Travel24.com AG-Hauptversammlung

Es ist sicherlich eine Hauptversammlung, bei der die Anleger und Aktionäre vom Vorstand dann auch Antworten haben wollen. Travel24.com AG

Leipzig

ISIN: DE000A0L1NQ8/WKN: A0L1NQ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, den 28. September 2017,
um 10.00 Uhr,

im pentahotel Leipzig,
Großer Brockhaus 3, 04103 Leipzig, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Travel 24.com AG zum 31.12.2014 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Travel 24.com AG zum 31.12.2015 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.

3.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Travel 24.com AG zum 31.12.2016 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2016 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 3 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2014 amtierende Vorstand wird für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2015 amtierende Vorstand wird für diesen Zeitraum entlastet.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2016 amtierende Vorstand wird für diesen Zeitraum entlastet.

7.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

8.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

9.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

10.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern solche erfolgen.

11.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2016

Die Satzung der Travel24.com AG sieht in § 13 die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Travel24.com AG ab dem Geschäftsjahr 2016 wie folgt festzusetzen:

mit EUR 18.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,

mit EUR 10.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie

mit EUR 7.500,00 für das einfache Aufsichtsratsmitglied.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis).

Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der Travel24.com AG, mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.

12.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Konrad Bösl wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 12. August 2016 bis zur nächsten Hauptversammlung der Travel24.com AG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Herren Christian Schilling und Markus Hennig wurden durch Beschlüsse des Amtsgerichts Leipzig vom 28. Januar 2016 und 31. August 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Ämter der Herren Schilling und Hennig erlöschen gemäß § 104 Absatz 6 Aktiengesetz, sobald der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Neuwahl der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Da Ersatzmitglieder nicht bestellt wurden, soll gleichzeitig eine Wahl eines Ersatzmitgliedes für alle neu zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder zugleich erfolgen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung der Travel24.com AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 101 Absatz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Absatz 3 der Satzung können für jedes Aufsichtsratsmitglied Ersatzmitglieder gewählt werden.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrates berücksichtigen die vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten und am 19. Mai 2017 im elektronischen Bundesanzeiger berichtigten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017, mit der folgenden Ausnahme zu der hier einschlägigen Ziffer 5.4.1 Absatz 2:

„Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne von Ziff. 5.4.1 Abs. 2. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 und 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Da derzeit keine weiblichen Aufsichtsräte zur Verfügung stehen, wird auch das Gebot der Vielfalt (Diversity) nicht eingehalten.“

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Markus Hennig,
Rechtsanwalt, Anwaltssozietät Hennig Nieber Stechow ARTEJURA Partnerschaftsgesellschaft, Berlin, wohnhaft in Berlin,

b)

Herrn Dr. Konrad Bösl,
Unternehmensberater für Corporate Finance bei der Blättchen & Partner GmbH, München, wohnhaft in Höhenkirchen-Siegertsbrunn, und

c)

Herrn Michael Klemmer,
Vorstandsvorsitzender der VICUS GROUP AG, Leipzig, und Geschäftsführer diverser Objektgesellschaften der VICUS-Gruppe in Leipzig, wohnhaft in Leipzig,

zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der heutigen Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Herr Markus Hennig steht in folgenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Travel24.com AG, den Organen oder einem wesentlich an der Travel24.com AG beteiligten Aktionär:

Beratungsvertrag in medienrechtlichen Angelegenheiten zwischen Herrn Rechtsanwalt Markus Hennig, Berlin, und der Travel24.com AG, Leipzig.

Herr Dr. Konrad Bösl steht in folgenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Travel24.com AG, den Organen oder einem wesentlich an der Travel24.com AG beteiligten Aktionär:

Beratungsvertrag zur Finanzierungsstrategie zwischen der Blättchen & Partner GmbH, München, und der Travel24.com AG, Leipzig.

Herr Michael Klemmer steht in folgenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Travel24.com AG, den Organen oder einem wesentlich an der Travel24.com AG beteiligten Aktionär:

In seiner Eigenschaft als Aktionär und Vorstandsvorsitzender der VICUS GROUP AG und als Geschäftsführer von Konzerngesellschaften der VICUS-Gruppe ist Herr Michael Klemmer mittelbar

Erwerber der Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG und Vermieter der Hotelimmobilie Leipzig City, Tröndlinring 9, Leipzig an die Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH und

Gesellschafter der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a)

Herr Markus Hennig:

Mitglied des Verwaltungsrats der Margelist AG, Schweiz, und

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Travel24 Hotel AG, Leipzig.

b)

Herr Dr. Konrad Bösl:

Mitglied des Aufsichtsrats der One Advertising AG, München.

c)

Herr Michael Klemmer:

Keine Mandate.

Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Travel24.com AG unter www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2017 eingesehen und heruntergeladen werden.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Travel24.com AG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung am 6. Juni 2017, 24:00 Uhr auslief, wird vorgeschlagen, erneut eine Ermächtigung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Die Travel24.com AG wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 (10 Prozent) beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Travel24.com AG befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Travel24.com AG übersteigen.

Die Ermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung an bis zum Ablauf des 27. September 2022.

Der Erwerb der eigenen Aktien der Travel24.com AG erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Travel24.com AG gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Börsenhandel am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main („Frankfurter Wertpapierbörse“), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Travel24.com AG.

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Travel24.com AG, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20 Prozent überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbsangebots an die Aktionäre der Travel24.com AG bestimmt der Vorstand.

Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Travel24.com AG je Aktionär kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Travel24.com AG, die aufgrund der vorgenannten oder einer früheren Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen;

unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Travel24.com AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals, insgesamt also EUR 203.358,50, oder 10 Prozent des Grundkapitals der Travel24.com AG zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger ist, nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;

unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Travel24.com AG zur Einsicht ausliegt und dort während der üblichen Geschäftszeiten wie auch im Internet unter www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2017 eingesehen werden kann. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieses Berichts unverzüglich und kostenlos übersandt.

Tagesordnungspunkt 13 beinhaltet den Vorschlag, die Travel24.com AG zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum Ablauf des 27. September 2022 insgesamt bis zu 203.358 Aktien der Travel24.com AG („Travel24.com-Aktien“) – das sind bis zu 10 Prozent des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.

Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit gewährleistet. Der Travel24.com AG soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Travel24.com AG befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientausches Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Travel24.com AG den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Travel24.com AG-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht in Frage zu stellen.

Die Travel24.com AG soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Travel24.com AG-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz insgesamt 10 Prozent des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Travel24.com AG oder 10 Prozent des Grundkapitals Travel24.com AG zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger ist, nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 Prozent-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz eingehalten.

Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 Prozent unter dem Eröffnungskurs im Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung verschafft der Travel24.com AG die Möglichkeit, in geeigneten Fällen Umtausch- oder Bezugsrechte oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen zu bedienen ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein. Weiter soll die Travel24.com AG eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Travel24.com AG und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungsordnungspunkt 13 erteilten Ermächtigungen berichten.

III.
Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechtes

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Travel24.com AG beträgt EUR 2.033.585,00 und ist eingeteilt in 2.033.585 Aktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt damit 2.033.585. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Teilnahmebedingungen

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. Aktiengesetz und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 15 der Satzung spätestens bis Donnerstag, den 21. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Travel24.com AG angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des 7. Septembers 2017, das heißt Donnerstag, den 7. September 2017, 00:00 Uhr (MESZ) beziehen („Nachweiszeitpunkt“) und muss bei der Travel24.com AG ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis Donnerstag, den 21. September 2017, 24:00 Uhr, eingehen:

Travel24.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweiszeitpunkts

Im Verhältnis zur Travel24.com AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt, Donnerstag, den 7. September 2017, 00:00 Uhr. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Travel24.com AG bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular übersandt, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann. Darüber hinaus kann ein Formular auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt werden. Das Verlangen ist zu richten an:

Travel24.com AG
Investor Relations
Katharinenstr. 1–3
04109 Leipzig
oder per Telefax an: +49 (0) 341-72799
oder per E-Mail an: ir@travel24.com

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Travel24.com AG kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende E-Mail-Adresse:

ir@travel24.com

Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Travel24.com AG einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Ton- und Bildaufnahmen

Die Travel24.com AG weist die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie zum Zwecke der Protokollierung von der gesamten Hauptversammlung Tonaufzeichnungen fertigen wird.

Jeder Aktionär hat einen Anspruch auf Erteilung einer Abschrift derjenigen Teile der Tonaufzeichnungen über die Hauptversammlung, die seine Redebeiträge und Fragen sowie die dazu abgegebenen Stellungnahmen und die darauf erteilten Antworten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates enthalten.

Jeder Aktionär kann verlangen, dass die Tonaufnahmen während seiner eigenen Redebeiträge unterbrochen werden.

Den Aktionären sind Ton- und Bildaufnahmen während der Hauptversammlung nicht gestattet. Sie müssen mitgebrachte Kameras und Aufnahmegeräte abgeben, wenn sie den Veranstaltungsort der Hauptversammlung betreten. Die abgegebenen Geräte werden ihnen wieder ausgehändigt, wenn sie die Veranstaltung verlassen.

Mobiltelefone dürfen zwar mitgenommen werden, allerdings ist es nicht gestattet, damit Bild- oder Tonaufzeichnungen in der Hauptversammlung zu fertigen. Außerdem werden die Aktionäre gebeten, die Geräte während der gesamten Hauptversammlung stumm zu schalten.

IV.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht bei der Travel24.com AG 101.680 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der Travel24.com AG höher ist als 5 Prozent des Grundkapitals, ist das Erreichen der 5 Prozent-Schwelle ausreichend. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der Travel24.com AG spätestens am Montag, den 28. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Vorstand der Gesellschaft
Travel24.com AG
Investor Relations
Katharinenstr. 1–3
04109 Leipzig

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2017 zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Aktionäre können der Travel24.com AG gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden. Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Travel24.com AG zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Travel24.com AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 13. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Travel24.com AG Wahlvorschläge übermitteln. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der Travel24.com AG zugänglich zu machen, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz) und die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz (Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Auch Wahlvorschläge müssen der Travel24.com AG mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der Mittwoch, der 13. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Travel24.com AG innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 Aktiengesetz übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der Travel24.com AG bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt wird.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2017 zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

Travel24.com AG
Investor Relations
Katharinenstr. 1–3
04109 Leipzig
oder per Telefax an: +49 (0) 341-72799
oder per E-Mail an: ir@travel24.com

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Travel24.com AG einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Travel24.com AG zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben ist, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf. Das Auskunftsverlangen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.

V.
Unterlagen und Informationen

Unterlagen zur Einsicht

Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind die unter den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 3 genannten Unterlagen über die Internetseite der Travel24.com AG (www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2017) zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.

Vorstehende Unterlagen liegen des Weiteren ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Travel24.com AG (Katharinenstr. 1–3, 04109 Leipzig) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Travel24.com AG Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorstehenden Unterlagen per einfacher Post zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Travel24.com AG
Investor Relations
Katharinenstr. 1–3
04109 Leipzig
oder per Telefax an: +49 (0) 341-72799
oder per E-Mail an: ir@travel24.com

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. September 2017 zugänglich sein.

Hinweis auf die Internetseite der Travel24.com AG

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2017 abrufbar.

Leipzig, im August 2017

Travel24.com AG

Der Vorstand

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