Wenn Sie einen Bond herausgeben möchten, sind Sie der Emittent. Euroclear ist dabei keine Börse. Der Bond wird dort nicht klassisch „gelistet“, sondern für die technische Abwicklung, Verwahrung sowie für Zins- und Rückzahlungen zugelassen.
Als Emittent müssen Sie in der Regel folgende Voraussetzungen erfüllen:
1. Rechtlich bestehendes Unternehmen
Der Emittent muss ein ordnungsgemäß gegründetes Unternehmen oder eine spezielle Emissionsgesellschaft sein.
Dabei müssen unter anderem offengelegt werden:
- Unternehmensdaten
- Geschäftsführung
- Eigentümerstruktur
- wirtschaftlich Berechtigte
- Herkunft und Verwendung der aufgenommenen Gelder
Diese Angaben werden insbesondere im Rahmen von Identitäts-, Geldwäsche- und Sanktionsprüfungen benötigt.
2. Klare Bedingungen des Bonds
Vor der Emission müssen die wichtigsten Eigenschaften der Anleihe festgelegt werden. Dazu gehören:
- Höhe des Emissionsvolumens
- Währung
- Zinssatz
- Laufzeit
- Rückzahlungstermin
- Mindeststückelung
- Verwendungszweck des Kapitals
- Sicherheiten
- Rang der Anleihe
- Kündigungsrechte
- Regelungen bei Zahlungsverzug
- anwendbares Recht
Die Bedingungen müssen eindeutig und rechtlich nachvollziehbar dokumentiert sein.
3. Professionelle Emissionsunterlagen
Für den Bond benötigen Sie rechtliche Dokumente. Je nach Art der Platzierung kann dies ein Wertpapierprospekt oder ein Offering Memorandum sein.
Darin werden unter anderem beschrieben:
- das Unternehmen
- das Geschäftsmodell
- die finanzielle Situation
- die Risiken
- die Bedingungen der Anleihe
- die Verwendung der Anlegergelder
Ob ein behördlich gebilligter Prospekt erforderlich ist, hängt davon ab, in welchen Ländern und an welche Anleger der Bond angeboten wird.
4. Finanzinformationen und Nachweise
Investoren, Banken und beteiligte Stellen verlangen in der Regel aussagekräftige Finanzunterlagen.
Dazu können gehören:
- Jahresabschlüsse
- geprüfte Bilanzen
- Gewinn-und-Verlust-Rechnungen
- Liquiditätsplanung
- Geschäftsplan
- Kapitaldienstplanung
- Nachweis, dass Zinsen und Rückzahlung voraussichtlich geleistet werden können
Ein Unternehmen ohne belastbare Finanzzahlen hat es meist schwer, eine Anleihe erfolgreich zu platzieren.
5. ISIN und weitere Wertpapierkennnummern
Der Bond benötigt eine internationale Wertpapierkennnummer, die sogenannte ISIN.
Bei internationalen Anleihen kann zusätzlich ein Common Code erforderlich sein. Diese Kennnummern ermöglichen die eindeutige Identifikation des Bonds im Finanzsystem.
6. Technische Ausgestaltung des Wertpapiers
Es muss festgelegt werden, wie der Bond technisch dargestellt und verwahrt wird.
Das kann beispielsweise erfolgen durch:
- eine Globalurkunde
- eine elektronische Wertpapierregistrierung
- eine zentrale Verwahrung über zugelassene Stellen
Die technische Struktur muss mit den Anforderungen des verwendeten Abwicklungssystems vereinbar sein.
7. Beauftragung geeigneter Dienstleister
Eine internationale Bond-Emission wird normalerweise nicht allein durch den Emittenten durchgeführt.
Typischerweise werden benötigt:
- eine Emissionsbank oder ein Arrangeur
- eine Kapitalmarktrechtskanzlei
- eine Zahlstelle
- ein Fiscal Agent
- eine Verwahrstelle
- gegebenenfalls ein Treuhänder
- gegebenenfalls eine Börse oder Listing Agentur
Diese Dienstleister bereiten die Dokumentation vor und koordinieren die technische Abwicklung.
8. Abwicklung von Zinsen und Rückzahlung
Als Emittent müssen Sie sicherstellen, dass sämtliche Zahlungen ordnungsgemäß geleistet werden.
Dazu gehören:
- regelmäßige Zinszahlungen
- Rückzahlung am Laufzeitende
- mögliche vorzeitige Rückzahlungen
- Mitteilungen an Investoren
- sonstige Kapitalmaßnahmen
Für diese Zahlungen müssen rechtzeitig ausreichende Mittel bei der zuständigen Zahlstelle bereitgestellt werden.
9. Prüfung und Zulassung durch Euroclear
Euroclear prüft, ob der Bond technisch und rechtlich über das System abgewickelt werden kann.
Geprüft werden können unter anderem:
- Vollständigkeit der Wertpapierdaten
- rechtliche Struktur
- Zahlungsmechanismen
- Verwahrungsform
- beteiligte Banken und Dienstleister
- Einhaltung von Sanktions- und Geldwäschevorschriften
Erst nach erfolgreicher Prüfung kann der Bond über das Euroclear-System abgewickelt werden.
10. Börsennotierung ist ein separates Verfahren
Eine Zulassung bei Euroclear bedeutet nicht automatisch, dass der Bond an einer Börse notiert ist.
Soll der Bond beispielsweise in Luxemburg, Frankfurt oder Wien gelistet werden, müssen zusätzlich die Anforderungen der jeweiligen Börse erfüllt werden.
Dazu können gehören:
- ein gebilligter Prospekt
- geprüfte Jahresabschlüsse
- Veröffentlichungspflichten
- laufende Unternehmensinformationen
- Börsen- und Zulassungsgebühren
Eine Börsennotierung ist nicht immer zwingend erforderlich. Sie kann jedoch für institutionelle Investoren und die Handelbarkeit des Bonds wichtig sein.
Zusammenfassung
Als Emittent benötigen Sie insbesondere:
- ein rechtlich bestehendes Unternehmen
- klare Anleihebedingungen
- professionelle Emissionsunterlagen
- belastbare Finanzinformationen
- eine ISIN
- geeignete Banken und Dienstleister
- eine funktionierende Zahlungs- und Verwahrungsstruktur
- die technische Zulassung durch Euroclear
- gegebenenfalls eine zusätzliche Börsennotierung
Der typische Ablauf lautet:
Unternehmen und Finanzierung prüfen, Bond strukturieren, Anwälte und Banken beauftragen, Dokumente erstellen, ISIN beantragen, Zahl- und Verwahrstellen festlegen, Zulassung bei Euroclear durchführen und anschließend den Bond an Investoren platzieren.
Da eine Bond-Emission kapitalmarkt-, steuer- und aufsichtsrechtliche Folgen haben kann, sollte die Struktur vorab von einer spezialisierten Kanzlei und einer erfahrenen Emissionsbank geprüft werden.
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