| SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA |
SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA |
| Bremen, Bundesrepublik Deutschland |
Bremen, Federal Republic of Germany |
| Freiwilliges Angebot |
Voluntary offer |
| an die Inhaber der 6,50% |
to the holders of the 6.50% |
Schuldverschreibungen 2021/2026
ISIN DE000A3H3KP5 |
2021/2026 Notes
ISIN DE000A3H3KP5 |
| zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen in |
to exchange their notes into |
| neue 5,75% bis 6,25% Schuldverschreibungen 2025/2030 mit der ISIN DE000A4DFGZ7 |
new 5,75% to 6,25% 2025/2030 Notes with ISIN DE000A4DFGZ7 |
| der |
of |
| SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA |
SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA |
| (Umtauschangebot) |
(Exchange Offer) |
| Die SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA, Bremen, Deutschland (die „Emittentin“), hat am 8. Juni 2021 6,50% Schuldverschreibungen 2021/2026, fällig am 31. Juli 2026 mit der ISIN: DE000A3H3KP5 begeben, die gegenwärtig mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 18.200.000,00 noch ausstehen (die „Umtauschschuldverschreibungen“ und jeweils eine „Umtauschschuldverschreibung“). |
SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA, Bremen, Germany (the „Issuer”) issued on June 8, 2021 6.50% Notes 2021/2026, due July 31, 2026 with ISIN: DE000A3H3KP5, which are currently outstanding in total par value of EUR 18,200,000.00 (the „Exchange Notes” and individually an „Exchange Note”). |
| Die Umtauschschuldverschreibungen sind jeweils eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Die Emittentin selbst hält keine Umtauschrschuldverschreibungen. |
The Exchange Notes are each divided into pari passu bearer notes with a principal amount of EUR 1,000.00 each. The Issuer itself does not hold any Exchange Notes. |
| Die Geschäftsführung der Werder Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der Emittentin, hat am 29. April 2025 beschlossen, den Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen (die „Anleihegläubiger“) anzubieten, ihre jeweiligen Umtauschrschuldverschreibungen in neue 5,75% bis 6,25% Schuldverschreibungen 2025/2030 der Emittentin mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (ISIN DE000A4DFGZ7) (die „Neuen Schuldverschreibungen“ und jeweils eine „Neue Schuldverschreibung“) als Teil einer Anleihe der Emittentin in Höhe eines Zielvolumens im Gesamtnennbetrags von bis zu EUR 20.000.000,001 umzutauschen (der „Gesamtnennbetrag“). |
On 29 April 2025 the managing directors of Werder Verwaltungs GmbH, the general partner of the Issuer, have decided to give the noteholders of the Exchange Notes (the „Noteholders“) the opportunity to exchange their respective Exchange Notes into new 5,75% to 6,25% 2025/2030 Notes of the Issuer (the „Exchange“) with a principal amount of EUR 1,000.00 each (ISIN DE000A4DFGZ7) (the „New Notes“ and each a „New Note“) with a target volume in an aggregate principal amount of up to EUR 20,000,000.002 (the „Aggregate Principal Amount“). |
| Der Umtausch richtet sich nach den folgenden Bedingungen (die „Umtauschbedingungen“): |
The exchange shall take place in accordance with the following terms and conditions (the „Terms and Conditions of Exchange“): |
§ 1
Angebot zum Umtausch |
§ 1
Offer for exchange |
| Die Emittentin ersucht die Anleihegläubiger nach Maßgabe dieser Umtauschbedingungen (das „Öffentliche Umtauschangebot“), verbindliche Angebote zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen in Neue Schuldverschreibungen abzugeben (die „Umtauschaufträge“ und jeweils einzeln ein „Umtauschauftrag“). |
The Issuer requests the Noteholders, in accordance with these Terms and Conditions of Exchange (the „Public Exchange Offer“) to submit binding offers to exchange their Exchange Notes into New Notes (the „Exchange Orders“ and each an „Exchange Order“). |
§ 2
Umtauschverhältnis, Mehrerwerbsoption |
§ 2
Exchange ratio, Option to Purchase |
| (1) |
Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag zuzüglich eines Barausgleichsbetrages (wie in Absatz 3 definiert).
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| (1) |
The Exchange shall occur at the principal amount plus a Cash Settlement Amount (as defined in subsection (3) below).
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| (2) |
Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Umtauschschuldverschreibung
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| (2) |
The exchange ratio is 1:1 (one to one). This means that any Noteholder having submitted an Exchange Order receives in the event of acceptance of this Exchange Order by the Issuer for each Exchange Note
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| (a) |
eine Neue Schuldverschreibung sowie
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| (a) |
a New Note as well as
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| (b) |
einen Barausgleichsbetrag (wie in Absatz 3 definiert) erhält und
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| (b) |
a Cash Settlement Amount (as defined in subsection 3 below) and
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| (c) |
die Stückzinsen, die auf die jeweilige umgetauschten Umtauschschuldverschreibungen entfallen.
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| (c) |
the accrued interest attributable to the respective exchanged Exchange Notes.
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| „Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der jeweiligen Umtauschschuldverschreibungen wie in § 3.1 der Anleihebedingungen der Umtauschschuldverschreibungen festgelegt (die „Anleihebedingungen für die Umtauschschuldverschreibungen“) bis zum Begebungstag der Neuen Schuldverschreibungen, dem 28. Mai 2025 (der „Begebungstag“) (ausschließlich). Gemäß § 3.3 der jeweiligen Anleihebedingungen der Umtauschschuldverschreibungen erfolgt die Berechnung der Zinsen für einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode gemäß der Anleihebedingungen der Umtauschschuldverschreibungen ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Kalendertage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahrs) (actual/actual gemäß Rule 251 ICMA). |
„Accrued Interest“ means the prorata interest accrued from the last interest payment date (included) as determined in Sec. 3.1 of the terms and conditions for the Exchange Notes (the “Terms and Conditions for the Exchange Notes”) until the issue date of the New Notes, 28 May 2025 (the „Issue Date“) (exclusively). Pursuant to Sec. 3.3 of the Terms and Conditions of the Exchange Notes, interest is calculated for a period shorter than one interest period pursuant to the Terms and Conditions of the Exchange Notes on the basis of the number of actual calendar days elapsed in the relevant period (calculated from the last interest payment date (inclusive)) divided by the actual number of days of the interest period (365 days or 366 days in the case of a leap year) (actual/actual pursuant to Rule 251 ICMA). |
| (3) |
Der „Barausgleichsbetrag“ beträgt EUR 10,00 pro umgetauschter Schuldverschreibung 2021/2026.
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| (3) |
The “Cash Settlement Amount” amounts to EUR 10.00 per exchanged 2021/2026 Note.
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| (4) |
Die Anleihegläubiger haben die Möglichkeit, neben der Abgabe eines Umtauschauftrags ein Angebot zur Zeichnung weiterer Neuer Schuldverschreibungen der Emittentin gegen Zahlung des Nennbetrags abzugeben (die „Mehrerwerbsoption“). Zeichnungsangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption können ab dem Nennbetrag einer Neuen Schuldverschreibung von EUR 1.000,00 abgegeben werden, wobei das Volumen des jeweiligen Zeichnungsangebotes stets durch den Nennbetrag von EUR 1.000,00 teilbar sein muss.
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| (4) |
In addition to the submission of an Exchange Order, the Noteholders may submit a subscription offer for further New Notes of the Issuer against payment of the principal amount (“Option to Purchase”). Subscription offers within the scope of the Option to Purchase may be made from the principal amount of a New Note of EUR 1,000.00, whereby, the volume of the subscription offer must always be divisible by the principal amount of EUR 1,000.00.
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§ 3
Umfang des Umtausches und Ermessen der Emittentin bei der Zuteilung |
§ 3
Scope of Exchange and discretion of the Issuer regarding the allotment |
| (1) |
Anleihegläubiger können im Rahmen des Öffentlichen Umtauschangebots Umtauschaufträge für alle oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Umtauschschuldverschreibungen abgeben.
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| (1) |
Noteholders may tender Public Exchange Orders for all or part of the Exchange Notes they hold in the context of the Exchange Offer.
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| (2) |
Der Betrag der Neuen Schuldverschreibungen, die für den Umtausch und den Mehrbezug eingesetzt werden, sowie die Annahme von Umtauschaufträgen und Zeichnungsangeboten durch die Emittentin stehen im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, wobei das Volumen des Umtauschs und der Zeichnung in jedem Fall auf den Gesamtnennbetrag der Neuen Schuldverschreibungen begrenzt ist.
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| (2) |
The amount of the New Notes used for the Exchange and the Option to Purchase as well as the acceptance of Exchange Orders and subscription offers by the Issuer shall be in the sole and absolute discretion of the Issuer, whereby the volume of the Exchange Orders and the subscription offers is limited in any case to the Aggregate Principal Amount of the New Notes.
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§ 4
Umtauschfrist |
§ 4
Exchange period |
| (1) |
Die Umtauschfrist für die Umtauschschuldverschreibungen beginnt am 2. Mai 2025 und endet am 19. Mai 2025 um 18:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) (die „Umtauschfrist“).
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| (1) |
The exchange period for the Exchange Notes begins on 2 May 2025 and ends on 19 May 2025 at 18:00 CEST (the “Exchange Period”).
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| (2) |
Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen. Die Emittentin wird etwaige Veränderungen der Umtauschfrist oder das Entfallen des Öffentlichen Umtauschangebots auf der Internetseite der Emittentin (www.werder.de/anleihe2025) im Bereich Business unter der Rubrik Anleihe 2025 veröffentlichen. Für den Fall einer Überzeichnung behält sich die Emittentin vor, die Umtauschfrist vor Ablauf des in Absatz (1) bestimmten Termins zu beenden.
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| (2) |
The Issuer is, at any time and in its sole and absolute discretion, entitled to extend or shorten the Exchange Period without giving reasons, to terminate the Exchange early or to withdraw the Exchange Offer. The Issuer will publish any changes in the Exchange Period or the withdrawal of the Public Exchange Offer on its website (www.werder.de/anleihe2025) in the section Business in the category Anleihe 2025. In the event of an Oversubscription, the Issuer reserves the right to terminate the Exchange Period before the expiry date specified in subsection (1).
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„Überzeichnung“ liegt vor, wenn die Summe der im Rahmen des Öffentlichen Umtauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des Öffentlichen Angebots (wie unter § 4(4) definiert) sowie der im Rahmen der Privatplatzierung und der Privatplatzierung im Rahmen des Partners & Friends-Programmes (wie jeweils unter § 4(4) definiert) der Neuen Schuldverschreibungen eingegangenen Umtausch-, Mehrerwerbs- und Zeichnungsaufträge den Gesamtnennbetrag der angebotenen Neuen Schuldverschreibungen übersteigt.
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“Oversubscription” occurs when the sum of the Exchange Orders and the subscription orders received in the context of the Public Exchange Offer, the Option to Purchase, the Public Offer (as defined under Sec. 4(4)) and the Private Placement and the Private Placement as part of the Partners & Friends Program (each as defined under Sec. 4(4)) of the New Notes exceeds the Aggregate Principal Amount of the New Notes offered.
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| (3) |
Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen.
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| (3) |
In addition, the Issuer is entitled, in its sole and free discretion, to accept any Exchange Orders received after expiry of the Exchange Period.
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| (4) |
Die Neuen Schuldverschreibungen sind Bestandteil eines vom 2. Mai 2025 bis 22. Mai 2025 laufenden öffentlichen Angebots (das „Öffentliche Angebot“) sowie einer gleichzeitig erfolgenden Privatplatzierung an qualifizierte Anleger im Sinne des Art. 2 lit. e Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG in ihrer jeweils gültigen Fassung („Prospektverordnung“) in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten, mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans, gemäß den jeweilig anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen (die „Privatplatzierung“) sowie einer gleichzeitig erfolgenden Privatplatzierung im Rahmen des Partners & Friends-Programmes der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland auf Grundlage der prospektrechtlichen Ausnahmebestimmung des Artikel 1 Abs. 4 d) Prospektverordnung (die „Privatplatzierung im Rahmen des Partners & Friends-Programmes“).
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| (4) |
The New Notes are part of a public offer which begins on 2 May 2025 and ends on 22 May 2025 (the “Public Offer”) as well as a simultaneously conducted private placement to qualified investors within the meaning of Art. 2(e) Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of June 14, 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC, as amended (“Prospectus Regulation”) in the Federal Republic of Germany and certain other countries, with the exception of the United States of America, Canada, Australia and Japan in accordance with the respective applicable exemption provisions for private placements (the “Private Placement”) as well as a concurrent private placement in the context of the Issuer’s Partners & Friends program in the Federal Republic of Germany on the basis of the exemption clause of Article 1 (4) (d) of the Prospectus Regulation. (the “Private Placement as part of the Partners & Friends Program”).b
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§ 5
Abwicklungsstelle |
§ 5
Settlement agent |
| (1) |
Abwicklungsstelle für den Umtausch ist
Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Deutschland (die „Abwicklungsstelle“).
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| (1) |
Settlement agent for an Exchange is
Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Germany (the “Settlement Agent”).
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| (2) |
Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet.
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| (2) |
The Settlement Agent shall act solely as a vicarious agent of the Issuer and shall not assume any obligations towards the Noteholders and no contractual or trust relationship shall be established between the Settlement Agent and the Noteholders.
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§6
Umtauschaufträge und Ausübung der Mehrerwerbsoption |
§ 6
Exchange Orders and exercise of Option to Purchase |
| (1) |
Anleihegläubiger, die Umtauschschuldverschreibungen umtauschen wollen, müssen bei ihrer Depotbank einen Umtauschauftrag abgeben. Die Umtauschaufträge werden in gesammelter Form an die Abwicklungsstelle weitergeleitet und müssen bis zum Ende der Umtauschfrist dort zugegangen sein.
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| (1) |
Noteholders who want to exchange Exchange Notes must submit an Exchange Order to their custodian bank. The Exchange Order shall be forwarded in collected form to the Settlement Agent and must be received by the latter by the end of the Exchange Period.
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Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrages durch die Anleihegläubiger durch ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingehen.
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Please note that the possibility to issue an Exchange Order by the Noteholders via the respective custodian bank may terminate even prior to the end of the Exchange Period on the basis of a requirement of the relevant custodian bank. Neither the Issuer nor the Settlement Agent shall assume any warranty or liability for the fact that Exchange Orders placed within the Exchange Period will effectively be received by the Settlement Agent before the end of the Exchange Period.
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| (2) |
Umtauschaufträge haben Folgendes zu beinhalten:
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| (2) |
Exchange Orders shall include the following:
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| (a) |
ein Angebot des Anleihegläubigers in schriftlicher Form zum Umtausch einer bestimmten Anzahl von Umtauschschuldverschreibungen in Neue Schuldverschreibungen unter Verwendung des über seine jeweilige Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars;
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| (a) |
a written offer of the Noteholder to exchange a certain number of Exchange Notes into New Notes, using the form provided by its respective custodian bank,
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| (b) |
die unwiderrufliche Anweisung des Anleihegläubigers an seine jeweilige Depotbank,
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| (b) |
the irrevocable instruction of the Noteholder to its respective custodian bank,
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| (i) |
die Umtauschschuldverschreibungen, für die ein Umtauschauftrag erteilt wird („Zum Umtausch Angemeldete Schuldverschreibungen“), zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Begebungstag zu unterlassen (die „Depotsperre“); und
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| (i) |
to block the Exchange Notes for which an Exchange Order has been issued (the “Notes Registered for Exchange”) and to refrain from any transfer until the Issue Date (the “Depot Blocking”); and
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| (ii) |
die Anzahl der im Wertpapierdepot des den Umtausch beauftragenden Anleihegläubigers befindlichen Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen in die ausschließlich für das Öffentliche Umtauschangebot eingerichtete ISIN DE000A4DFGY0 bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream“) umzubuchen;
dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung für den Fall, dass das Öffentliche Umtauschangebot vor dem Ende der Umtauschfrist zurückgenommen wird.
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| (ii) |
to transfer the number of Notes Registered for Exchange in the securities account of the Noteholder commissioning the Exchange, for which an Exchange Order has been issued to ISIN DE000A4DFGY0 exclusively established for the Public Exchange Offer at Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (“Clearstream”);
subject to the automatic revocation of this irrevocable instruction in the event that the Public Exchange Offer is withdrawn before the end of the Exchange Period.
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| (3) |
Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Der Umtausch ist für die Anleihegläubiger – mit Ausnahme etwaiger Spesen und Kosten von Depotbanken – provisions- und spesenfrei.
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| (3) |
Exchange Orders can only be submitted irrevocably. Noteholders may exchange their Notes free of commission and expenses – except any commission and expenses charged by depositary institutions.
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| (4) |
Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen wollen, müssen innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars oder in sonstiger schriftlicher Form über die Depotbank ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Schuldverschreibungen abgeben. Die Ausübung der Mehrerwerbsoption kann nur berücksichtigt werden, wenn dieses Angebot spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingegangen ist.
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| (4) |
Noteholders of the Exchange Notes intending to make use of the Option to Purchase will have to make a written binding offer to purchase additional New Notes within the Exchange Period using the form provided by the custodian bank or in other written form via the custodian bank. The exercise of the Option to Purchase can only be taken into account if this offer has been received by the Settlement Agent no later than by the end of the Exchange Period.
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Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Zeichnungsauftrages im Rahmen der Mehrerwerbsoption durch die Anleihegläubiger der Umtauschschuldverschreibungen durch ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Zeichnungsaufträge im Rahmen der Mehrerwerbsoption auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingehen.
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It should be noted that the option for Noteholders of the Exchange Notes to issue a subscription order under the multiple purchase option through their respective custodian bank may end before the end of the Exchange Period due to a requirement of the respective custodian bank. Neither the Issuer nor the Settlement Agent assumes any warranty or liability for the fact that subscription orders issued within the scope of the multiple purchase option will actually be received by the Settlement Agent before the end of the Exchange Period.
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§ 7
Depotsperre |
§ 7
Depot Blocking |
| Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht: |
The Depot Blocking shall be effective until the occurrence of the earliest subsequent events, unless the Issuer publishes a deviating notice: |
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| (a) |
die Abwicklung am Begebungstag oder
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| (a) |
the settlement on the Issue Date or
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| (b) |
die Veröffentlichung der Emittentin, dass das freiwillige Öffentliche Umtauschangebot zurückgenommen wird.
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| (b) |
the Issuer’s announcement that the voluntary Public Exchange Offer will be withdrawn.
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§ 8
Anweisung und Bevollmächtigung |
§ 8
Instructions and authorisation |
| (1) |
Mit Abgabe des Umtauschauftrages geben die Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab:
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| (1) |
By submitting the Exchange Order, the Noteholders make the following statements:
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| (a) |
sie weisen ihre Depotbank an, die Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, diese aber in die ISIN DE000A4DFGY0 bei Clearstream umzubuchen;
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| (a) |
they shall instruct their custodian banks to keep the Notes Registered for Exchange in their securities account but to transfer them into ISIN DE000A4DFGY0 at Clearstream;
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| (b) |
sie beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle sowie ihre Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrags erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen herbeizuführen und die Zahlung des jeweiligen Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen an die Anleihegläubiger abzuwickeln; die Anleihegläubiger haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für die Emittentin tätig wird;
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| (b) |
they shall instruct and authorise the Settlement Agent, as well as their custodian banks (each under the exemption from the prohibition of self-contracting pursuant to section 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch), to take all necessary or appropriate actions to settle this Exchange Order and to make and receive such declarations, in particular to settle the transfer of ownership of the Notes Registered for Exchange as well as the payment of the respective Cash Settlement Amount and the Accrued Interest to the Noteholders; the Noteholders are aware that the Settlement Agent will also act for the Issuer;
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| (c) |
sie beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen verbunden sind;
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| (c) |
they shall instruct and authorise the Settlement Agent to obtain all services and exercise all rights associated with the possession of Notes Registered for Exchange;
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| (d) |
sie weisen ihre Depotbank an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen sowie Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen im Konto der Depotbank bei Clearstream unter ISIN DE000A4DFGY0 börsentäglich mitzuteilen;
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| (4) |
they shall instruct their custodian bank to instruct, on their part, any sub-custodian of the Notes Registered for Exchange and instruct and authorise Clearstream to notify the Settlement Agent about the number of Notes Registered for Exchange transferred in the account of the custodian bank held with Clearstream under ISIN DE000A4DFGY0 on each trading day;
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| (e) |
sie übertragen – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Öffentlichen Umtauschangebots durch die Emittentin (ggf. auch teilweise) – die Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an Neuen Schuldverschreibungen sowie die Gutschrift des Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen an sie übertragen werden;
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| (e) |
subject to the expiry of the Exchange Period and subject to the condition precedent of non-acceptance of the Public Exchange Offer by the Issuer (including, if applicable, partially), the Notes Registered for Exchange shall be transferred to the Issuer with the provision that the transfer of the corresponding number of New Notes and the credit of the Cash Settlement Amount and the Accrued Interest shall be transferred concurrently;
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| (f) |
sie ermächtigen die Depotbank, der Abwicklungsstelle Informationen über die Anweisungen des Depotinhabers bekanntzugeben;
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| (f) |
they shall authorise the custodian bank to notify the Settlement Agent of the details of the instructions of the depositors;
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| (g) |
sie ermächtigen die Depotbank und die Abwicklungsstelle im Falle einer nur teilweisen Annahme des Umtauschangebotes durch die Emittentin – vorbehaltlich einer ausdrücklichen anderweitigen Anweisung der Emittentin im Einzelfall – erforderlichenfalls bei der individuellen Zuteilung von Neuen Schuldverschreibungen auf einzelne Depots auf- oder abzurunden.
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| (g) |
in the event of a partial acceptance of the Exchange Offer by the Issuer and subject to express instructions to the contrary from the Issuer in individual cases, they authorize the Custodian Bank and the Settlement Agent to round up or down the amount of New Notes allocated to individual securities accounts, if necessary.
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| (2) |
Die vorstehenden unter den Buchstaben § 8(1) (a) bis (g) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt.
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| (2) |
The declarations, instructions, orders and powers set out in Sec. 8(1) (a) to (g) above shall be given irrevocably in the interest of seamless and swift execution.
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| (3) |
Zugleich erklärt der jeweilige Anleihegläubiger im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrages nach § 929 BGB. Mit der Abgabe des Umtauschauftrages verzichten die Anleihegläubiger gemäß § 151 Absatz 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrages und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines Anleihegläubigers abgegeben werden.
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| (3) |
At the same time, the respective Noteholder declares the offer to conclude a contract in rem pursuant to section 929 of the German Civil Code in respect to the material transfer (Verfügungsgeschäft) of the Notes Registered for Exchange. By submitting the Exchange Order, the Noteholders waive the receipt of the declaration of acceptance pursuant to section 151 paragraph 1 of the German Civil Code. The declaration of the Exchange Order and the offer with regard to the contract in rem may also be given by a duly authorised representative of a Noteholder.
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§ 9
Annahme der Angebote |
§ 9
Acceptance of offers |
| (1) |
Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen gegen die Neuen Schuldverschreibungen sowie Zahlung des jeweiligen Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen gemäß den Umtauschbedingungen zustande. Mit der Annahme eines Zeichnungsangebots im Rahmen der Mehrerwerbsoption durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über die Zeichnung der Neuen Schuldverschreibungen zustande.
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| (1) |
Upon the acceptance of an Exchange Order by the Issuer, an agreement will be concluded between the relevant Noteholder and the Issuer about the Exchange of the Notes Registered for Exchange for the New Notes as well as payment of the respective Cash Settlement Amount and the Accrued Interest in accordance with the Terms and Conditions of Exchange. Upon acceptance of a subscription offer under the Option to Purchase by the Issuer, an agreement will be concluded between the relevant Noteholder and the Issuer about the subscription of New Notes.
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Die Neuen Schuldverschreibungen werden in einer Spanne von 5,75% bis 6,25% verzinst. Die Anleihegläubiger erklären sich ausdrücklich damit einverstanden, dass die Verzinsung am unteren Ende der Spanne liegen kann und der Gesamtnennbetrag geringer oder höher als EUR 20.000.000,00 sein kann.
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The New Notes will bear interest at a rate in a range between 5,75% and 6,25%.The Noteholders explicitly agree that the interest rate may be at the lower end of the interest range and that the Aggregate Principal Amount of the New Notes may be less or more than EUR 20,000,000.00.
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| (2) |
Die Emittentin behält sich das Recht vor, Umtauschaufträge und Zeichnungsangebote trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht.
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| (2) |
The Issuer, however, reserves the right to accept Exchange Orders and subscription offers in spite of violations of the Terms and Conditions of Exchange or failure to meet the Exchange Period irrespective of whether the Issuer proceeds in the same manner with other Noteholders with similar violations or missing of deadlines.
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| (3) |
Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von der Emittentin nicht angenommen, sofern sie nicht ihr in Absatz (2) vorbehaltenes Recht ausübt.
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| (3) |
It is the sole and free discretion of the Issuer not to accept Exchange Orders in whole or in part without stating reasons. Exchange Orders which are not made in accordance with the Terms and Conditions of Exchange or in respect of which such an offer was not made in accordance with the respective national laws and other legal provisions shall not be accepted by the Issuer unless it exercises the right reserved in subsection (2) above.
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| (4) |
Mit der Übertragung der Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen worden sind, gehen sämtliche mit diesen verbundene Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über.
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| (4) |
Upon the transfer of the Exchange Notes for which Exchange Orders have been placed and accepted by the Issuer, all related claims and other rights shall pass to the Issuer.
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| (5) |
Die Emittentin beabsichtigt, am oder um den 22. Mai 2025 auf ihrer Internetseite unter www.werder.de/anleihe2025 im Bereich Business unter der Rubrik Anleihe 2025 bekannt zu geben, in welchem Umfang sie Umtauschaufträge angenommen hat.
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| (5) |
The Issuer intends to announce the extent of Exchange Orders accepted on its website www.werder.de/anleihe2025 in the section Business in the category Anleihe 2025 on or about 22 May 2025.
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§ 10
Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen; Zahlung der Barausgleichsbeträge |
§ 10
Delivery of New Notes; Payment of Cash Settlement Amounts |
| (1) |
Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung des Barausgleichsbetrags und der Stückzinsen für die Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an Clearstream oder auf deren Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Anleihegläubiger Zug um Zug gegen Übertragung der jeweiligen Umtauschschuldverschreibungen, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung findet voraussichtlich am oder um den Begebungstag statt.
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| (1) |
The New Notes shall be delivered and the Cash Settlement Amounts and Accrued Interest for the Exchange Notes for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer shall be paid to Clearstream or its order for credit to the accounts of the respective Noteholders shall be issued concurrently against transfer to the Issuer of the respective Exchange Notes, for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer. Delivery is expected to take place on or around the Issue Date.
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| (2) |
Die Gutschrift des jeweiligen Barausgleichsbetrages und der Stückzinsen erfolgt über die jeweilige Depotbank der Anleihegläubiger.
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| (2) |
The respective Cash Settlement Amount and the Accrued Interests shall be credited to the Noteholders’ respective custodian bank.
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§ 11
Gewährleistung der Anleihegläubiger |
§ 11
Warranties of Noteholders |
| Jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert mit der Abgabe des Umtauschauftrages sowohl zum Ende der Umtauschfrist als auch zum Begebungstag zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle, dass: |
Each Noteholder who submits an Exchange Order will ensure both at the end of the Exchange Period and on the Issue Date by submitting the Exchange Order, and warrants and commits to the Issuer and the Settlement Agent that: |
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| (a) |
er den Wertpapierprospekt und die darin enthaltenen Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert hat;
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| (a) |
he has read, understood and accepted the Securities Prospectus and the Terms and Conditions of Exchange contained therein;
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| (b) |
er auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen wird, das von der Abwicklungsstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch oder die Abwicklung abzuschließen;
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| (b) |
on request, issue and hand over any further document deemed necessary or appropriate by the Settlement Agent or the Issuer to complete the Exchange or settlement;
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| (c) |
die Zum Umtausch Angemeldeten Schuldverschreibungen in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
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| (c) |
the Notes Registered for Exchange are under his ownership and free of rights and claims of third parties; and
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| (d) |
ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen das Umtauschangebot nicht an Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und dass Anleihegläubiger, die sich in diesen Staaten befinden, kein Angebot zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen abgeben dürfen und sich außerhalb dieser Staaten befinden müssen.
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| (d) |
he is aware that – with the exception of certain exceptions – the Exchange Offer is not addressed to Noteholders in the United States of America, Canada, Australia and Japan and that Noteholders resident in these jurisdictions may not make an offer to exchange their Exchange Notes and must be located outside these jurisdictions.
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§ 12
Steuerliche Hinweise |
§ 12
Tax information |
| Die Veräußerung der Umtauschschuldverschreibungen auf Basis dieses Öffentlichen Umtauschangebots kann unter Umständen zu einer Besteuerung eines etwaigen Veräußerungsgewinns führen. Es gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Vorschriften. Je nach den persönlichen Verhältnissen eines Anleihegläubigers können ausländische steuerrechtliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Emittentin empfiehlt, sofern Unsicherheit über die Einschlägigkeit eines etwaigen steuerbaren Vorgangs vorliegt, vor Abgabe des Umtauschauftrages einen Steuerberater zu konsultieren. |
The sale and transfer of the Exchange Notes on the basis of the participation in the Public Exchange Offer may lead to a taxation of any capital gain. The applicable tax provisions apply. Depending on personal circumstances of a Noteholder, foreign tax regulations may apply. The Issuer recommends that a tax consultant shall be consulted prior to submitting the Exchange Order if there is uncertainty as to the relevance of any taxable transaction. |
§ 13
Zurverfügungstellung des Umtauschangebots, Sonstiges |
§ 13
Notification of this Exchange Offer, miscellaneous |
| (1) |
Das Öffentliche Umtauschangebot wird den Anleihegläubigern am 29. April 2025 über Clearstream zur Verfügung gestellt und spätestens am 29. April 2025 auf der Internetseite der Emittentin (www.werder.de/anleihe2025) im Bereich Business unter der Rubrik Anleihe 2025 sowie anschließend auch im
Bundesanzeiger veröffentlicht.
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| (1) |
The Public Exchange Offer will be made available to the Noteholders via Clearstream on 29 April 2025 and will be published in the section Business in the category Anleihe 2025 of the Issuer’s website (www.werder.de/anleihe2025) on 29 April 2025 at the latest and subsequently also in the German Federal Gazette.
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| (2) |
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung des Öffentlichen Umtauschangebots an Dritte sowie die Erteilung eines Umtauschauftrags außerhalb Deutschlands und Luxemburgs gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf das Öffentliche Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in Länder(n) außerhalb Deutschlands und Luxemburgs veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren Bestimmungen dieser Länder untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb Deutschlands und Luxemburgs in den Besitz des Öffentlichen Umtauschangebots oder wollen sie von dort aus einen Umtausch- und Zeichnungsangebote erteilen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb Deutschlands and Luxemburgs geltende rechtliche Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung des Öffentlichen Umtauschangebots oder die Erteilung eines Umtauschaufträge und Zeichnungsangebote außerhalb Deutschlands und Luxemburgs mit den jeweiligen nationalen Vorschriften vereinbar ist. Eine Versendung, Verteilung und Verbreitung des Öffentlichen Umtauschangebots außerhalb Deutschlands und Luxemburgs erfolgen nicht im Auftrag der Emittentin oder der Abwicklungsstelle.
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| (2) |
Since the sending, distribution or dissemination of the Public Exchange Offer to third parties and the placing of an Exchange Order outside of Germany and Luxembourg are subject to legal restrictions, the Public Exchange Offer shall not be published, disseminated or distributed directly or indirectly in any country outside Germany and Luxembourg, insofar as this is prohibited by applicable regulations or is subject to compliance with official procedures or the grant of an authorisation or other conditions in such countries. If persons outside of Germany and Luxembourg obtain possession of the Public Exchange Offer or if they intend to submit an Exchange Order or a subscription offer from there, they are requested to inform themselves about any restrictions applicable outside of Germany and Luxembourg and to comply with these legal restrictions. The Issuer does not warrant that the sending, distribution or dissemination of the Public Exchange Offer or the acceptance of the Exchange Order or the subscription offer outside of Germany und Luxembourg complies with the respective national regulations. The sending, distribution and dissemination of the Public Exchange Offer outside of Germany and Luxembourg will not take place on behalf of the Issuer or the Settlement Agent.
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| (3) |
Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Emittentin.
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| (3) |
In addition, all publications and other notices made by the Issuer in connection with the Exchange Offer shall be published exclusively on the company’s website, unless there exists a further obligation to publish.
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| (4) |
Das Öffentliche Umtauschangebot ist in deutscher Sprache abgefasst. Die Emittentin stellt darüber hinaus eine unverbindliche Übersetzung in die englische Sprache zur Verfügung. Der deutsche Wortlaut ist maßgeblich und allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung ist unverbindlich und dient nur der Information.
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| (4) |
The Public Exchange Offer has been drafted in German. In addition, the Issuer provides a nonbinding English translation. The German version is relevant and solely binding in law. The English translation is not binding and for information only.
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§ 14
Anwendbares Recht |
§ 14
Applicable law |
| Diese Umtauschbedingungen, die jeweiligen Umtauschaufträge der Anleihegläubiger sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht. |
These Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Orders of the Noteholders as well as any contractual and non-contractual obligation arising out of or in connection therewith are governed by German law. |
§ 15
Gerichtsstand |
§ 15
Place of jurisdiction |
| Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Umtauschbedingungen, den jeweiligen Umtauschaufträgen der Anleihegläubiger sowie allen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Bremen, Deutschland. |
To the extent permitted by statute, the courts of Bremen, Germany, have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising out of or in connection with these Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Orders of the Noteholders as well as any contractual and non-contractual obligation arising out of or in connection therewith. |
| Risikohinweise und Hinweis auf den Wertpapierprospekt |
Risk information and reference to the securities prospectus |
| Die Emittentin hat für das öffentliche Angebot der Umtauschschuldverschreibungen einen von der Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) am 29. April 2025 gebilligten Wertpapierprospekt (der „Wertpapierprospekt“) erstellt. Die CSSF billigt den Wertpapierprospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Die CSSF übernimmt auch keine Verantwortung für die inhaltliche Richtigkeit des Wertpapierprospekts. |
The Issuer has prepared a securities prospectus for the public offering of the Exchange Notes approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier (“CSSF”) on 29 April 2025 (the “Securities Prospectus”). The CSSF approves the Securities Prospectus only regarding the standards of completeness, comprehensibility and coherence set out in Regulation (EU) 2017/1129. Pursuant to Article 6 paragraph 4 of the Luxembourg Law of July 16, 2019 on the Prospectus on Securities, the CSSF assumes no responsibility for the economic or financial creditworthiness of the transaction and the quality and solvency of the Issuer. Nor does the CSSF accept any responsibility for the accuracy of the Securities Prospectus. |
| Vor der Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zum Umtausch ihrer Umtauschschuldverschreibungen wird Anleihegläubigern der Umtauschschuldverschreibungen daher empfohlen, den Wertpapierprospekt und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu dem Wertpapierprospekt, insbesondere den Abschnitt „Risikofaktoren“, sowie die öffentlich verfügbaren Informationen über die Emittentin, insbesondere ihre Jahres- und Konzernabschlüsse sowie ihre Pressemitteilungen, zu lesen. |
Hence, prior to the decision to make an offer for the exchange of their Exchange Notes, Noteholders of the Exchange Notes are advised to read the Securities Prospectus and any supplements to the Securities Prospectus published in future, in particular the section “Risk Factors”, as well as the publicly available information about the Issuer, in particular its annual and consolidated financial statements and its press releases. |
| Der Wertpapierprospekt und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu diesem Wertpapierprospekt, auf deren Grundlage dieses Öffentlichen Umtauschangebot erfolgt, werden in elektronischer Form auf der Internetseite der Emittentin (www.werder.de/anleihe2025) im Bereich Business unter der Rubrik Anleihe 2025 und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.luxse.com) veröffentlicht. |
The Securities Prospectus and any supplements to the Securities Prospectus published in future, based on which this Public Exchange Offer is made, are published electronically on the Issuer’s website (www.werder.de/anleihe2025) in the section Business under the category Anleihe 2025 and on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.luxse.com). |
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