Start Meine Meinung AG-News S&N Group AG – Außerordentliche Hauptversammlung

S&N Group AG – Außerordentliche Hauptversammlung

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S&N Group AG

Paderborn

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, den 29. Juli 2022, 9:00 Uhr,

in den Räumen der Gesellschaft,
Klingenderstr. 5, 33100 Paderborn,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem jeweiligen Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der S&N Group AG als herrschender Gesellschaft und ihren folgenden, 100 %igen Tochtergesellschaften,

a)

der S&N Invent GmbH mit dem Sitz in Paderborn,

b)

der S&N CQM Consulting & Services GmbH mit dem Sitz in Paderborn und der

c)

der S&N ENS GmbH mit dem Sitz in Paderborn

zuzustimmen.

Die Gesellschafterversammlungen der drei vorgenannten Gesellschaften haben den Abschlüssen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jeweils vor der Hauptversammlung durch not. beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt.

Der Vorstand der S&N Group AG hat den jeweiligen Abschlüssen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge heute am Tage vor der Hauptversammlung zugestimmt.

Die o.g. drei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, der zugehörige Bericht des Vorstandes nach § 293a AktG und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der S&N Group AG, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, sowie die Jahresabschlüsse und, soweit erforderlich, die Lageberichte der S&N Invent GmbH, der S&N CQM Consulting & Services GmbH und der S&N ENS GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, können von den Aktionären mit entsprechender vorheriger Anmeldung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden.

Die jeweils inhaltsgleichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die jeweilige Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der S&N Group AG. Die S&N Group AG ist daher berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Die jeweilige Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an die S&N Group AG abzuführen, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Die S&N Group AG ist in entsprechender Anwendung des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der jeweiligen Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag auszugleichen.

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die jeweilige Tochtergesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit der S&N Group AG gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit der S&N Group AG so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen der S&N Group AG und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft erfolgen jeweils mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der S&N Group AG in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen.

Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam und gilt mit Ausnahme des Weisungsrechts rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft.

Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zeitlich befristet für fünf Jahre geschlossen und verlängert sich automatisch jeweils um ein Jahr, wenn er nicht von einer beiden Parteien mit einer Frist von 3 Monaten jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft, frühestens zum Ablauf der Befristung, schriftlich gekündigt wird.

2.

Verschmelzungsvertrag Marktsoft Verwaltungs-GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag vom 30.05.2022 (UrVz.Nr. 135/​2022 des Notars Dr. Norbert Gehling, Paderborn) zwischen der S&N Group AG (Amtsgericht Paderborn HRB 13076) und der Marktsoft Verwaltungs-GmbH (Amtsgericht Nürnberg HRB 31565) zuzustimmen. Die Geschäftsführung der Marktsoft Verwaltungs-GmbH hat mit Beschluss vom 30.05.2022 (UrVz.Nr. 136/​2022 des Notars Dr. Norbert Gehling, Paderborn) bereits dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter*innen berechtigt.

 

Paderborn, den 13.06.2022

S&N Group AG

Der Vorstand

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