Damit sollen Anleger einschätzen können, wie nachhaltig ein Produkt ist und welchen Einfluss Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite haben könnten. Die Europäische Union will dadurch private Gelder in nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten umleiten, um den Folgen des Klimawandels, der Ressourcenverknappung und anderer nachhaltigkeitsbezogener Probleme entgegenzuwirken. Besondere Herausforderungen ergeben sich derzeit für Offenlegungspflichtige und Wirtschaftsprüfer daraus, dass die europäischen Aufsichtsbehörden die konkretisierenden Regelungen (Level-2-Regulierung) zu den Offenlegungspflichten bisher nicht fertiggestellt haben. Außerdem fehlen teilweise Daten von Unternehmen der Realwirtschaft, die die Offenlegungspflichtigen benötigen. Zur Lösung dieses Problems, hat die EU-Kommission am 21. April 2021 einen Vorschlag für Änderungen an der nicht finanziellen Berichterstattung der Unternehmen vorgelegt.

Die BaFin begrüßt den Praxishinweis des IDW, der ihre Erwartungshaltung an die Prüfungstiefe widerspiegelt, die sie einheitlich für alle Offenlegungspflichtigen formuliert hat. Sie wird ihre Erwartungen an die Prüfungstiefe jedoch anpassen, wenn sich das Risiko von Fehlinformationen verändert.

Aufgaben von BaFin und Wirtschaftsprüfern

Seit März 2021 hat die BaFin die Aufgabe, die Einhaltung der Offenlegungsverordnung in Verbindung mit der europäischen Taxonomieverordnung im Finanzdienstleistungssektor zu überwachen. Sie spielt dadurch eine wichtige Rolle bei der Verhinderung von Greenwashing.

Durch das Fondsstandortgesetz vom Juni 2021 hat der Gesetzgeber zur Unterstützung der BaFin den Wirtschaftsprüfern die Aufgabe übertragen, bei den Offenlegungspflichtigen zu beurteilen, ob sie die Anforderungen der Offenlegungsverordnung einhalten. Damit hat der Gesetzgeber zum Ausdruck gebracht, dass er grundsätzlich jährlich bei jedem Offenlegungspflichtigen eine solche Prüfung für erforderlich hält. Daneben wird die BaFin eigene Stichproben durchführen.

Aufgrund der Bedeutung des übergeordneten Zieles der Offenlegungsverordnung für die Allgemeinheit soll der Wirtschaftsprüfer nicht nur nachhalten, ob der Offenlegungspflichtige die geforderten Angaben tätigt. Vielmehr muss er sich bei den Angaben, bei denen ein hohes Risiko für Greenwashing besteht, davon überzeugen, dass diese richtig und vollständig sind. Dies betrifft die produktbezogenen Angaben mit ESG-Bezug, die Endanlegerinnen und Endanleger für ihre konkrete Investitionsentscheidung erhalten und die ihnen teilweise zudem in periodischen Berichten zur Verfügung gestellt werden. Gleichermaßen gilt das für die Angaben dazu, ob und gegebenenfalls wie sich der Offenlegungspflichtige mit den wichtigsten negativen Auswirkungen auseinandergesetzt hat, die seine Investitionsentscheidung bzw. Anlageberatung zum Beispiel auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitsnehmerbelange haben könnte. Die weiteren Angaben muss der Wirtschaftsprüfer zumindest plausibilisieren.

Grenzen der Prüfung

Dies bedeutet aber nicht, dass Greenwashing in Deutschland nicht mehr vorkommen kann. Wirtschaftsprüfer und BaFin können die Gefahr von Greenwashing lediglich reduzieren. Dies liegt zum einen darin begründet, dass der Wirtschaftsprüfer keine Vollprüfung durchführt. Zum anderen kann er lediglich prüfen, ob die Angaben der Unternehmen der Realwirtschaft, in die investiert wird und die der Offenlegungspflichtige seinen Angaben zugrunde legt, plausibel sind. Er hat gegenüber diesen Unternehmen keine Auskunfts- und Prüfungsrechte. Dies gilt auch für die BaFin.