NASCO Energie & Rohstoff AG

Hamburg

AG Hamburg, HRB 134509

 Bekanntmachung gemäß §§ 183a (2), 37 (1), (2) AktG über eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung nach § 183 (3) AktG

I.

Mit Beschluss vom 20. Dezember 2016 hat die Hauptversammlung der NASCO Energie & Rohstoff AG („Gesellschaft“) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 11.371.429,00 um bis zu EUR 2.000.000,00 auf bis zu EUR 13.371.429,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 3,50 je Aktie mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 beschlossen.

Den Aktionären der Gesellschaft stand ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Kein Aktionär hat Bezugsrechte ausgeübt. Aktien, auf die ein Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, können nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss Dritten zur Zeichnung angeboten werden. Neben einer Ausgabe gegen Bareinlagen ist eine Ausgabe der neuen Aktien, auf die ein Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeübt wurde, nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss auch gegen die nachfolgend unter Ziffer II. näher bezeichnete Sacheinlage durch die RG Vermögens-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Bremen (AG Bremen, HRB 22555 HB) zulässig.

Von einer externen Prüfung nach § 183 (3) AktG wird gemäß §§ 183a (1), 33a AktG abgesehen.

II.

Aus einem als Secured Promissory Note and Security Agreement bezeichneten Vertrag zwischen der Gesellschaft, der Nordic Oil USA 1 LLLP, einer US-amerikanischen Personengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, registriert bei dem Department of State unter der Nummer 4584184, sowie der RG Vermögens-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Bremen, eingetragen bei dem Amtsgericht Bremen unter HRB 22555 HB, vom 29. Januar 2015, mit Nachträgen vom 30. März 2016 (Extension Letter), 8. November 2016 (First Amendment) und 17. Januar 2017 (dieser Vertrag, inklusive aller Nachträge auch der „Darlehensvertrag“), besteht ein auf Euro lautender Darlehensrückzahlungsanspruch des Zeichners gegen die Nordic Oil USA 1 LLLP in Höhe von mindestens EUR 1.223.365,37, der am 31. Dezember 2018 zur Rückzahlung fällig ist (dieser Anspruch auch die „Darlehensforderung“).

Gegenstand der Sacheinlage ist ein Teilbetrag der Darlehensforderung der RG Vermögens-Verwaltungs GmbH gegen die Nordic Oil USA 1 LLLP in Höhe von EUR 1.223.362,00 (dieser Teilbetrag auch die „Sacheinlage“).

III.

Von einer Prüfung nach § 183 (3) AktG i.V.m. §§ 33 (3) bis (5), 34, 35 AktG wird gemäß § 183a (1) AktG abgesehen.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 1.223.362,00 erreicht. Der Wert der Sacheinlage erreicht mindestens den von der Hauptversammlung beschlossenen Ausgabebetrag von EUR 3,50 je Aktie, insgesamt EUR 1.223.362,00. Die Forderung der RG Vermögens-Verwaltungs GmbH ist mithin voll werthaltig. Quelle der Bewertung ist das von der Dürkop Möller und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, erstellte Wertgutachten vom 28. Januar 2017. Dies wurde in Anlehnung an die allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) und unter Bezugnahme auf die Berufsgrundsätze, wie sie in den §§ 2 und 43 der Wirtschaftsprüferordnung niedergelegt sind, sowie die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des IACVA erstellt. Nach diesem Gutachten bestimmt sich der Wert eines Unternehmens bzw. Vermögensgegenstandes grundsätzlich auf Basis der zukünftig entziehbaren bzw. mit dem Vermögensgegenstand erwirtschaftbaren Finanzmittel (Ertragswertverfahren). Im vorliegenden Fall überschritt der Liquidations- bzw. Substanzwert den Ausgabebetrag und bildete die Wertuntergrenze.

IV.

Der Vorstand versichert gemäß § 183a (2) S.1 i.V.m. § 37a (2) AktG, dass ihm keine Umstände bekannt geworden sind, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlage aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von der Dürkop Möller und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft gemäß Bewertungsgutachten vom 28. Januar 2017 angenommene Wert.