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Mittelverwendungskontrolle gemäß § 5c VermAnlG – Buss Container Finance 3 GmbH & Co. KG

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Bericht
der CORDES TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
über die Mittelverwendungskontrolle gemäß § 5c VermAnlG bezüglich der Emittentin
Buss Container Finance 3 GmbH & Co. KG
zum Stichtag
31. Juli 2022

A. Auftrag und Auftragsbedingungen

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Mit Mittelverwendungskontrollvertrag vom 8. Februar 2022 wurden wir von der Buss Container Finance 3 GmbH & Co. KG, Hamburg, („EMITTENTIN“) und der Buss Capital Invest GmbH, Hamburg, („ANBIETERIN“) als unabhängiger Mittelverwendungskontrolleur gemäß § 5c VermAnlG beauftragt und bestellt. Entsprechend § 5c Abs. 2 Satz 7 VermAnlG fassen wir das Ergebnis der Mittelverwendungskontrolle in diesem Bericht zusammen.

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Bei der EMITTENTIN handelt es sich um eine inländische Emittentin, die im Inland Namensschuldverschreibungen mit fester Verzinsung, die mit einem qualifizierten Rangrücktritt ausgestattet sind, ausgegeben hat. Diese wurden potentiellen Anlegern als Vermögensanlagen gem. Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) von der ANBIETERIN bis zum 1. Juni 2022 öffentlich angeboten. Der hierzu veröffentlichte Verkaufsprospekt „ZINS 2022 – Buss Container 79 – Euro-Zinsinvestment“ („VERKAUFSPROSPEKT“) wurde am 11. Februar 2022 aufgestellt und mit Schreiben der BaFin vom 14. Februar 2022 gebilligt.

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Als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfüllen wir die Anforderungen an Mittelverwendungskontrolleure des § 5c Absatz 1 Satz 2 VermAnlG. Unsere Bestellung war zum Zeitpunkt der Einreichung des VERKAUFSPROSPEKTS abgeschlossen, zudem handelt es sich um unsere erstmalige Bestellung durch diese EMITTENTIN, so dass die in § 5c Absatz 1 Satz 5 VermAnlG genannte Zehnjahresfrist nicht abgelaufen ist.

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Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017“ („AAWW“) vereinbart worden. Die Haftung ist gemäß Nr. 9 der AAWW generell auf EUR 4.000.000 je Schadensfall begrenzt. Zur Schadensbegrenzung auf EUR 5.000.000 wird auf Nr. 9 Abs. 5 der AAWW verwiesen. Die AAWW können jederzeit formlos unter verwahrstelle@cordestreuhand.de angefordert werden.

B. Feststellungen zur Mittelfreigabe

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Die EMITTENTIN hat noch vor Beginn des öffentlichen Angebots ein Geldkonto in der Form eingerichtet, dass ohne unsere Mitzeichnung keine Verfügungen vorgenommen werden konnten. Bei diesem Geldkonto handelte es sich um das Konto, auf das die Anleger die Erwerbspreise der Vermögensanlagen („ANLEGERGELDER“) zu leisten hatten.

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In § 6 Abs. 3 des im VERKAUFSPROSPEKT abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrags wurden gem. § 5c Absatz 2 Satz 2 VermAnlG die Voraussetzungen für eine Freigabe der ANLEGERGELDER festgelegt.

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Nach Vorliegen aller dort genannten Voraussetzungen haben wir der EMITTENTIN am 30. März 2022 die Freigabe zur Verwendung der ANLEGERGELDER erteilt.

C. Feststellungen zur Mittelverwendung

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Nach der Freigabe haben wir kontrolliert, inwieweit die freigegebenen ANLEGERGELDER entsprechend dem Verwendungszweck, welcher in den Investitionskriterien, die im VERKAUFSPROSPEKT abgedruckt wurden, („INVESTITIONSKRITERIEN“) bzw. im Mittelverwendungskontrollvertrag festgelegt wurde, und den übrigen dort festgelegten Bestimmungen verwendet wurden. Die Kontrolle zum Stichtag 31. Juli 2022 führte zu folgenden Ergebnissen:

Höhe der eingesammelten ANLEGERGELDER (§ 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 1 VermAnlG);
Gesamtinvestitionsvolumen

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Die Höhe der eingesammelten ANLEGERGELDER beträgt zum Stichtag:

EUR 14.698.000,00
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Das öffentliche Angebot wurde mit Ablauf des 1. Juni 2022 beendet. Die Summe der ANLEGERGELDER wird sich insofern nicht mehr erhöhen.

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Zudem hat die ANBIETERIN ihre Pflichtkommanditeinlage an der EMITTENTIN i. H. v. EUR 105.000,00 geleistet, so dass sich das zur Verfügung stehende Gesamtinvestitionsvolumen der EMITTENTIN, welches ebenso ihrem Gesamtfinanzierungsvolumen entspricht, wie folgt zusammensetzt:

Gesamtinvestitions-
volumen

ANLEGERGELDER EUR 14.698.000,00
Kommanditeinlage EUR 105.000,00
EUR 14.803.000,00
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Die nachfolgenden Tabellen geben insofern zum einen die investierten Beträge in tatsächlicher Höhe (Spalte „Gesamtinvestitionsvolumen“) und zum anderen als rechnerischen Anteil der ANLEGERGELDER am Gesamtinvestitionsvolumen (ca. 99,3 %, Spalte „rechnerischer Anteil ANLEGERGELDER“) an.

Aufzählung und Beschreibung der erworbenen Anlageobjekte (§ 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 5 VermAnlG)

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Plangemäß hatte die EMITTENTIN in die Ausgabe eines Nachrangdarlehens an die GCA2016 Holdings Limited („ZIELGESELLSCHAFT“) zu investieren, die die einzelnen Nachrangdarlehensbeträge bis zur Höhe von EUR 14 Mio. für die Rückführung des Darlehens ihres Gesellschafters Buss Global Holdings Pte. Ltd., welches der Finanzierung der in die Global Container Assets 2016 Limited („DARLEHENSGESELLSCHAFT“) eingebrachten Kapitalrücklage zur Finanzierung des bestehenden Containerportfolios diente, verwenden sollte.

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Die Investitionen stellen somit eine Weitergabe von Mitteln über mehrere Ebenen dar. Dabei stellt die EMITTENTIN die „1. EBENE“, die ZIELGESELLSCHAFT die „2. EBENE“ und die DARLEHENSGESELLSCHAFT die „3. EBENE“ dar. Das Anlageobjekt auf 1. EBENE ist das Nachrangdarlehen an die ZIELGESELLSCHAFT, das Anlageobjekt auf 2. EBENE ist die Rückführung des Gesellschafterdarlehens der Buss Global Holdings Pte. Ltd., welches der Finanzierung der in die DARLEHENSGESELLSCHAFT eingebrachten Kapitalrücklage diente, das Anlageobjekt auf 3. EBENE ist die Containerflotte der DARLEHENSGESELLSCHAFT zum Beginn des 1. Juli 2021.

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Zum Zeitpunkt der Aufstellung des VERKAUFSPROSPEKTS war das Anlageobjekt auf 3. EBENE bereits angeschafft. Zudem war zu diesem Zeitpunkt auch auf 2. EBENE die Kapitalrücklage bereits in die DARLEHENSGESELLSCHAFT eingebracht. Diese Erwerbsvorgänge bzw. Anlageobjekte wurden im VERKAUFSPROSPEKT umfassend ex post beschrieben. Auf der 2. und 3. EBENE war daher keine weitere Kontrolle hinsichtlich der Zahlungsflüsse bzw. der Verwendung vorzunehmen.

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Die INVESTITIONSKRITERIEN sehen vor, dass die EMITTENTIN die Nachrangdarlehenstranchen nach Erfüllung weiterer Anforderungen im Rahmen des verkürzten Zahlungswegs direkt an die Buss Global Holdings Pte. Ltd. zu leisten hat. Somit werden durch jede Auszahlung einer Nachrangdarlehenstranche gleichzeitig die Anlageobjekte auf 1. und 2. EBENE angeschafft.

Höhe der in Anlageobjekte investierten Mittel (§ 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 2 VermAnlG)

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Nach Vorliegen aller im Mittelverwendungskontrollvertrag und in den INVESTITIONSKRITERIEN genannten Voraussetzungen wurden verschiedene Zahlungen direkt an die Buss Global Holdings Pte. Ltd. geleistet. Die Gesamthöhe dieser Zahlungen bis zum Stichtag und damit der Gesamtbetrag der in Anlageobjekte der 1., 2. und 3. EBENE investierten Mittel beträgt danach:

Gesamtinvestitions-
volumen

rechnerischer Anteil
ANLEGERGELDER

EUR 14.000.000,00 EUR

13.900.695,80

Höhe der Mittel, welche für sonstige Ausgaben verwendet wurden (§ 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 3 VermAnlG)

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Die Gesamthöhe der von der EMITTENTIN bis zum Stichtag für sonstige Ausgaben verwendeten Mittel beträgt:

Gesamtinvestitions-
volumen

rechnerischer Anteil
ANLEGERGELDER

EUR 803.000,00 EUR 797.304,20

Aufzählung und Beschreibung der Verwendung der sonstigen Ausgaben (§ 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 4 VermAnlG)

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Die von der EMITTENTIN bis zum Stichtag für sonstige Ausgaben (inkl. evtl. angefallener Umsatzsteuer) verwendeten Mittel setzen sich wie folgt zusammen:

Gesamtinvestitions-
volumen

rechnerischer Anteil
ANLEGERGELDER

a) Vermittlungsprovision EUR 624.665,00 EUR 620.234,15
b) Konzeptionsgebühren EUR 146.980,00 EUR 145.937,45
c) Einrichtung der Mittelverwendungskontrolle EUR 5.950,00 EUR 5.907,80
d) Mittelverwendungskontrolle EUR 7.140,00 EUR 7.089,35
e) Versicherungen EUR 4.596,97 EUR 4.564,36
f) Jahresabschlussprüfung EUR 4.462,50 EUR 4.430,85
g) Bankgebühren EUR 4.033,61 EUR 4.005,00
h) Anlegerverwaltung EUR 1.977,39 EUR 1.963,36
i) Komplementärin EUR 1.500,00 EUR 1.489,36
j) Zinsen an Anleger EUR 1.266,52 EUR 1.257,54
k) Sonstiges EUR 428,01 EUR 424,98
EUR 803.000,00 EUR 797.304,20
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Bei den unter a) bis c) genannten Zahlungen handelt es sich um die initialen Vergütungen, die im Investitionsplan, welcher im VERKAUFSPROSPEKT abgedruckt wurde, („INVESTITIONSPLAN“) genannt wurden. Dort wurde auch darauf hingewiesen, dass die unter a) und b) genannten Vergütungen in Abhängigkeit der tatsächlich gezeichneten Namensschuldverschreibungen variieren können. Die Vergütungen gem. a) bzw. b) betragen 4,25 % bzw. 1,00 % der ANLEGERGELDER. Sämtliche initialen Vergütungen wurden in vertraglich vereinbarter Höhe geleistet, weitere diesbezügliche Ansprüche der jeweiligen Dienstleister bestehen insofern nicht mehr.

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Bei den unter d) bis k) genannten Zahlungen handelt es sich um laufende Ausgaben der EMITTENTIN (laufende Vergütungen, Kosten und Gebühren), die in ähnlicher Höhe auch in Zukunft anfallen werden. Planmäßig sollten bzw. wurden diese solange aus der im INVESTITIONSPLAN genannten Liquiditätsreserve bedient, bis laufende Einnahmen generiert werden bzw. wurden. In Abhängigkeit der tatsächlich gezeichneten Namensschuldverschreibungen war die Liquiditätsreserve um EUR 1.355,00 höher als im INVESTITIONSPLAN ausgewiesen.

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Im Juli 2022 sind auf Ebene der EMITTENTIN weitere laufende Ausgaben i. H. v. EUR 5.502,41 (insbesondere Jahresabschlusskosten und Anlegerverwaltungskosten) angefallen. Diese bzw. zukünftig anfallende laufende Ausgaben einschließlich der Zinszahlungen an die Anleger wurden bzw. werden aus laufenden Einnahmen (Zinszahlungen der ZIELGESELLSCHAFT) beglichen. Laufende Einnahmen konnten aufgrund der Zeitpunkte der Investitionen in Anlageobjekte erstmals für das 2. Quartal 2022 erzielt werden, der entsprechende Betrag (EUR 180.329,95) ist am 30. Juni 2022 in vereinbarter Höhe auf einem Geldkonto der EMITTENTIN eingegangen.

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Alle unter a) bis k) genannten Zahlungen wurden erst durchgeführt, wenn eine Rechnung über den jeweiligen Betrag vorlag und wenn die jeweilige Zahlung direkt an den Rechnungssteller erfolgen sollte. Im Falle der Vergütungen gem. a) bis d) und h) musste zusätzlich vorher jeweils ein Vertrag vorliegen, der den Anspruch auf die Vergütung sowie deren Höhe und Fälligkeit zum Zahlungszeitpunkt belegte.

Summe der nicht verwendeten Mittel (§ 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 6 VermAnlG)

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24 In folgender Höhe erfolgte bis zum Stichtag noch keine Verwendung der Mittel:

Gesamtinvestitions-
volumen

rechnerischer Anteil
ANLEGERGELDER

EUR 0,00 EUR 0,00

D. Gesamtbewertung

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Zusammenfassend stellt sich die Mittelverwendung zum Stichtag 31. Juli 2022 wie folgt dar:

Gesamtinvestitions-
volumen

rechnerischer Anteil
ANLEGERGELDER

Investitionen in Anlageobjekte EUR 14.000.000,00 EUR 13.900.695,80
Sonstige Ausgaben EUR 803.000,00 EUR 797.304,20
Nicht verwendete Mittel EUR 0,00 EUR 0,00
Gesamtinvestitionsvolumen /​ ANLEGERGELDER EUR 14.803.000,00 EUR 14.698.000,00
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Insgesamt kommen wir zu dem Ergebnis, dass die Verwendung der ANLEGERGELDER planmäßig in Übereinstimmung mit dem Mittelverwendungskontrollvertrag sowie den INVESTITIONSKRITERIEN und dem INVESTITIONSPLAN erfolgte.

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Darüber hinaus stellen wir fest, dass zum Stichtag 31. Juli 2022 alle ANLEGERGELDER verwendet wurden. Die Pflicht zur Mittelverwendungskontrolle gem. § 5c Absatz 2 Satz 4 VermAnlG besteht somit gem. § 5c Absatz 2 Satz 5 VermAnlG nicht mehr. Bei diesem Bericht handelt es sich insofern um den Bericht der abschließenden Mittelverwendungskontrolle gem. § 5c Absatz 3 VermAnlG.

Hamburg, 5. August 2022

CORDES TREUHAND GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Thomas Krause
Wirtschaftsprüfer
Jan Bernhardt
Wirtschaftsprüfer

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