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ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank – Hauptversammlung

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ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank

Frankfurt am Main

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Montag, dem 09. September 2019, um 14.00 Uhr

in der Industrie- und Handelskammer (IHK) Frankfurt am Main,
Sitzungssaal Lichthof,
Börsenplatz 4, 60313 Frankfurt am Main,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank und den Konzern zum 31. März 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. März 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 386.026,20 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,04 je umlaufender Stückaktie,
d.h. bei 9.378.000 Stückaktien à Euro 1,00 insgesamt
Euro 375.120,00
Gewinnvortrag Euro 10.906,20
Bilanzgewinn Euro 386.026,20
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018/2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten.

a)

Herrn Bernd Gegenheimer für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 31.03.2019

b)

Herrn Adrian Braun für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 31.03.2019

c)

Herrn Sascha Rinno für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 31.03.2019

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018/2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten.

a)

Herrn Franz A. Rüegg für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 31.03.2019

b)

Herrn Prof. Dr. Rüdiger von Rosen für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 31.03.2019

c)

Herrn Ulrich Caspar für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 27.08.2018

d)

Herrn Christian Culver für seine Amtszeit vom 27.08.2018 – 31.03.2019

e)

Herrn Dr. Stefan G. Flach für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 27.08.2018

f)

Herrn Lars Hille für seine Amtszeit vom 27.08.2018 – 31.03.2019

g)

Herrn Rainer Roubal für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 31.03.2019

h)

Herrn Werner Suhl für seine Amtszeit vom 01.04.2018 – 31.03.2019

5.

Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 09. September 2019 scheiden gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4 S. 1 der Satzung die Aufsichtsratsmitglieder Herr Franz A. Rüegg, Herr Prof. Dr. Rüdiger von Rosen und Herr Rainer Roubal durch Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl der nachfolgend benannten ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung vor:

Herr Franz A. Rüegg, Verwaltungsrat, Brugg, Schweiz

Herr Prof. Dr. Rüdiger von Rosen, Geschäftsführer, Frankfurt am Main

Herr Rainer Roubal, Consultant, Frankfurt am Main

Die Wahl der wiedergewählten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Vertretern ausschließlich der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

6.

Beschlussfassung über die Bewilligung der Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018/2019 eine Vergütung wie folgt zu gewähren:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018/2019 neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine feste Vergütung in Höhe von jeweils Euro 20.000,- netto pro rata temporis. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages.

b)

Für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils Euro 500,- netto, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte dieses Betrages erhält. Die Höhe der zu vergütenden Sitzungsgelder ist je Aufsichtsratsmitglied auf das Einfache der festen Vergütung dieser Person beschränkt.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG, Niedenau 13-19, 60325 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Das bisher genehmigte Kapital würde nach § 4 Abs. 2 der Satzung am 24. August 2020 auslaufen. Zum Zweck der Erneuerung dieses Kapitals schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, zu beschließen:

a)

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 09. September 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.650.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Ebenso ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um diese Aktien im Rahmen eines Börsenganges an einer deutschen Wertpapierbörse breitgestreut beim Anlegerpublikum oder im Rahmen eines private placements bei einem oder mehreren Kunden oder potentiellen Kunden der Gesellschaft zu platzieren;

b.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 1.500.000,00, um im Rahmen eines Börsenganges eine dem Bankenkonsortium gegebenenfalls eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu erfüllen („Greenshoe“);

c.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 900.000,00 um, nachdem die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel zugelassen sind, die neuen Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Schlusskurs) der letzten 10 Börsentage vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 3 %;

d.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

e.

um neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können;

f.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00, um diese Aktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

Der bis zum 24. August 2020 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2015 über die Ermächtigung der Gesellschaft zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.“

b)

Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 09. September 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EURO 4.650.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Ebenso ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um diese Aktien im Rahmen eines Börsenganges an einer deutschen Wertpapierbörse breitgestreut beim Anlegerpublikum oder im Rahmen eines private placements bei einem oder mehreren Kunden oder potentiellen Kunden der Gesellschaft zu platzieren;

b.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 1.500.000,00, um im Rahmen eines Börsenganges eine dem Bankenkonsortium gegebenenfalls eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu erfüllen („Greenshoe“);

c.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 900.000,00, um, nachdem die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel zugelassen sind, die neuen Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Schlusskurs) der letzten 10 Börsentage vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 3 %;

d.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

e.

um neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können;

f.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 500.000,00, um diese Aktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8 folgenden Bericht, der vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstrasse 1, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 18:00 Uhr) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegt. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Kopie übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das bisher genehmigte Kapital läuft satzungsgemäß am 24. August 2020 aus. Es kann jedoch auch in den darauffolgenden Jahren erforderlich werden, das Wachstum der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank durch eine adäquate Eigenkapitalausstattung abzusichern. Die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank ist einem permanent steigenden nationalen und internationalen Wettbewerbsdruck ausgesetzt. Sie agiert im Börsenumfeld, das ständigen Änderungen unterworfen ist. Die ICF BANK AG muss angesichts der aktuellen und auch künftigen börsenpolitischen Entwicklungen jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und sich international stärker behaupten zu können. Aus diesem Grund wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen. Die Ermächtigung nach TOP 8 zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Abwägung der betroffenen Interessen im Interesse der Gesellschaft geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„Der Vorstand wird bis zum 09. September 2024 ermächtigt, im Falle der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an einer Börse, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels zu erwerben und zu veräußern. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck erworbenen eigenen Aktien darf 5 % des jeweiligen Grundkapitals am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen. Der Kaufpreis für eine Aktie der Gesellschaft darf den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Kurse an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung zur Verpflichtung zum Erwerb ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Der bis zum 24. August 2020 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2015 über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.“

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu anderen Zwecken unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird bis zum 09. September 2024 ermächtigt, im Falle der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an einer Börse, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. In dem letzten Fall sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis für eine Aktie den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Kurse an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Kaufpreis für eine Aktie den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des jeweiligen Angebotes festgestellten Kurse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Kurse an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Zur Veräußerung der Aktien werden dem Vorstand die folgenden Ermächtigungen erteilt:

Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre außerhalb der Börse gegen Barmittel wieder veräußert werden, ohne dass den Aktionären die Aktien zum Erwerb angeboten werden müssen. In diesem Fall darf der Verkaufspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 10 Börsentage um bis zu 3 %. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Zudem können die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre auch dann mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerhalb der Börse veräußert werden, wenn sie als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen des Erwerbes von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbes von Beteiligungen an Unternehmen dienen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird außerdem zur Anpassung der Zahl in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

Der bis zum 24. August 2020 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2015 über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu anderen Zwecken unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes der Aktionäre wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.“

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 10

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht, der vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 18:00 Uhr) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegt. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Kopie übersandt, soweit er nicht über die Internet-Seite der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank zugänglich ist. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung enthält eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht dem Zweck des Handels mit eigenen Aktien dienen. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenpreis – jeweils berechnet nach dem Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien bzw. der öffentlichen Ankündigung eines öffentlichen Kaufangebots – um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.

Um dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung zu tragen, sieht die Ermächtigung vor, dass – sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten – die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen muss. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile.

Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder wieder veräußert werden. Die Einziehung von Aktien, durch die das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, ermöglicht der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarktes anzupassen. Eine Veräußerung der erworbenen Aktien kann sowohl durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre als auch über die Börse erfolgen, wodurch das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt bleibt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch vor, dass die Gesellschaft zuvor erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse und ohne dass die Aktien allen Aktionären zum Erwerb angeboten werden müssen, veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der eigenen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 10 Börsentage um bis zu 3 %. Darüber hinaus darf der auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gerechtfertigte Bezugsrechtsausschluss von Aktionären im Zusammenhang mit eigenen Aktien und genehmigtem Kapital maximal 10 % des Grundkapitals betreffen. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch diese Einschränkungen angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft außerdem ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung bieten zu können. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können.

Diese Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, entspricht den Erfordernissen der §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hinreichend gewahrt. Die Umstände, die eine Veräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse rechtfertigen, sind im Wesentlichen an die Gründe, bei deren Vorliegen das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) ausgeschlossen werden kann, angelehnt. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Abwägung der betroffenen Interessen im Interesse der Gesellschaft geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.

Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung:

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind ausschließlich diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich bis spätestens Montag, den 02. September 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes nachgewiesen haben. Der Nachweis erfolgt durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, somit auf Montag, den 19. August 2019, 00:00 Uhr, zu beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen unter folgender Adresse bei der Gesellschaft eingehen:

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
FAX 089 5400-2519
hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten oder durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter setzt voraus, dass der Aktionär sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seine Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Eine Stimmabgabe auf schriftlichem oder elektronischem Wege (Briefwahl) ist nicht zugelassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, durch (Computer-)Fax oder durch elektronische Nachricht (E-Mail) zu erteilen. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen oder Vereinigungen von Aktionären und sonstigen Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genügt es, wenn die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Der Aktionär kann dem Bevollmächtigten Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts erteilen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
Frau Dr. Annette Kliffmüller-Frank
Kaiserstraße 1
60311 Frankfurt am Main
Fax-Nr. 069 92877-355

Bis zum Ablauf des 25. August 2019, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich durch Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden zusammen mit dieser Einladung darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, 60311 Frankfurt a.M., zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr) zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

Hinweis: Für eine mögliche Sicherheitskontrolle im Eingangsbereich der IHK bitten wir darum, einen Personalausweis bereitzuhalten.

 

Frankfurt am Main, den 10. Juli 2019


ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank

Der Vorstand

 

Anhang / Zusatzinformationen

WKN 747244
ISIN DE0007472441

Frau Dr. Patricia Weisbecker wurde als Stimmrechtsvertreterin von der Gesellschaft benannt.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die datenschutzrechtliche Information der ICF BANK AG ist auf der Homepage der Gesellschaft

http://www.icfbank.de

unter dem Abschnitt „Datenschutzbestimmungen“ zugänglich.

Anlage

Hinweise zum Datenschutz betreffend die Hauptversammlung am 09. September 2019 der ICF BANK AG

Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern, Bevollmächtigten, Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat und sonstigen Teilnehmern an der Hauptversammlung, wie etwa Gästen (insgesamt „Aktionäre und sonstige Teilnehmer“ genannt) hat für die ICF BANK AG einen hohen Stellenwert. Die ICF BANK AG beachtet dabei die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der ab dem 25. Mai 2018 anwendbaren EU Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“). Die Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären und sonstigen Teilnehmern ist die ICF BANK AG, Kaiserstr. 1, 60313 Frankfurt a.M. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder des Vorstands, Bernd Gegenheimer, Adrian Braun und Sascha Rinno. Auch die Datenschutzbeauftragte der ICF BANK AG ist über diese Kontaktdaten sowie über

service@icfbank.de

erreichbar.

Die ICF BANK AG verarbeitet im Falle von Aktionären Name, Anschrift, Informationen zu den Aktien (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), die ggf. vom Aktionär selbst gegenüber der ICF BANK AG oder der Depotbank mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten (wie etwa Anträge, Ergänzungsverlangen) sowie ggf. Name des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung („Aktionärsdaten“).

Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen; Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Die Verarbeitung der Aktionärsdaten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung der Daten können die Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden.

Die ICF BANK AG verarbeitet im Falle von sonstigen Teilnehmern die aus der jeweiligen Anmeldung ersichtlichen Teilnehmerdaten (insbesondere Name, Anschrift, sowie Angaben zum Grund der Teilnahme an der Hauptversammlung) sowie die ggf. vom Teilnehmer gegenüber der ICF BANK AG mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung.

Die Verarbeitung der sonstigen Teilnehmerdaten erfolgt zur Wahrung des berechtigten Interesses der ICF BANK AG und ihrer Aktionäre an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung; Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO. Die Verarbeitung der in der Anmeldung anzugebenden als Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung dieser Daten kann dem jeweiligen Teilnehmer die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht ermöglicht werden.

Die Daten von Aktionären und sonstigen Teilnehmern können von der ICF BANK AG gegenüber eventuellen, im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung tätigen Dienstleistern im erforderlichen Umfang mitgeteilt werden, damit diese die Daten zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgabe bzw. auf Weisung der ICF BANK AG verarbeiten.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Aktionärsdaten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären verweisen wir auf die gesetzlichen Regelungen nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz und auf die diesbezüglichen Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, die in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der ICF BANK AG genannt sind.

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahren. Darüber hinaus bewahrt die ICF BANK AG personenbezogene Daten von Aktionären auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Jeder Aktionär und sonstige Teilnehmer hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen Daten, Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger Daten, Artikel 16 DSGVO, auf Löschung personenbezogener Daten, Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung, Artikel 18 DSGVO, auf Datenübertragbarkeit, Artikel 20 DSGVO sowie – im Falle sonstiger Teilnehmer – auf Widerspruch gegen die Verarbeitung der ihn betreffenden personenbezogenen Daten, Artikel 21 DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte kann sich ein Aktionär und sonstiger Teilnehmer jederzeit (z.B. per Post an ICF BANK AG, Kaiserstr. 1, 60313 Frankfurt a. M. oder per E-Mail service@icfbank.de) an die ICF BANK AG wenden. Jeder Aktionär und sonstige Teilnehmer ist zudem berechtigt, eine Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde für den Datenschutz einzulegen, Artikel 77 DSGVO.

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstraße 1, 60311 Frankfurt a. M.
Investor Relations . Gabriele Becker
Tel: 069 92877-370 . Fax-Nr. 069 92877-333 . E-Mail g.becker@icfbank.de

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