Haager Beteiligungs-AG Haag-grundlegende Beschlüsse erwünscht von der Hauptversmmlung

Haager Beteiligungs-AG Haag

Einladung zur Hauptversammlung
am 26. Juli 2017

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 26. Juli 2017 um 11.00 Uhr im Gasthaus Grainer, Dorfstraße 1 in 83527 Kirchdorf bei Haag i. OB stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Haager Beteiligungs-AG mit Sitz in Haag i. OB eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptsammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 299.700,00 € wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 10,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt 299.700,00 €) mit Fälligkeit des Anspruchs auf die Dividende am Montag, den 31. Juli 2017.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

a.

Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die in § 4 Abs. 2 der Satzung geregelte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) um bis zu 600.000,00 € läuft am 24.07.2017 aus. Sie soll nach dem Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats durch eine neue, inhaltlich gleichlautende Ermächtigung auf die Dauer von 5 Jahren ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt zu beschließen:

Absatz 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juli 2022 (einschließlich) durch die Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens € 600.000,00 – i. W. Euro sechshunderttausend – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 fallweise zu ändern.“

b.

Änderung von § 17 Abs. 1 der Satzung (Jahresabschluss, Gewinnverteilung)

§ 17 Abs. 1 der Satzung soll um die Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer, auch wenn keine gesetzliche Prüfungspflicht besteht, erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt zu beschließen:

Absatz 1 von § 17 der Satzung (Jahresabschluss, Gewinnverteilung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss sowie einen Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Jahresabschluss und Lagebericht ist von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss. Nach Eingang des Prüfungsberichtes beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns den anderen Aufsichtsratsmitgliedern zwecks Prüfung zur Kenntnis zu bringen.“

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haager Beteiligungs-AG und der KWH Netz GmbH

Zwischen der Haager Beteiligungs-AG und ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft KWH Netz GmbH mit Sitz in Haag i. OB. als abhängiger Gesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 8. April 2008, geändert mit Änderungsvereinbarung vom 16. Juni 2014 (der „bestehende Gewinnabführungsvertrag„).

Anders als die Unternehmensverträge mit weiteren Tochtergesellschaften enthält der bestehende Gewinnabführungsvertrag bisher aus Hinderungsgründen, die sich aus energiewirtschaftlichen Vorschriften ergaben, kein Beherrschungselement. Diese Hinderungsgründe sind nun weggefallen.

Zur Herstellung einer einheitlichen Leitungsstruktur für alle Tochtergesellschaften haben die Haager Beteiligungs-AG und die KWH Netz GmbH daher mit Datum vom 12. Juni 2017 eine weitere Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag geschlossen (die „Zweite Änderungsvereinbarung„), mit welcher der bestehende Gewinnabführungsvertrag durch ein Beherrschungselement ergänzt und weitere Regelungen angepasst werden.

Die Zweite Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt; dabei werden die Haager Beteiligungs-AG als „Organträger“, die KWH Netz GmbH als „Organgesellschaft“ und der bestehende Gewinnabführungsvertrag als „Vertrag“ bezeichnet:

A.

Nach § 1 des Vertrags wird ein neuer § 1a mit folgendem Wortlaut eingefügt:

㤠1a
Leitung und Weisung
1.

Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch den Organträger.

2.

Der Organträger ist innerhalb der gesetzlichen Grenzen berechtigt, in Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit der Organgesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.

3.

Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.“

B.

Satz 2 von Absatz 2 des § 4 des Vertrags (Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Die Regelung des § 1a des Vertrags in der Fassung der Zweiten Änderungsvereinbarung vom 12. Juni 2017 gilt ab Eintragung der Änderung des Vertrags gemäß Zweiter Änderungsvereinbarung vom 12. Juni 2017 im Handelsregister der Organgesellschaft.“

C.

Absätze 3 und 4 des § 4 des Vertrags (Wirksamwerden und Dauer des Vertrages; Kündigung) werden geändert und wie folgt neu gefasst:

„4.3.

Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft abläuft, in dem die Änderung des Vertrags gemäß Zweiter Änderungsvereinbarung vom 12. Juni 2017 durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

4.4.

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere das Entfallen der finanziellen Eingliederung i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG (beispielsweise aufgrund Abtretung der Anteile bzw. eines entsprechenden Teils der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger), die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG sein kann.“

D.

Die sonstigen Bestimmungen des Vertrags bleiben unberührt und gelten unverändert fort.

E.

Diese Zweite Änderungsvereinbarung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft abgeschlossen. Sie wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

F.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Zweiten Änderungsvereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein, so bleibt die Wirksamkeit dieser Zweiten Änderungsvereinbarung hiervon im Übrigen unberührt.

Der Vorstand der Haager Beteiligungs-AG und die Geschäftsführung der KWH Netz GmbH haben einen gemeinsamen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Zweite Änderungsvereinbarung näher erläutert und begründet wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Zweiten Änderungsvereinbarung vom 12. Juni 2017 zu dem bestehenden Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haager Beteiligungs-AG und der KWH Netz GmbH mit Sitz in Haag i. OB wird zugestimmt.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 102 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Günter Kastenbauer sowie Georg Stock mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Bernd Zischler ist durch Beschluss des Amtsgerichtes Traunstein -Registergericht- vom 21.12.2016 mit Wirkung vom 01.01.2017 als Nachfolger des zum 31.12.2016 ausgeschiedenen Aufsichtsrates Dr. Georg Waltner, Ministerialdirektor a. D, Gräfelfing, für die Zeit bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung, bestellt worden.

Folglich sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bestehenden Aufsichtsratsmitglieder

a.

Herrn Günter Kastenbauer (selbstständiger Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, wohnhaft in Gräfelfing),

b.

Herrn Georg Stock (selbstständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in München) sowie

c.

Herrn Bernd Zischler (Ministerialrat im Bayerischen Staatsministerium des Innern, wohnhaft in München)

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gabelsbergerstraße 25, 83527 Haag i. OB) während üblicher Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen ausgelegt:

der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Haager Beteiligungs-AG jeweils für das Geschäftsjahr 2016;

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016;

als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns;

folgende Unterlagen zur Zweiten Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag gemäß Tagesordnungspunkt 6:

der bestehende Gewinnabführungsvertrag;

die Zweite Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 12. Juni 2017;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Haager Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der KWH Netz GmbH für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

der entsprechend §§ 295, 293a des Aktiengesetzes erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Haager Beteiligungs-AG und der Geschäftsführung der KWH Netz GmbH.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Die Unterlagen zur Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag gemäß Tagesordnungspunkt 6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an während üblicher Geschäftszeiten auch in den Geschäftsräumen der KWH Netz GmbH (Gabelsbergerstraße 25, 83527 Haag i. OB) zur Einsicht aus.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Haager Beteiligungs-AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, welche am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 19. Juli 2017, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung)
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
FAX (069 / 256 270 49)

Mit Ablauf des letzten Anmeldetages bis zum Ende der Hauptversammlung werden im Aktienregister keine Umschreibungen mehr vorgenommen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, oder eine andere Person ihrer Wahl beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben.

Haag, i. OB, im Juni 2017

Haager Beteiligungs-AG

Der Vorstand

Kommentar hinterlassen