Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Frankfurt am Main

Fehlerbekanntmachung für Konzernabschluss der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2017 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2017 und der zugehörige Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, fehlerhaft sind:

1. Im Konzernabschluss der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 werden die Anteile an der HLG Contracting LLC („HLG“), Dubai (nach Umfirmierung: BIC Contracting LLC), als Gemeinschaftsunternehmen gemäß der Equity-Methode bilanziert, obwohl die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Gesellschaft kontrollierte und ab dem Geschäftsjahr 2016 als Tochterunternehmen vollkonsolidieren musste. Die Kontrolle der Gesellschaft resultiert bei der nach IFRS 10 gebotenen Gesamtwürdigung aller Sachverhalte und Umstände (IFRS 10.8) insbesondere aus den Rechten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, aus dem Gesellschaftervertrag (Zustimmungserfordernisse) sowie einer günstigen, kurzfristig ausübbaren Kaufoption zum Erwerb der Anteile des anderen Gesellschafters, die es der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ermöglicht, eine Pattsituation zu ihren Gunsten aufzulösen (Kick-Out Right). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft stellt zudem zwei von drei Direktoren inkl. des Managing Directors. Ferner erfolgt die alleinige Finanzierung der HLG über Gesellschafterdarlehen bzw. der Garantie von Bankdarlehen und der Übernahme weiterer Garantien zugunsten der HLG (z. B. gegenüber Kunden der HLG) durch die HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Als Folge waren die in der Konzernbilanz ausgewiesene Beteiligung (at Equity bilanzierte Finanzanlagen) in Höhe von EUR 160 Mio., die Gesellschafterdarlehen (Finanzforderungen) in Höhe von ca. EUR 682 Mio. sowie die als Vermögenswert aktivierte Kaufoption zu den Anteilen an der HLG (Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte) in Höhe von EUR 45 Mio. auszubuchen und durch die Vermögenswerte und Schulden der HLG zu ersetzen, die insbesondere auch die kurzfristigen und langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von ca. EUR 287 Mio. und ca. EUR 282 Mio. betreffen. In der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung 2017 war anstatt des anteilig erfassten Verlusts der HLG von EUR 63 Mio. (45 % Verlustanteil) der gesamte Verlust (Erträge und Aufwendungen) zu erfassen sowie die Erträge und Aufwendungen aus der Folgekonsolidierung der HLG im Jahr 2017 zu berücksichtigen (u.a. betreffend die Eliminierung der im Konzernabschluss 2017 ertragswirksam erfassten Zinsen zu den Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 30 Mio.).

Die Nichtkonsolidierung des Tochterunternehmens verstößt gegen IFRS 10.6 f., IFRS 10.8., IFRS 10.B24 i. V. m. IFRS 10.B65.

2. Das Ergebnis vor Steuern sowie das Ergebnis nach Steuern des Konzerns und des Konzernsegmentes HOCHTIEF Europa sind um EUR 24,3 Mio. zu hoch ausgewiesen, da zum 30. November 2017 die Projektgesellschaft HOCHTIEF PPAC GmbH, Essen, entkonsolidiert und hieraus ein Gewinn vor und nach Ertragsteuern in Höhe von EUR 24,3 Mio. realisiert wurde. Bis zur ausstehenden Fertigstellung des vom HOCHTIEF Konzern zu errichtenden Projektgegenstandes und der Finalisierung der Finanzierung der Projektgesellschaft sind die wesentlichen Aktivitäten noch vom HOCHTIEF Konzern zu erbringen. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft bzw. dessen Konzernunternehmen HOCHTIEF Infrastructure GmbH hatten die Verfügungsgewalt über die Bautätigkeit, waren den Renditerisiken daraus ausgesetzt und konnten die Verfügungsgewalt nutzen, um diese Risiken zu beeinflussen. Daher wurde die Projektgesellschaft zum 31. Dezember 2017 noch kontrolliert.

Die Entkonsolidierung der Projektgesellschaft verstößt gegen IFRS 10.6 ff..

3. Im Konzernlagebericht 2017 erfolgen keine Angaben zu der Durchführung von Factoring- und „Reverse Factoring“-Geschäften sowie deren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie deren Entwicklung. Im HOCHTIEF Konzern wurden zum 31. Dezember 2017 Forderungen im Rahmen von Factoring-Programmen in Höhe von EUR 695 Mio. (Vj. EUR 508 Mio.) veräußert und abgetreten sowie vollständig aus der Bilanz ausgebucht. Durch die Erhöhung des veräußerten Forderungsvolumens im Jahr 2017 im Vergleich zum Vorjahr um EUR 187 Mio. wurde der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 entsprechend positiv beeinflusst. Dies entspricht rd. 94 % der Erhöhung des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 198,7 Mio. Ferner wurden zum 31. Dezember 2017 im Rahmen von „Reverse Factoring“-Programmen von Lieferanten EUR 218 Mio. (Vj. EUR 76 Mio.) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Unternehmen des HOCHTIEF Konzerns an Banken veräußert und abgetreten.

Dies ist ein Verstoß gegen § 315 Abs. 1 Sätze 1 bis 3 des Handelsgesetzbuches (HGB), wonach die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und ihre Entwicklung so darzustellen sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.