Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe 1) sowie die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2). Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 25.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 25.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

(Gruppe 1 und Gruppe 2 gemeinsam die „Berechtigten“).

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm bis zu vier Mal innerhalb eines Geschäftsjahres begeben werden und zwar jeweils innerhalb der letzten fünf Arbeitstage eins Quartals (jeweils der „Ausgabezeitraum“). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und im Übrigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“). Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die vorher bestimmten Erfolgsziele erreicht wurden: Die Erfolgsziele sind an die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft während der Wartezeit zu koppeln, die anhand objektiver Kriterien bestimmt werden müssen (z.B. bestimmten Kriterien im Jahresabschluss oder anhand einer Wertnotierung an einer Börse). Sie sind vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat festzulegen und in den Planbedingungen nachvollziehbar zu beschreiben.

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen innerhalb von vier Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse des Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines Geschäftsjahres ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Der Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Ist die Gesellschaft bei Ausgabe der Aktienoption börsennotiert und liegt der Börsenkurs und liegt der Börsenpreis bei Ausgabe höher als der geringste Ausgabebetrag, ist der 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie am Tag vor dem Ausgabezeitraum der Ausübungspreis.

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Aktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden zu schaffenden Bedingten Kapital 2023/​I bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ist die Gesellschaft bei Ausübung der Option börsennotiert, ist sie auch berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt. Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Unternehmensgruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat.

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Nennbetragsaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/​I sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, den Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2023 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Unternehmensgruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.