Bekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG über die Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung vom 18. November 2022 betreffend die 7,0% Inhaberschuldverschreibung
METALCORP Group S.A.Luxemburg, Großherzogtum LuxemburgBekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG über die Beschlüsse der
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| § 5 Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger sowie Rückkauf | § 5 Maturity, Redemption, Early Redemption for Tax Reasons, at the Option of the Issuer or the Noteholders, and Repurchase |
| (a) Die Schuldverschreibungen werden am 2. Oktober 2023 (der „Fälligkeitstermin“) zum Nennbetrag zurückgezahlt. Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachstehend genannten Fällen nicht statt. | (a) The Notes will be redeemed at par on 2 October 2023 (the “Redemption Date”). There will be no early redemption except in the following cases.” |
| […] | […] |
| (c) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, frühestens zum 2. Oktober 2020 ausstehende Schuldverschreibungen mit einer Frist von mindestens 10 und höchstens 20 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 13 insgesamt oder in Teilbeträgen von mindestens EUR 5.000.000,00 zu kündigen und vorzeitig zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) (wie nachfolgend definiert) zurückzuzahlen. Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag im Sinne von § 6 (c) sein. Im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen endet die Verzinsung mit dem letzten Tag vor dem vorzeitigen Rückzahlungstag. | (c) Early Redemption at the Option of the Issuer. The Issuer shall be entitled, by giving not less than 10 nor more than 20 days‘ notice by publication in accordance with § 13, to redeem outstanding Notes, in whole or in partial amounts of at least EUR 5,000,000.00, no earlier than per 2 October 2020 at the Call Early Redemption Amount (as defined below). Such notice shall be irrevocable and shall state the date of early redemption. The date of early redemption must be a Business Day within the meaning of § 6 (c). In respect of the Notes which are subject to redemption the entitlement to interest shall end with the day immediately preceding the early redemption date. |
| Der Emittentin steht dieses Wahlrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung bereits ein Anleihegläubiger in Ausübung seines Wahlrechts nach § 5(d) verlangt hat. | The Issuer may not exercise such option in respect of any Note which is the subject of the prior exercise by the Noteholder thereof of its option to require the redemption of such Note under § 5(d). |
| „Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Call)“ bezeichnet im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung gemäß diesem § 5(c) ab dem 2. Oktober 2020 bis einschließlich des 1. Oktober 2021 104 % des Nennbetrages, innerhalb des Zeitraums ab dem 2. Oktober 2021 bis einschließlich des 1. Oktober 2022 102 % des Nennbetrages und innerhalb des Zeitraums vom 2. Oktober 2022 bis zum Rückzahlungstag 100% des Nennbetrags. | „Call Early Redemption Amount“ shall mean, in the event of an early redemption pursuant to this § 5(c), within the period commencing on 2 October 2020 and ending 1 October 2021 (inclusive) 104% of the Principal Amount, within the period commencing on 2 October 2021 and ending on 1 October 2021 (inclusive) 102% of the Principal Amount and within the period commencing on 2 October 2022 and ending on the Redemption Day 100% of the Principal Amount. |
| […] | […] |
| (g) Vorzeitige Rückzahlung zu festgelegten Terminen Unbeschadet einer vorzeitigen Rückzahlung nach Wahl der Emittentin nach § 5 Absatz (c) verpflichtet sich die Emittentin zu den folgenden festgelegten Daten Teilrückzahlungen auf den Nominalbetrag der Schuldverschreibungen zu leisten: – Zum 31. März 2023 eine Zahlung von EUR 8,0 Mio. – Zum 31. Mai 2023 eine Zahlung von EUR 8,0 Mio. Ein Verstoß gegen die Verpflichtungen aus diesem § 5 (g) führt zu einem Kündigungsrecht der Anleihegläubiger entsprechend § 8 (a) (i). |
(g) Early redemption on specified dates Notwithstanding any early redemption at the option of the Issuer pursuant to § 5 paragraph (c), the Issuer undertakes to make partial redemptions on the principal amount of the Notes on the following specified dates:- As of 31 March 2023 a payment of EUR 8.0 million. – As of 31 May 2023 a payment of EUR 8.0 million. A breach of the obligations under this § 5 (g) shall give rise to a right of termination by the bondholders in accordance with § 8 (a) (i). |
| (h) Besicherung. Die Emittentin hat sicherzustellen, dass sämtliche Ansprüche der Anleihegläubiger auf Rückzahlung des Nennbetrags der Schuldverschreibungen sowie auf die Zahlung von Zinsen und sonstigen Beträgen unter den Schuldverschreibungen stets besichert sind durch die Verpfändung sämtlicher Geschäftsanteile an der Emittentin (die „Anteilsverpfändung“).
In § 2 (a) sollte hierfür das Wort „nicht“ vor besicherte gestrichen werden. |
(h) Security. The Issuer has to ensure that all claims of the Noteholders for the redemption of the principal amount under the Notes as well as the payment of interest and any other amounts under the Notes are always secured by the pledge of all the shares in the Issuer (the “Share Pledge”).
In § 2(a) the word „unsecured” before obligations shall be replaced with „secured“. |
| (i) Treuhänder. Die Anteilsverpfändung gemäß Absatz (1) hat zugunsten der Gläubiger an den Treuhänder (wie nachstehend definiert) zu erfolgen.
Die Emittentin hat nach Maßgabe eines Sicherheitentreuhandvertrages vom 28. Juni 2021 (der „Sicherheitentreuhandvertrag“) die Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH mit Sitz im Steinweg 3-5, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, zum Treuhänder ernannt (der „Treuhänder“). |
(i) Trustee. The Share Pledge pursuant to paragraph (1) shall be provided to the Trustee (as defined below) on behalf of the Noteholders.
The Issuer has appointed in accordance with a security trust agreement date 28 June 2021 (the “Security Trust Agreement”) Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH, with registered office at Steinweg 3-5, 60313 Frankfurt am Main, Germany, as trustee (the “Trustee”). |
| (ii) Die Emittentin hat sicherzustellen, dass der Treuhandvertrag dergestalt erweitert wird, dass alle unter § 3 (1) genannten Sicherheiten durch den Treuhänder verwaltet werden.
Aufgabe des Treuhänders ist es, die Bestellung der unter § 3 (1) genannten Sicherheiten zugunsten der Gläubiger treuhänderisch entgegenzunehmen, sie im Interesse der Gläubiger nach Maßgabe der Regelungen dieser Anleihebedingungen sowie der Bestimmungen des Sicherheitentreuhandvertrages zu verwalten sowie, falls die Voraussetzungen hierfür vorliegen, freizugeben oder für Rechnung der Gläubiger zu verwerten. Mit Zeichnung der Schuldverschreibungen bzw. rechtskräftigen Änderung der Anleihebedingungen ist der Abschluss des Sicherheitentreuhandvertrages und der Bestellung des Treuhänders für jeden Gläubiger abgeschlossen und verbindlich auch für seine jeweiligen Erben und/oder Rechtsnachfolger ausdrücklich zu und jeder Anleihegläubiger bevollmächtigt den Treuhänder verbindlich auch für seine jeweiligen Erben und/oder Rechtsnachfolger zur Ausübung der Rechte unter dem Sicherheitentreuhandvertrag. Die Gläubiger sind verpflichtet, die sich aus dem Sicherheitentreuhandvertrag ergebenden Beschränkungen zu beachten. Sollte der Sicherheitentreuhandvertrag vorzeitig, aus welchem Grund auch immer, beendet werden, ist die Emittentin berechtigt und verpflichtet, einen neuen Treuhänder zu bestellen, wozu die Gläubiger ihre ausdrückliche Zustimmung bereits jetzt erteilen. |
(ii) The Issuer has to ensure that the security trust agreement is amended accordingly so that all securities pursuant to § 3 (1) are administered by the Trustee.
The Trustee shall take over the securities pursuant to § 3 (1) as trustee on behalf of the Noteholders, administer the security in accordance with the terms of the Security Trust Agreement and these Terms and Conditions and, in case the respective preconditions are fulfilled, release or enforce the security for the account of the Noteholders. By way of subscription or by or amendment of the terms and conditions of the Notes, each Noteholder is legally bound (also for his heirs and legal successors) with the conclusion of the Security Trust Agreement and the appointment of the Trustee and each Noteholder (also for his heirs and legal successors) irrevocably grants power of attorney to the Trustee to exercise the rights under the Security Trust Agreement. The Noteholders are obliged to observe the limitations set forth in the Security Trust Agreement. In case of a premature termination of the Security Trust Agreement due to whatsoever reason, the Issuer is entitled and obliged to appoint a new trustee and the Noteholders herewith explicitly agree with the appointment of another trustee. |
| (iii) Pflichten des Treuhänders im Zusammenhang mit der Durchsetzung oder Verwertung von Sicherheiten. Der Treuhänder kann in seinem pflichtgemäßen Ermessen, und muss im Falle einer entsprechenden Anweisung der Gläubiger aufgrund Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner jeweiligen gültigen Fassung, seine Rechte und Ansprüche unter oder in Zusammenhang mit den Sicherheiten gemäß § 3(1) durchsetzen und verwerten.
Jeder Gläubiger verzichtet unwiderruflich und auch verbindlich für seine jeweiligen Erben und/oder Rechtsnachfolger auf eine selbständige Geltendmachung von Ansprüchen aus oder in Zusammenhang mit den Sicherheiten gemäß diesem § 3, insbesondere deren Durchsetzung gegenüber der Emittentin oder dem jeweiligen Sicherheitengeber im Umfang der Bestellung und Bevollmächtigung des Treuhänders. |
(iii) Obligations of the Trustee in connection with the enforcement or realisation of security. The Trustee may, in its reasonable discretion, and has to, if so instructed by the Noteholders pursuant a majority resolution of the Noteholders pursuant to § 5 et seq. SchVG, pursue its rights and claims and, in particular, enforce the Security pursuant to § 3(1).
Each Noteholder expressly waives (also for his heirs and legal successors) to assert its claims out of or in connection with the securities pursuant to this § 3, in particular the enforcement of any such claims vis-à-vis the Issuer to the extent of the |
| (iv) Gleichzeitige Besicherung weiterer Schuldverschreibungen. Bis zu deren vollständiger Rückzahlung wird die Anteilsverpfändung zugleich als Sicherheit für die von der Emittentin begebenen Inhaber-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 28. Juni 2026 (ISIN DE000A3KRAP3) dienen. Der Treuhänder hält die verpfändeten Anteile zugleich für die Inhaber dieser Schuldverschreibungen wie auch für die Anleihegläubiger. | (iv) Simultaneous Collateralisation of other Notes. The Share Pledge will also serve as security for the bearer notes due 28 June 2026 (ISIN DE000A3KRAP3) issued by the Issuer, until these notes have been repaid in full. The Trustee holds the Share Pledge simultaneously for the holders of these Notes as well as for the noteholders of the bearer notes due 28 June 2026 (ISIN DE000A3KRAP3).“ |
| (v) Wird hinsichtlich eines Grundpfandrechts, Pfandrechts, oder eines sonstiges Sicherungsrechts, das gegenwärtig oder künftig von der Emittentin oder einer wesentlichen Tochtergesellschaft, bzw. von einem Dritten für Verbindlichkeiten der Emittentin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft, bestellt oder übernommen wurde, in Höhe von mindestens EUR 10.000.000,00 vollstreckbar und wird eine Maßnahme zur Durchsetzung der Vollstreckbarkeit ergriffen wird (einschließlich der Inbesitznahme oder der Bestellung eines Zwangsverwalters, Verwalters, Treuhänders oder einer ähnlichen Person) und nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt wird, ist jeder Anleihegläubiger zur Kündigung berechtigt. Die Rechte der Anleihegläubiger nach § 8 (Kündigungsrechte) bleiben unberührt. | (v) if any mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance, present or future, created or assumed by the Issuer or any Material Subsidiary, or a third party with respect to liabilities of the Issuer or a Material Subsidiary, becomes enforceable in an amount of at least EUR 10,000,000.00 and any step is taken to enforce it (including the taking of possession or the appointment of a receiver, administrative receiver, administrator manager, trustee or other similar person) and in any case is not discharged or stayed within 30 days each Noteholder is entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption of his Notes. The rights of Noteholders pursuant to § 8 (Event of Default) shall remain unaffected. |
| (i) Die Emittentin verpflichtet sich, solange diese Schuldverschreibungen noch ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine anderen Schuldverschreibungen (insbesondere die Inhaber-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 28. Juni 2026 (ISIN DE000A3KRAP3) ganz oder teilweise zurückzuzahlen. | (i) The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to partly or in total repay any other notes outstanding (in particular the bearer notes due 28 June 2026 (ISIN DE000A3KRAP3). |
| (j) Gewährt die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft den Gläubigern anderer von ihr oder ihnen begebener Schuldverschreibungen (insbesondere die Inhaber-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 28. Juni 2026 (ISIN DE000A3KRAP3) wirtschaftlich bessere Konditionen (z.B. in Form von Zinsen, Teilrückzahlungen vor Endfälligkeit dieser Schuldverschreibungen oder Kündigungsrechten) als diese bisher haben, verpflichtet sich die Emittentin den Gläubigern dieser Schuldverschreibung die gleichen wirtschaftlichen Konditionen zu gewähren. | (j) If the Issuer or a Subsidiary grants economically better terms (e.g. with respect to interest, early repayments before the Notes are due or termination rights) than they have had so far to the holders of other notes issued by it or them (in particular the bearer bonds due June 28, 2026 (ISIN DE000A3KRAP3)), the Issuer undertakes to grant the Noteholders the same economical terms. |
| (k) Ein Verstoß der in i) bis j) dieses § 5 genannten Verpflichtungen durch die Emittentin, der nicht innerhalb 7 Tagen geheilt wird, führt zur sofortigen Fälligkeit dieser Schuldverschreibungen. Die Rechte der Anleihegläubiger nach § 8 (Kündigungsrechte) bleiben unberührt. | (k) Any breach of the obligations set out in i) to j) of this § 5 by the Issuer that is not remedied within 7 days shall result in the immediate maturity of the Notes. The rights of Noteholders pursuant to § 8 (Event of Default) shall remain unaffected. |
| (l) Ein Verstoß der Emittentin gegen Verzugs- oder Drittverzugsregelungen anderer Schuldverschreibungen aufgrund derer diese anderen Schuldverschreibungen fällig werden, der nicht innerhalb von 7 Tagen geheilt wird, führt zur sofortigen Fälligkeit dieser Schuldverschreibungen. Die Rechte der Anleihegläubiger nach § 8 (Kündigungsrechte) bleiben unberührt. | (l) A breach by the Issuer of any default or cross default provisions of any other Note by reason of which such other Bonds become due and payable, which is not cured within 7 days, shall result in the immediate maturity of the Notes. The rights of Noteholders pursuant to § 8 (Event of Default) shall remain unaffected.” |
Zu Tagesordnungspunkt 2:
„§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| § 4 Verzinsung | § 4 Interest |
| (a) Die Schuldverschreibungen werden ab dem 2. Oktober 2017 (einschließlich) (der „Begebungstag“) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 7 % jährlich (der „Zinssatz“) verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 2. Oktober eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag“ und der Zeitraum ab dem Begebungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließ lich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) jeweils eine „Zinsperiode“) zahlbar. Die erste Zinszahlung wird am 2. Oktober 2018 fällig. Ab dem 2. Oktober 2022 erhöht sich der Zinssatz auf 8,50 % jährlich. | (a) The Notes will bear interest on their principal amount at a rate of 7% per annum (the “Coupon”) as from 2 October 2017 (the “Issue Date”). Interest is payable in arrears on 2 October of each year (the “Interest Payment Date” and the period from the Issue Date (inclusive) up to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter as from any Interest Payment Date (inclusive) up to the next following Interest Payment Date (exclusive) being an “Interest Period”). The first interest payment will be due on 2 October 2018. As of 2 October 2022, the Coupon shall be increased to 8.50% per annum.” |
Zu Tagesordnungspunkt 3:
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„DMR Rechtsanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB, Maximilianstr. 24, D-80539 München, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Tobias Moser, wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. |
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Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. |
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Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung sowie den Ersatz für entstehende Kosten und Aufwendungen nach § 7 Abs.6 SchVG von der Emittentin. Zu den Kosten und Aufwendungen zählen auch die Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Finanzberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. |
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Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen. |
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Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, die angemessene Vergütung nebst Kosten und Auslagen des gemeinsamen Vertreters im eröffneten Insolvenzverfahren aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden. Das Recht zur Einbehaltung für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters im Insolvenzverfahren ist jedoch auf 25 % der zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger geleisteten Beträge des Insolvenzverwalters oder Dritter beschränkt. Eine Nachschusspflicht der Anleihegläubiger besteht nicht. Das Recht zum Einbehalt aus den Beträgen, die dem gemeinsamen Vertreter vom Insolvenzverwalter oder Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger geleistet werden, besteht nicht, wenn und soweit der gemeinsame Vertreter mit dem Insolvenzverwalter eine Vereinbarung abschließt, wonach die angemessene Vergütung nebst Kosten und Auslagen eine Masseverbindlichkeit begründen. |
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Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss. |
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Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Gesellschaft zu erstatten.“ |
Die Emittentin hat den Beschlüssen und den damit verbundenen Änderungen der Anleihebedingen zugestimmt. Die Emittentin weist darauf hin, dass jeder Gläubiger, der in der zweiten Gläubigerversammlung erschienen oder durch Bevollmächtigte vertreten war, binnen eines Jahres nach dem Tag der Versammlung von der Emittentin eine Abschrift der Niederschrift über die zweite Gläubigerversammlung nebst Anlagen verlangen kann. Bitte wenden Sie sich für die Übersendung dieser Dokumente per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
METALCORP Group S.A. – 2. Anleihegläubigerversammlung –
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0)89 889 690 633
oder per E-Mail an: anmeldung@better-orange.de
Luxemburg, im November 2022
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