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ADLER GROUP – Aufforderung zur Stimmabgabe

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WICHTIGER HINWEIS

WICHTIG: Lesen Sie bitte erst den nachstehenden Haftungsausschluss, bevor Sie fortfahren. Der folgende Haftungsausschluss gilt für die im Anhang beigefügte Aufforderung zur Stimmabgabe (die „Aufforderung zur Stimmabgabe„), unabhängig davon, ob Sie diese per E-Mail oder anderweitig als Ergebnis einer elektronischen Kommunikation erhalten haben. Es wird Ihnen daher empfohlen, diesen Haftungsausschluss sorgfältig zu lesen, bevor Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe lesen, darauf zugreifen oder sie anderweitig nutzen. Mit dem Zugriff auf die Aufforderung zur Stimmabgabe erklären Sie sich damit einverstanden, durch die folgenden Bestimmungen gebunden zu sein, einschließlich etwaiger Änderungen, die von Zeit zu Zeit vorgenommen werden, wenn Sie infolge eines solchen Zugriffs Informationen von der Emittentin oder Kroll Issuer Services Limited (der „Tabulation Agent„) erhalten.

DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE DARF NICHT AN US-PERSONEN (WIE UNTEN DEFINIERT) WEITERGELEITET ODER VERTEILT WERDEN, DIE KEINE QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS (WIE UNTEN DEFINIERT) SIND ODER ANDERE PERSONEN WEITERGELEITET ODER VERTEILT WERDEN UND DARF WEDER GANZ NOCH TEILWEISE IN IRGENDEINER WEISE VERVIELFÄLTIGT WERDEN. JEDE WEITERLEITUNG, VERTEILUNG ODER VERVIELFÄLTIGUNG DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE, OB GANZ ODER TEILWEISE, IST UNZULÄSSIG. DIE NICHTBEACHTUNG DIESER AUFFORDERUNG KANN ZU EINEM VERSTOSS GEGEN DEN SECURITIES ACT ODER DIE GELTENDEN GESETZE ANDERER RECHTSORDNUNGEN FÜHREN. WENN SIE DER EMITTENTIN NICHT DIE UNTEN BESCHRIEBENE BESTÄTIGUNG VORGELEGT HABEN ODER ENTGEGEN EINER DER VORSTEHENDEN EINSCHRÄNKUNGEN ZUGANG ZU DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE ERHALTEN HABEN, SIND SIE NICHT BERECHTIGT, AN DER IN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE BESCHRIEBENEN STIMMABGABE TEILZUNEHMEN.

NICHTS IN DIESER ELEKTRONISCHEN ÜBERMITTLUNG STELLT EIN ANGEBOT ODER DIE AUFFORDERUNG ZU EINEM ANGEBOT VON WERTPAPIEREN MIT ODER VON EINER PERSON IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION DAR, DER GEGENÜBER ODER IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT ODER EINE SOLCHE AUFFORDERUNG UNGESETZLICH IST. DIE ANLEIHEN UND GARANTIEN WURDEN UND WERDEN NICHT NACH DEM SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG (DER „SECURITIES ACT“) ODER DEN WERTPAPIERGESETZEN EINES BUNDESSTAATES DER USA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION REGISTRIERT UND DÜRFEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN DEN USA ODER AN BZW. FÜR RECHNUNG ODER ZUGUNSTEN VON US-PERSONEN (WIE IN REGULATION S DES SECURITIES ACTS DEFINIERT) ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN, ES LIEGT EINE AUSNAHME VON DEN REGISTRIERUNGSERFORDERNISSEN NACH DEM SECURITIES ACT UND DER GELTENDEN BUNDESSTAATLICHEN ODER LOKALEN WERTPAPIERGESETZE VOR ODER ES HANDELT SICH UM EINE TRANSAKTION, DIE DIESEN NICHT UNTERLIEGT.

Bestätigung Ihrer Berechtigung: Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde Ihnen auf Ihren Wunsch hin und auf der Grundlage zugesandt, dass (i) Sie dem Tabulation Agent als Absender der Aufforderung zur Stimmabgabe bestätigt haben, dass Sie ein Inhaber oder ein Begünstigter der Schuldverschreibungen (wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe definiert) sind, (ii) Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe nicht an Dritte weitergeben oder die Aufforderung zur Stimmabgabe nicht öffentlich zugänglich machen dürfen, (iii) Sie keine Person sind, an die die Zusendung der Aufforderung zur Stimmabgabe oder die Unterbreitung des Vorschlags nach den geltenden Gesetzen und/​oder Vorschriften rechtswidrig ist, (iv) Sie sind eine Nicht-US-Person (im Sinne von Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das „Wertpapiergesetz„)), die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig ist, oder, falls Sie in den Vereinigten Staaten ansässig oder wohnhaft sind, sind Sie ein qualified institutional buyer („Qualified Institutional Buyer„) im Sinne von Rule 144A des Wertpapiergesetzes, (v) Sie keine durch Sanktionen Eingeschränkte Person sind (wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe definiert) und (vi) Sie der Zustellung durch elektronische Übermittlung zustimmen.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde Ihnen in elektronischer Form übermittelt. Sie werden darauf hingewiesen, dass über dieses Medium übermittelte Dokumente während des Übermittlungsvorgangs verändert werden können. Folglich übernehmen weder die Emittentin, der Tabulation Agent noch Personen, die diese kontrollieren oder Geschäftsführer, leitende Angestellte, Angestellte oder Bevollmächtigte einer dieser Personen sind, oder mit einer dieser Personen verbundene Unternehmen irgendeine Haftung oder Verantwortung für etwaige Unterschiede zwischen der Ihnen in elektronischer Form übermittelten Aufforderung zur Stimmabgabe und der gedruckten Fassung, die Ihnen auf Anfrage vom Tabulation Agent zur Verfügung gestellt wird.

Sie werden darauf hingewiesen, dass Ihnen die Aufforderung zur Stimmabgabe auf der Grundlage zugestellt wurde, dass Sie eine Person sind, der die Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß den Gesetzen und Vorschriften der Rechtsordnung, in der Sie ansässig und/​oder wohnhaft sind, rechtmäßig zugestellt werden darf, und dass Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe weder an eine andere Person zustellen dürfen noch dazu berechtigt sind. Wenn Sie nicht der beabsichtigte Empfänger dieser E-Mail sind, werden Sie hiermit darauf hingewiesen, dass jegliche Verbreitung, Verteilung oder Vervielfältigung dieser E-Mail und des Dokuments im Anhang strengstens untersagt ist. Sollten Sie diese E-Mail irrtümlich erhalten haben, benachrichtigen Sie bitte unverzüglich den Absender per Antwort-E-Mail und löschen Sie alle Kopien dieser E-Mail und vernichten Sie alle Ausdrucke davon.

Wenn Sie kürzlich Ihren gesamten Bestand an den hierin genannten Schuldverschreibungen verkauft oder anderweitig übertragen haben, sollten Sie dies unverzüglich dem Tabulation Agent mitteilen.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde weder bei einer nationalen oder lokalen Wertpapieraufsichtsbehörde oder einer Aufsichtsbehörde irgendeiner Jurisdiktion eingereicht oder von dieser überprüft, noch hat eine Behörde die Richtigkeit oder Angemessenheit der Aufforderung zur Stimmabgabe bestätigt. Jede gegenteilige Darstellung kann rechtswidrig sein und eine Straftat darstellen.

Die Unterlagen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe stellen in keiner Rechtsordnung ein Angebot, ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar und dürfen in diesem Zusammenhang auch nicht verwendet werden. Die Verbreitung der Aufforderung zur Stimmabgabe kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die in den Besitz der Aufforderung zur Stimmabgabe gelangen, werden gebeten, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE IN DEN ABSTIMMUNGEN OHNE VERSAMMLUNG vom 2. Dezember 2022.

DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT.

Die Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe kann in bestimmten Rechtsordnungen durch Gesetze und Vorschriften eingeschränkt sein, und Personen, in deren Besitz diese Aufforderung zur Stimmabgabe gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Keine der Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt ein Angebot, ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion dar. Sollten Sie Zweifel am Inhalt dieses Dokuments oder an den von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager, Buchhalter, Steuerberater oder unabhängigen Finanzberater beraten zu lassen.

Aufforderung zur Stimmabgabe

der

ADLER Group S.A.
Senningerberg, Großherzogtum Luxembourg

(die „Emittentin“ oder „ADLER„)

an berechtige Inhaber der folgenden Schuldverschreibungen der Emittentin:

€ 400.000.000 1,500 % Schuldverschreibungen fällig 2024 (ISIN: XS1652965085)
(die „2024 Schuldverschreibungen“)
€ 400.000.000 3,250 % Schuldverschreibungen fällig 2025 (ISIN: XS2010029663)
(die „2025 Schuldverschreibungen“)
€ 700.000.000 1,875 % Schuldverschreibungen fällig 2026 (ISIN: XS2283224231)
(die „Januar 2026 Schuldverschreibungen“)
€ 400.000.000 2,750 % Schuldverschreibungen fällig 2026 (ISIN: XS2248826294)
(die „November 2026 Schuldverschreibungen“)
€ 500.000.000 2,250 % Schuldverschreibungen fällig 2027 (ISIN: XS2336188029)
(die „2027 Schuldverschreibungen“)
€ 800.000.000 2,250 % Schuldverschreibungen fällig 2029 (ISIN: XS2283225477)
(die „2029 Schuldverschreibungen“)

(jeweils eine „Serie“ und zusammen die „Schuldverschreibungen„)

Unter den Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (in ihrer jeweils geänderten oder ergänzten Fassung, diese „Aufforderung zur Stimmabgabe„), fordert die ADLER Group S.A., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und dort operierende Aktiengesellschaft (société anonyme), hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (die „Gläubiger„) zu Abstimmungen ohne Versammlung (die „Abstimmungen“ und die in der Abstimmung abgegebenen Stimmen die „Stimmen„) über die vorgeschlagenen Änderungen (die „Änderungen“ und jeweils eine „Änderung„) in Bezug auf die jeweiligen Anleihebedingungen (zusammen die „Anleihebedingungen„) der Schuldverschreibungen auf, und bittet um die Zustimmung der Gläubiger zu diesen Änderungen

während des Abstimmungszeitraums (der „Abstimmungszeitraum„)
von 00:00 Uhr MEZ am 17. Dezember 2022
bis 23:59 Uhr MEZ am 19. Dezember 2022

(die „Aufforderung zur Stimmabgabe„).

Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, ist jeder gegenwärtige und künftige Gläubiger dieser Serie durch diese Änderung gebunden, unabhängig davon, ob der Gläubiger der Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen hat oder nicht. Siehe „Die Aufforderung zur Stimmabgabe -Wirksamkeit der Änderungen„. Für die Zwecke dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bezeichnet der Begriff „Gläubiger“ der Schuldverschreibungen den wirtschaftlichen Eigentümer der Schuldverschreibungen.

GLÄUBIGER, DIE AN DER ABSTIMMUNG TEILNEHMEN MÖCHTEN, WERDEN GEBETEN, SICH BIS ZUM 16. DEZEMBER 2022, 23:59 UHR MEZ AUF DER ABSTIMMUNGSPLATTFORM (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) ANZUMELDEN (DIE “ ANMELDE- UND ANWEISUNGSFRIST ZUDEM MÜSSEN GLÄUBIGER EINE TEILNAHMEANWEISUNG (EINSCHLIESSLICH EINES BESONDEREN NACHWEISES MIT SPERRVERMERK) VOR ABLAUF DER ANMELDE- UND ANWEISUNGSFRIST VORLEGEN.

DEN GLÄUBIGERN WIRD EMPFOHLEN, SICH BEI EINEM NOMINEE, EINER DEPOTBANK, EINEM INTERMEDIÄR ODER EINER PERSON, DIE IN ÄHNLICHER FUNKTION FÜR DEN GLÄUBIGER HANDELT, ZU ERKUNDIGEN, OB DIESER NOMINEE, DIESE DEPOTBANK, DIESER INTERMEDIÄR ODER DIESE PERSON, DIE IN ÄHNLICHER FUNKTION FÜR DEN GLÄUBIGER HANDELT, DEN ERHALT VON ANWEISUNGEN ZUR TEILNAHME AN DER ABSTIMMUNG VOR DEN IN DIESER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE GENANNTEN FRISTEN INNERHALB DER DARIN GENANNTEN ZEITRÄUME VERLANGT. DIE VON DEN EINZELNEN CLEARING-SYSTEMEN GESETZTEN FRISTEN FÜR DIE EINREICHUNG VON TEILNAHMEANWEISUNGEN KÖNNEN AUCH VOR DEN IN DIESER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE GENANNTEN FRISTEN LIEGEN.

DIE ABSTIMMUNG WIRD VON KARIN ARNOLD, NOTARIN IN BERLIN (DIE „ABSTIMMUNGSLEITERIN“), DURCHGEFÜHRT, DIE VON DER EMITTENTIN ZU DIESEM ZWECK ERNANNT WURDE. STIMMEN, DIE DEM TABULATION AGENT ÜBER DIE ABSTIMMUNGSPLATTFORM (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) ÜBERMITTELT WERDEN, SOWIE DIE ÜBERMITTLUNG EINER TEILNAHMEANWEISUNG (DURCH DIE GLÄUBIGER ODER IHRE BEVOLLMÄCHTIGTEN) IN TEXTFORM (WIE IN § 126B BGB DEFINIERT) WERDEN DER ABSTIMMUNGSLEITERIN VOM TABULATION AGENT INNERHALB DES ABSTIMMUNGSZEITRAUMS VORGELEGT. GLÄUBIGER KÖNNEN SICH DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN VERTRETEN LASSEN. EINZELHEITEN ZUM ABSTIMMUNGSVERFAHREN UND ZU DEN VORAUSSETZUNGEN, DIE VON DEN GLÄUBIGERN FÜR DIE TEILNAHME AN DER ABSTIMMUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS ERFÜLLT WERDEN MÜSSEN, IST IM ABSCHNITT „ DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE – VERFAHREN FÜR DIE ABSTIMMUNG “ DARGELEGT.

DIESE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE STELLT IN KEINER WEISE EIN ANGEBOT ZUM VERKAUF ODER EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF VON WERTPAPIEREN DAR.

Der Tabulation Agent für die Abstimmungen ist

Kroll Issuer Services Limited

Die Abstimmungsleiterin für die Abstimmungen ist

Karin Arnold, Notarin

INHALT

ALLGEMEINES

DEFINITIONEN

ZUSAMMENFASSUNG DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

WESENTLICHE MASSNAHMEN, DIE VON DEN GLÄUBIGERN ZU ERGREIFEN SIND

WICHTIGE TERMINE

RISIKOFAKTOREN IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

DIE ÄNDERUNGEN

DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN

ANLAGEN

ALLGEMEINES

Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen. Die Emittentin hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen und hat – nach bestem Wissen und Gewissen – sichergestellt, dass die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen mit den Tatsachen übereinstimmen und nichts auslassen, was die Bedeutung dieser Informationen beeinflussen könnte. Weder der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin noch einer ihrer jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, verbundenen Unternehmen oder Beauftragten übernimmt irgendeine Verantwortung für die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen, hat diese überprüft oder übernimmt irgendeine Verantwortung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen bezüglich der Aufforderung zur Stimmabgabe, der Änderungen, der Emittentin, der Schuldverschreibungen oder der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder in anderen Dokumenten, auf die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Bezug genommen wird, enthaltenen Tatsachenbehauptungen oder für die Auswirkungen oder die Wirksamkeit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder anderer Dokumente, auf die hierin Bezug genommen wird, oder übernimmt irgendeine Verantwortung für ein Versäumnis der Emittentin, Ereignisse offenzulegen, die eingetreten sind und die die Bedeutung oder Genauigkeit dieser Informationen oder die Bedingungen der Wirksamkeit einer Änderung beeinflussen könnten.

Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin geben eine Empfehlung darüber ab, ob ein Gläubiger für oder gegen eine Änderung in Bezug auf eine Serie stimmen sollte. Die Empfänger dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und der beigefügten Materialien sollten deren Inhalt nicht als rechtliche, geschäftliche, finanzielle, regulatorische oder steuerliche Beratung auslegen.

Die Emittentin hat Kroll Issuer Services Limited als Tabulation Agent für die Abstimmungen ernannt.

Die Annahme einer Änderung erfordert sowohl die Zustimmung von mindestens 75 % der in Bezug auf diese Serie abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quroums für diese Serie (die „Erforderlichen Stimmen„). Um in Bezug auf eine Serie beschlussfähig zu sein, ist es gemäß § 18 Abs. 1 in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (das „Schuldverschreibungsgesetz„) erforderlich, dass Gläubiger, die mindestens 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags der betreffenden Serie vertreten, an der Abstimmung teilnehmen. Die Emittentin wird das Ergebnis der Abstimmung am nächsten Geschäftstag nach Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Website veröffentlichen und am selben Tag die Veröffentlichung im Bundesanzeiger veranlassen.

Nach Erhalt der Erforderlichen Stimmen werden die Änderungen nur wirksam, sobald

(i)

die gesetzliche Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz abgelaufen ist vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt keine Anfechtungsklage in Bezug auf eine der Änderungen anhängig ist, oder

(ii)

wenn eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen eine oder mehrere der Änderungen erhoben wurden, nach Beendigung bzw. Einstellung sämtlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht,

und

(iii)

die geänderten Anleihebedingungen bei dem Common Safekeeper für Clearstream, Luxemburg und Euroclear eingereicht und den jeweiligen Globalurkunden beigefügt wurden.

Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, ist sie für alle Gläubiger dieser Serie und ihre Nachfolger und Rechtsnachfolger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht. Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen dieser Serie den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger dieser Serie ist durch diese Änderung gebunden.“ Die Emittentin wird am nächsten Geschäftstag nach dem Wirksamwerden von Änderungen eine öffentliche Bekanntmachung über die Wirksamkeit der Änderungen vornehmen. Wenn eine der Bedingungen in Bezug auf eine Änderung nicht erfüllt ist, wird diese Änderung nicht wirksam. Siehe „Die Aufforderung zur Stimmabgabe – Wirksamkeit der Änderungen„.

Niemand ist berechtigt, andere als die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen zu erteilen oder Erklärungen abzugeben; werden dennoch solche Informationen oder Erklärungen erteilt oder abgegeben, so sind sie als nicht zuverlässig und als nicht von der Emittentin genehmigt zu betrachten. Weder die Aushändigung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe noch die im Rahmen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe erbetenen oder angenommenen Stimmabgaben begründen zu irgendeinem Zeitpunkt die Annahme, dass die hierin enthaltenen Informationen zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Dokuments korrekt sind oder dass sich die hierin enthaltenen Informationen oder die Angelegenheiten der Emittentin seit dem Datum dieses Dokuments nicht geändert haben.

Anfragen bezüglich einer Unterstützung bei der Vervollständigung und der Abgabe der Stimmen, den Teilnahmeanweisungen (wie hierin definiert) oder Dokumenten oder eine Anforderung weiterer Exemplare dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer damit verbundener Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Eine Erörterung der Faktoren, die Sie berücksichtigen sollten, bevor Sie entscheiden, ob Sie einer Änderung zustimmen, finden Sie unter „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe.

UNTER KEINEN UMSTÄNDEN DÜRFEN DER EMITTENTIN, DEM TABULATION AGENT ODER DER ABSTIMMUNGSLEITERIN ZU IRGENDEINEM ZEITPUNKT SCHULDVERSCHREIBUNGEN ANGEBOTEN ODER AN DIESE AUSGEGEBEN WERDEN.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Emittentin dar.

Die Schuldverschreibungen wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission noch von einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder abgelehnt, noch hat die U.S. Securities and Exchange Commission oder eine bundesstaatliche Wertpapieraufsichtsbehörde die Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beurteilt. Jede gegenteilige Darstellung ist eine Straftat. Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder ein Angebot zur Teilnahme an dieser Aufforderung noch ein Angebot von Wertpapieren in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot nicht zulässig ist.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen. Sie beruhen vielmehr auf gegenwärtigen Ansichten und Annahmen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Emittentin liegen und schwer vorhersehbar sind, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen oder Entwicklungen abweichen.

DEFINITIONEN

2024 Schuldverschreibungen € 400.000.000 1,500 % Schuldverschreibungen der Emittentin fällig 2024
(ISIN: XS1652965085)
2025 Schuldverschreibungen € 400.000.000 3,250 % Schuldverschreibungen der Emittentin fällig 2025
(ISIN: XS2010029663)
Januar 2026 Schuldverschreibungen € 700.000.000 1,875 % Schuldverschreibungen der Emittentin fällig 2026
(ISIN: XS2283224231)
November 2026 Schuldverschreibungen € 400.000.000 2,750 % Schuldverschreibungen der Emittentin fällig 2026
(ISIN: XS2248826294)
2027 Schuldverschreibungen € 500.000.000 2,250 % Schuldverschreibungen der Emittentin fällig 2027
(ISIN: XS2336188029)
2029 Schuldverschreibungen € 800.000.000 2.250 % Schuldverschreibungen der Emittentin fällig 2029
(ISIN: XS2283225477)
Abstimmungsleiterin Karin Arnold, Notarin
Abstimmungsplattform https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler
Abstimmungszeitraum Der Zeitraum vom 17. Dezember 2022, 00:00 Uhr MEZ bis zum 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ.
ADLER ADLER Group S.A.
Änderungen Die vorgeschlagenen Änderungen in Bezug auf die jeweiligen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen.
Anleihebedingungen Die jeweiligen Anleihebedingungen der 2024 Schuldverschreibungen, der 2025 Schuldverschreibungen, der Januar 2026 Schuldverschreibungen, der November 2026 Schuldverschreibungen, der 2027 Schuldverschreibungen und der 2029 Schuldverschreibungen.
Anmelde- und Anweisungsfrist 16. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ.
Aufforderung zur Stimmabgabe Die Aufforderung an die Gläubiger zur Abgabe von Stimmen in Bezug auf die Änderungen, die eine Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 SchVG darstellt.
Beschlussgebühr € 250 pro € 100.000 des Nennbetrags der Schuldverschreibungen.
Besonderer Nachweis Ein von der Depotbank ausgestellter besonderer Nachweis, der (i) den vollständigen Namen und die Adresse des Gläubiger und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die zu dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind.
BGB Bürgerliches Gesetzbuch
Clearing-Systeme Euroclear und Clearstream, Luxemburg.
Clearstream, Luxemburg Clearstream Banking S.A., Luxemburg.
Depotbank Die Bank oder ein anderes Finanzinstitut, bei der/​dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält.
Direkter Teilnehmer Jede Person, die in den Aufzeichnungen der Clearing-Systeme als Gläubiger aufgeführt ist.
Eindeutige Anweisungsreferenz Die eindeutige Anweisungsreferenz (Unique Instruction Reference), die die Gläubiger bei der Anmeldung auf der Abstimmungsplattform erhalten.
Emittentin ADLER Group S.A.
Erforderliche Stimmen Sowohl mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen in Bezug auf eine Serie als auch die Erfüllung des erforderlichen Quroums für diese Serie.
Euroclear Euroclear Bank SA/​NV.
Geschäftstag Ein Tag (mit Ausnahme von Samstagen oder Sonntagen), an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, allgemein für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Gläubiger Inhaber der Schuldverschreibungen.
Sanktionsbehörde (i) die Regierung der Vereinigten Staaten; (ii) die Vereinten Nationen; (iii) die Europäische Union (oder einer ihrer Mitgliedstaaten); (iv) das Vereinigte Königreich; (v) jede andere gleichwertige Regierungs- oder Regulierungsbehörde, Institution oder Stelle, die Wirtschafts-, Finanz- oder Handelssanktionen verhängt; oder (vi) die jeweiligen Regierungsinstitutionen und -stellen der vorgenannten Staaten, insbesondere das Office of Foreign Assets Control des Finanzministeriums der Vereinigten Staaten, das Außenministerium der Vereinigten Staaten, das Handelsministerium der Vereinigten Staaten und das Schatzamt des Vereinigten Königreichs (His Majesty’s Treasury).
durch Sanktionen Eingeschränkte Person Jede natürliche oder juristische Person:

(i)

die direkt oder indirekt im Eigentum oder unter der Kontrolle (gemäß der Auslegung dieser Begriffe in den einschlägigen Verordnungen oder in den Leitlinien zu diesen Verordnungen) einer natürlichen oder juristischen Person steht, die in einer von einer Sanktionsbehörde veröffentlichten Liste von Einrichtungen, Personen oder Organisationen mit eingeschränktem Zugang (oder einer gleichwertigen Liste) aufgeführt ist, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) die aktuellste Liste der „Specially Designated Nationals and Blocked Persons“ (die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung unter folgender Adresse abrufbar ist: https:/​/​www. treasury.gov/​ofac/​downloads/​sdnlist.pdf), (ii) die „Foreign Sanctions Evaders List“ (zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung abrufbar unter: http:/​/​www.treasury.gov/​ofac/​downloads/​fse/​fselist.pdf) oder (iii) die aktuellste „Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions“ (zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung abrufbar unter: https:/​/​webgate.ec.europa.eu/​fsd/​fsf) und/​oder

(ii)

die in einem Land ansässig oder nach dem Recht eines solchen Landes organisiert ist oder die Regierung eines solchen Landes ist, das von Gesetzen, Vorschriften, Embargos oder anderen restriktiven Maßnahmen einer Sanktionsbehörde betroffen ist, oder eine Person, die anderweitig von solchen Gesetzen, Vorschriften, Embargos oder Maßnahmen betroffen ist.

Schuldverschreibungen Die 2024 Schuldverschreibungen, die 2025 Schuldverschreibungen, die Januar 2026 Schuldverschreibungen, die November 2026 Schuldverschreibungen, die 2027 Schuldverschreibungen und die 2029 Schuldverschreibungen.
Schuldverschreibungsgesetz Das deutsche Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz).
Securities Act United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung.
Serie Jede der 2024 Schuldverschreibungen, der 2025 Schuldverschreibungen, der Januar 2026 Schuldverschreibungen, der November 2026 Schuldverschreibungen, der 2027 Schuldverschreibungen und der 2029 Schuldverschreibungen.
Sperrvermerk Ein von der Depotbank ausgestellter Sperrvermerk, der bestätigt, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind.
Stichtag 17:00 Uhr MEZ am letzten Tag des Abstimmungszeitraums, d.h. 19. Dezember 2022
Stimme Eine Stimme eines Gläubigers für oder gegen eine Änderung in Bezug auf eine Serie.
Tabulation Agent Kroll Issuer Services Limited
Teilnahmeanweisung Die elektronische Anweisung zur Ausübung der Stimme (einschließlich einer Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk) und zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen im maßgeblichen Clearing-System (in der jeweils von den Clearing-Systemen angegeben Form), die von einem Direkten Teilnehmer über das jeweilige Clearingsystem gemäß den Verfahren des maßgeblichen Clearing-Systems übermittelt werden muss und das Clearing-System anweist, die Stimme, die auf die Schuldverschreibungen entfällt, die der elektronischen Abstimmungsanweisung zu Grunde liegen, im Hinblick auf die Änderungen in einer bestimmten Weise auszuüben.

ZUSAMMENFASSUNG DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Diese Zusammenfassung der Aufforderung zur Stimmabgabe hebt Informationen hervor, die an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten sind, und enthält nicht alle Informationen, die für die Gläubiger von Bedeutung sein könnten. Diese Zusammenfassung wird in ihrer Gesamtheit durch den übrigen Text der Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert. Die Gläubiger sollten diese Aufforderung zur Stimmabgabe sorgfältig in seiner Gesamtheit lesen.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe: Unter den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bestimmungen lädt die Emittentin die Gläubiger hiermit ein, ohne eine Versammlung über die Änderungen der jeweiligen Anleihebedingungen der 2024 Schuldverschreibungen, der 2025 Schuldverschreibungen, der Januar 2026 Schuldverschreibungen, der November 2026 Schuldverschreibungen, der 2027 Schuldverschreibungen und der 2029 Schuldverschreibungen während des Abstimmungszeitraums abzustimmen, und bittet um ihre Zustimmung zu diesen Änderungen.
Erforderliche Stimmen: Die Annahme einer Änderung erfordert sowohl die Zustimmung von mindestens 75 % der in Bezug auf diese Serie abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quroums für diese Serie. Um in Bezug auf eine Serie beschlussfähig zu sein, müssen nach dem Schuldverschreibungsgesetz Gläubiger, die mindestens 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags dieser Serie vertreten, an der Abstimmung teilnehmen. Die Emittentin wird die Ergebnisse der Abstimmung am nächsten Geschäftstag nach dem Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Website veröffentlichen und am selben Tag die Veröffentlichung im Bundesanzeiger veranlassen.

Die Änderungen werden nur vollzogen, sofern die Erforderlichen Stimmen für sämtliche Serien erhalten worden sind.

Wirksamkeit der Änderungen: Nach Erhalt der Erforderlichen Stimmen werden die Änderungen nur wirksam, sobald

(i)

die gesetzliche Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz abgelaufen ist vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt keine Anfechtungsklage in Bezug auf eine der Änderungen anhängig ist, oder

(ii)

wenn eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen eine oder mehrere der Änderungen erhoben wurden, nach Beendigung bzw. Einstellung säntlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht,

und

(iii)

die geänderten Anleihebedingungen beim Common Safekeeper für Clearstream, Luxemburg und Euroclear eingereicht und den jeweiligen Globalurkunden beigefügt wurden.

Wird eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam, so ist sie für alle Gläubiger dieser Serie und ihre Nachfolger und Rechtsnachfolger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht. Die Emittentin wird am nächsten Geschäftstag nach dem Wirksamwerden von Änderungen eine öffentliche Bekanntmachung über die Wirksamkeit der Änderungen vornehmen.

Vertretung durch Bevollmächtigte: Jeder Gläubiger kann sich bei der Ausübung seines Stimmrechts und der Einreichung von Stimmabgaben und entsprechenden Unterlagen durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (im Sinne von § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs).

Die Vollmacht in Textform (im Sinne des § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) muss spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingehen. Soweit zutreffend, muss auch die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingegangen sein.

Abstimmungszeitraum: Der Abstimmungszeitraum beginnt am 17. Dezember 2022, 00:00 Uhr MEZ, und endet am 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ.
Verfahren für die Abgabe von Stimmzetteln: Stimmen, die vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingereicht werden, werden von dem Tabulation Agent innerhalb des Abstimmungszeitraums an die Abstimmungsleiterin weitergeleitet. Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. Um sicherzustellen, dass der Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin Stimmen in ihrem Namen während des Abstimmungszeitraums übermitteln kann, müssen die Gläubiger (oder ihre Bevollmächtigten) vor dem Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist eine Teilnahmeanweisung (bei der Anmeldung auf der Abstimmungsplattform) wie unten beschrieben einreichen. Die Gläubiger können ihre Stimmen während des Abstimmungszeitraums alternativ direkt an die Abstimmungsleiterin unter den auf der Rückseite der Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten übermitteln.
Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk: Um an einer Abstimmung teilnehmen zu können, müssen die Gläubiger über ihre Depotbank einen besonderen Nachweis mit Sperrvermerk mittels einer elektronischen Anweisung über die Clearing-Systeme vorlegen, in dem (i) der vollständige Name und die Adresse des Gläubigers und (ii) der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen die zu dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind, angegeben sind und bestätigt wird, dass die betreffenden Schuldverschreibungen für den Zeitraum vom Datum der Erklärung bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums, d. h. bis zum 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ, gesperrt sind.

Die Gläubiger werden gebeten, den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk zu übermitteln, indem sie eine Teilnahmeanweisung zu einer Änderung abgeben. Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das betreffende Clearing-System übermitteln. Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er die Schuldverschreibungen hält, oder der Nominee, die Depotbank, der Intermediär oder eine in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelnde Person, über den bzw. die er die Schuldverschreibungen hält, dafür sorgt, dass sein Direkter Teilnehmer bei Clearstream, Luxemburg oder Euroclear eine Teilnahmeanweisung in seinem Namen an das betreffende Clearing-System vor Ablauf der von diesem Clearing-System festgelegten Frist(en) einreicht, so dass sie vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingeht. Gläubiger, die keine Teilnahmeanweisung abgegeben haben, müssen den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk innerhalb des Abstimmungszeitraums in Textform gemäß § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs einreichen.

Kein Widerrufsrecht: Die bei dem Tabulation Agent eingegangenen Teilnahmeanweisungen und die bei der Abstimmungsleiterin eingegangenen Stimmabgaben dürfen von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Siehe „Die Aufforderung zur Stimmabgabe – Keine Widerrufsrechte“.
Beschlussgebühr: Für den Fall, dass die Erforderlichen Stimmen in Bezug auf alle Serien eingeholt werden, wird die Emittentin, sobald die Änderungen wirksam geworden sind, eine einmalige Barzahlung in Höhe von € 250 je € 100.000 des Nennbetrags an alle Gläubiger der Schuldverschreibungen leisten, die ihre Stimmen bis 17:00 Uhr MEZ am letzten Tag des Abstimmungszeitraums, d. h. 19. Dezember 2022 (der „Stichtag„) gültig abgegeben haben. Es wird keine Beschlussgebühr gezahlt, wenn (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht vollzogen wird oder (ii) die Erforderlichen Stimmen nicht hinsichtlich aller Serien eingeholt werden.
Beendigung oder Änderung der Aufforderung zur Stimmabgabe: Ungeachtet gegenteiliger Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, in ihrem alleinigen Ermessen, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums (i) die Abstimmungen aus irgendeinem Grund zu beenden und/​oder (ii) den Betrag der Gegenleistung zu erhöhen, die im Rahmen der Aufforderung zur Stimmabgabe zu zahlen ist.
Unterstützung und Information: Anfragen zur Unterstützung beim Ausfertigen und Absenden der Stimmen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe sowie Ersuche um zusätzliche Kopien dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer relevanter Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden. Gläubiger können sich auch an ihren Broker, Händler, ihre Geschäftsbank, Depotbank, Treuhandgesellschaft oder einen anderen Beauftragten wenden, wenn sie Unterstützung im Zusammenhang mit der Aufforderung der Stimmabgabe benötigen.
Tabulation Agent: Kroll Issuer Services Limited
Abstimmungsleiterin: Karin Arnold, Notarin

WESENTLICHE MASSNAHMEN, DIE VON DEN GLÄUBIGERN ZU ERGREIFEN SIND

Im folgenden Abschnitt werden die wichtigsten Maßnahmen zusammengefasst, die von den Gläubigern, die über den Tabulation Agent an der Abstimmung teilnehmen möchten, zu ergreifen sind. Die Zusammenfassung ist in ihrer Gesamtheit durch die detaillierteren Informationen an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert.

Gläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, sollten die folgenden Schritte vornehmen:

Schritt 1: Von den Gläubigern auszufüllendes Anmelde- und Abstimmungsformular

Für den Erhalt Ihrer Eindeutigen Anweisungsreferenz (Unique Instruction Reference) müssen sich die Gläubiger bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) anmelden.

Schritt 2: Teilnahmeanweisung

Einreichung eines elektronischen Besonderen Nachweises über die Clearing-Systeme, der die Abstimmungsanweisung, den Namen und die Adresse des Gläubigers, die über die Abstimmungsplattform erhaltene Eindeutige Anweisungsreferenz und eine Bestätigung, dass die der Anweisung unterliegenden Schuldverschreibungen gesperrt wurden, bestätigt (die Schuldverschreibungen werden bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gesperrt).

Die Gläubiger können während des Abstimmungszeitraums alternativ einen Sperrvermerk und gegebenenfalls ein Vollmachtsformular an die Abstimmungsleiterin übermitteln, wenn sie ihre Stimmen direkt an die Abstimmungsleiterin abgeben möchten.

Anmelde- und Anweisungsfrist: 16. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ.

WICHTIGE TERMINE

Die Gläubiger sollten die folgenden wichtigen Termine im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe beachten. Die folgende Zusammenfassung der Haupttermine wird in ihrer Gesamtheit durch die detaillierteren Informationen an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert. Die nachstehenden Termine können in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe geändert werden:

Ereignis Datum /​ Uhrzeit Beschreibung des Ereignisses
Launch 2. Dezember 2022 Veröffentlichung der Aufforderung zur Stimmabgabe im Bundesanzeiger.
Anmelde- und Anweisungsfrist 16. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ Der Zeitpunkt, bis zu dem sich die Gläubiger auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) registrieren und die Teilnahmeanweisung und den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk übermitteln müssen, um über den Tabulation Agent abstimmen zu können.
Beginn des Abstimmungszeitraums 17. Dezember 2022, 00:00 Uhr MEZ Beginn des Abstimmungszeitraums, in dem die Stimmen von dem Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin vorgelegt werden und in dem die Gläubiger ihre Stimmen direkt bei der Abstimmungsleiterin einreichen können. Stimmen, die vor dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos.
Ende des Abstimmungszeitraums 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ Ende des Abstimmungszeitraums, in dem die Stimmen von dem Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin vorgelegt werden und in dem die Gläubiger ihre Stimmen direkt bei der Abstimmungsleiterin einreichen können. Stimmen, die nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos.
Bekanntgabe der Ergebnisse der Aufforderung zur Stimmabgabe 22. Dezember 2022 Voraussichtliches Veröffentlichungsdatum der Ergebnisse der Aufforderung zur Stimmabgabe im Bundesanzeiger
Ende der gesetzlichen Widerspruchsfrist Zwei Wochen nach Bekanntgabe des Abstimmungsergebnisses im Bundesanzeiger. Frist für den Widerspruch gegen das Abstimmungsergebnis.
Ende der gesetzlichen Anfechtungsfrist Ein Monat nachdem die Abstimmungsergebnisse im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden sind. Die Anfechtungsfrist wird voraussichtlich am oder um den 23. Januar 2022, 23:59 Uhr MEZ ablaufen. Der Zeitpunkt, bis zu dem jeder Gläubiger nach dem Schuldverschreibungsgesetz zur Anfechtung eines von den Gläubigern gefassten Beschlusses berechtigt ist.
Wirksamwerden der Änderungen Die geänderten Anleihebedingungen wurden bei dem Common Safekeeper für Clearstream, Luxemburg und Euroclear hinterlegt und den jeweiligen Globalurkunden beigefügt. Nach dem Ausbleiben einer Anfechtungsklage in Bezug auf sämtliche der Änderungen oder, falls eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen eine oder mehrere der Änderungen anhängig ist/​sind, nach Beendigung bzw. Einstellung sämtlcher dieser Verfahrens oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht.
Beschlussgebühr Zahlungstag So bald wie möglich nachdem die Änderungen wirksam geworden sind. Der Tag, an dem die Emittentin die Beschlussgebühr für alle Gläubiger zum Stichtag an die Clearing-Systeme zahlt (voraussichtlich ca. sieben Geschäftstage nach Ende der gesetzlichen Anfechtungsfrist). Es wird keine Beschlussgebühr gezahlt, wenn (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht durchgeführt wird oder (ii) die Erforderlichen Stimmen nicht hinsichtlich aller Serien eingeholt werden.
Bekanntgabe der Wirksamkeit von Änderungen Am nächsten Geschäftstag nach Wirksamwerden der Änderungen. Das Datum, an dem die Emittentin die Wirksamkeit der Änderungen bekannt gibt.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Nominee, einer Depotbank, einem Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger tätig ist, zu erkundigen, ob dieser Nominee, diese Depotbank, dieser Vermittler oder diese Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger tätig ist, vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Terminen und innerhalb der dort genannten Fristen Anweisungen zur Teilnahme an der Abstimmung erhalten muss. Die von den einzelnen Clearing-Systemen gesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen liegen.

RISIKOFAKTOREN IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin oder einer ihrer jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder verbundenen Unternehmen geben eine Empfehlung darüber ab, ob ein Gläubiger den Änderungen zustimmen sollte, und weder die Emittentin noch ihr Vorstand haben eine Person ermächtigt, eine solche Erklärung abzugeben. Gläubiger werden dringend gebeten, alle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen sorgfältig auszuwerten, ihre eigenen Rechts-, Anlage- und Steuerberater zu konsultieren und ihre eigene Entscheidung zu treffen, ob sie den Änderungen zustimmen.

Vor einer Entscheidung hinsichtlich der Aufforderung zur Stimmabgabe sollten die Gläubiger zusätzlich zu den sonstigen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen die nachstehenden Informationen sorgfältig prüfen.

Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen dieser Serie den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger dieser Serie ist durch diese Änderung gebunden.

Wird eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam, so sind alle Gläubiger dieser Serie durch diese Änderung gebunden, unabhängig davon, ob der betreffende Gläubiger eine Stimme abgegeben oder auf andere Weise der Änderung zugestimmt oder sie abgelehnt hat. Sobald eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, haben die Gläubiger dieser Serie, die nicht an der Abstimmung teilnehmen oder nicht für eine solche Änderung stimmen, keinen Anspruch auf Beurteilungsrechte oder ähnliche Rechte von Abweichlern in Bezug auf die Annahme einer solchen Änderung.

Die Gläubiger können ihre Teilnahmeanweisungen und ihre Stimmen nicht widerrufen, und es kann zu Verzögerungen beim Erhalt der Beschlussgebühr kommen.

Alle bei dem Tabulation Agent eingegangenen Teilnahmeanweisungen und alle bei der Abstimmungsleiterin eingegangenen Stimmen können von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Darüber hinaus müssen Gläubiger, die in gültiger Weise ihre Stimme abgeben, unter Umständen längere Zeit warten, bevor sie die Beschlussgebühr erhalten. Darüber hinaus erhalten die Gläubiger keine Beschlussgebühr, wenn (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht durchgeführt wird oder (ii) die Erforderlichen Stimmen nicht in Bezug auf alle Serien eingeholt werden.

Schuldverschreibungen von Gläubigern, die an der Abstimmung teilnehmen, werden bis einschließlich des letzten Tages des Abstimmungszeitraums für den Handel über die Clearing-Systeme gesperrt.

Um an der Abstimmung teilnehmen zu können, müssen die Gläubiger bestimmte Dokumente in Bezug auf ihre Schuldverschreibungen einreichen, einschließlich eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk (als Teil der Teilnahmeanweisung), der von der jeweiligen Depotbank ausgestellt wird. Der Sperrvermerk enthält eine Bestätigung der betreffenden Depotbank, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind. Während des Zeitraums, in dem die Schuldverschreibungen gemäß den vorgenannten Verfahren für die Anmeldung und Teilnahme an der Abstimmung für den Handel gesperrt sind, können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen möglicherweise nicht unverzüglich liquidieren oder rechtzeitig auf ungünstige Handelsbedingungen reagieren und könnten aufgrund dieser Beschränkungen der Übertragbarkeit Verluste erleiden.

Es obliegt den Gläubigern, die Vorzüge der Aufforderung zur Stimmabgabe abzuwägen.

Jeder Gläubiger ist für die Beurteilung der Vorzüge der Aufforderung zur Stimmabgabe selbst verantwortlich. Gläubiger sollten sich mit ihren eigenen Steuer-, Buchhaltungs-, Finanz-, Rechts- und sonstigen Beratern über die Folgen der Teilnahme oder Nichtteilnahme an der Aufforderung zur Stimmabgabe beraten. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin haben eine Bewertung der Vorzüge der Aufforderung zur Stimmabgabe oder der Auswirkungen der Abstimmungen auf die Interessen der Gläubiger als Gruppe oder als Einzelpersonen vorgenommen oder werden dies tun. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin noch eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen handelt für einen Gläubiger oder ist gegenüber einem Gläubiger für die Gewährung von Schutzmaßnahmen verantwortlich, die für die Beratung im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe gewährt werden können.

Die Gläubiger sind dafür verantwortlich, die Verfahren der Abstimmungen einzuhalten.

Die Gläubiger sind allein für die Einhaltung aller Verfahren zur Stimmabgabe gemäß den Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe verantwortlich, einschließlich der Einreichung von Teilnahmeanweisungen und der Anmeldung zur Stimmabgabe sowie der Übermittlung der Stimmen an die Abstimmungsleiterin. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin sind dafür verantwortlich, die Gläubiger über Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die Anmeldung oder die abgegebenen Stimmen zu informieren.

Es wurde und wird keine Feststellung von Dritten eingeholt, dass die Aufforderung zur Stimmabgabe und die Beschlussgebühr für die Gläubiger angemessen sind.

Die Emittentin hat keinen unabhängigen Vertreter beauftragt und beabsichtigt auch nicht, einen solchen zu beauftragen, ausschließlich im Namen der Gläubiger zu handeln, um die Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe zu verhandeln oder einen Bericht über die Angemessenheit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu erstellen. Der künftige Wert der Schuldverschreibungen nach der Aufforderung zur Stimmabgabe entspricht oder übersteigt möglicherweise nicht den Wert der Schuldverschreibungen vor der Aufforderung zur Stimmabgabe. Die Emittentin hat auch keine Fairness Opinion eines Finanzberaters über die Angemessenheit der von den Gläubigern im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu erhaltenden Beschlussgebühr für die Emittentin oder die Gläubiger eingeholt und wird dies auch nicht tun.

Ein Gläubigerbeschluss kann während der gesetzlichen Anfechtungsfrist rechtlich angefochten werden.

Im Einklang mit dem Schuldverschreibungsgesetz hat jeder Gläubiger das Recht, bei einer Abstimmung beschlossene Änderungen in Bezug auf eine Serie innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe des Beschlusses im Bundesanzeiger anzufechten. Für die Berechtigung zur Erhebung einer Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht müssen Gläubiger, die an der ersten Abstimmung teilgenommen haben, den Ergebnissen der Abstimmung schriftlich widersprechen. Dieser Widerspruch muss innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse an die Abstimmungsleiterin gerichtet werden und bei dieser eingehen. Eine Anfechtungsklage kann auf einem Verstoß gegen geltendes Recht oder gegen die maßgeblichen Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe basieren. Im Falle einer erfolgreichen Anfechtungsklage wird ein Gericht den betreffenden Gläubigerbeschluss für nichtig erklären und es wird keine Beschlussgebühr gezahlt.

Der Abschluss der Abstimmungen kann sich verzögern oder ganz entfallen.

Die Emittentin ist nicht verpflichtet, die Abstimmungen abzuschließen, da diese unter anderem vom Erhalt der Erforderlichen Stimmen hinsichtlich aller Serien, dem Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz und dem Ausbleiben von Anfechtungsklagen in Bezug sämtliche Änderungen (oder, falls eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen eine oder mehrere der Änderungen erhoben wurden, nach Beendigung bzw. Einstellung sämtlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht) abhängig ist. Selbst wenn die Abstimmungen abgeschlossen werden, kann es sein, dass sie nicht nach dem in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschriebenen Zeitplan abgeschlossen werden. Darüber hinaus können die Emittentin oder ihre verbundenen Unternehmen in Rechtsstreitigkeiten von Gläubigern oder anderen Dritten verwickelt werden, die die Gläubigerbeschlüsse anfechten. Obwohl die Emittentin der Ansicht ist, dass die Aufforderung zur Stimmabgabe im Einklang mit dem anwendbaren Recht, den Anleihebedingungen und allen anderen bestehenden Finanzierungsvereinbarungen steht, kann es sein, dass die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen in einem solchen Rechtsstreit nicht obsiegen. Jeder Rechtsstreit kann zu einer möglichen Verzögerung, Änderung, Rücknahme oder Beendigung der Aufforderung zur Stimmabgabe führen. Dementsprechend kann es sein, dass die Gläubiger die Beschlussgebühr nicht erhalten oder dass sie längere Zeit warten müssen, bevor sie die Beschlussgebühr erhalten.

Teilnahmeanweisungen, die durch Sanktionen Eingeschränkte Personen einreichen, könnten nicht akzeptiert werden.

Ein wirtschaftlicher Eigentümer der Schuldverschreibungen, der eine durch Sanktionen Eingeschränkte Person ist, darf womöglich nicht an den Abstimmungen teilnehmen, wenn eine solche Teilnahme gegen Sanktionen verstoßen würde. Teilnahmeanweisungen, die eine durch Sanktionen Eingeschränkten Person einreicht, werden nicht akzeptiert oder gezählt, wenn dies gegen Saktionen verstößen würde, ungeachtet der angeblichen Übermittlung einer Teilnahmeanweisung durch diese Person in Bezug auf die Abstimmungen während des Abstimmungszeitraums.

Die Emittentin hat sich bestimmte Rechte im Zusammenhang mit den Abstimmungen vorbehalten.

Die Emittentin behält sich ausdrücklich das Recht vor, nach ihrem alleinigen Ermessen und vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums: (i) die Abstimmungen aus irgendeinem Grund zu beenden und/​oder (ii) die Form zu ändern oder den Betrag der Gegenleistung zu erhöhen, die im Rahmen der Abstimmungen zu zahlen ist.

Der gemeinsame Vertreter agiert für und im Interesse der Anleihegläubiger

Der gemeinsame Vertreter übt nach seiner Bestellung die gesetzlich geregelten oder durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger verliehenen Aufgaben und Befugnisse für die Anleihegläubiger aus. Dabei handelt der gemeinsame Vertreter im Interesse der Gläubiger, so wie er das Interesse für die jeweils vorzunehmende Handlung versteht, ohne dass hierfür im Einzelnen konkrete Vorgaben durch das Gesetz oder die Anleihebedingungen der jeweiligen Serie bestehen. Der gemeinsame Vertreter ist in der Regel nicht gehalten, eine Weisung der Anleihegläubiger einzuholen, und kann auch ohen eine solche tätig werden. Er muss jedoch Weisungen der Anleihegläubiger befolgen, sofern diese durch Anleihegläubiger erteilt wurden, die mindestens 50 % des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren. Dies betrifft insbesondere die Freigabe von Sicherheiten und Garantien und den Verzicht auf bestimmte Kündigungsgründe. Für sämtliche Serien wird Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Berlin als gemeinsamer Vertreter bestellt. Die Interessen der Anleihegläubiger der verschiedenen Serien können unterschiedlich sein, insbesondere mit Blick auf die unterschiedlichen Fälligkeiten. Es ist daher nicht auszuschließen, dass im Einzelfall das Handeln des gemeinsamen Vertreters im Interesse der Anleihegläubiger einer Serie mit den Interessen der Anleihegläubiger anderer Serien konfligiert.

Es gibt andere Umstände als die Rückzahlung oder Einlösung der Schuldverschreibungen, unter denen die Garantien und die Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen und Garantien besichern, automatisch freigegeben werden, ohne dass es der Zustimmung der Gläubiger oder der Zustimmung des Sicherheitentreuhänders bedarf.

Unter verschiedenen Umständen können die Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen und die Garantien besichern, automatisch freigegeben werden, u. a. bei Verkäufen solcher Sicherheiten an Dritte und gemäß den Bedingungen der Gläubigervereinbarung. Darüber hinaus erhalten bestimmte vorrangige Gläubiger der Emittentin und dessen Tochtergesellschaften die Erlöse aus der Verwertung der Sicherheiten vorrangig vor den Gläubigern der Schuldverschreibungen und unter bestimmten Umständen auch vor den Gläubigern der Garantien.

Es könnte schwierig sein, den Wert der Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen besichern, zu realisieren.

Die Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen besichern, unterliegen allen Ausnahmen, Mängeln, Belastungen, Pfandrechten und anderen Unvollkommenheiten, die gemäß den Emissionsbedingungen und der Gläubigervereinbarung zulässig sind und von anderen Gläubigern akzeptiert werden, die von Zeit zu Zeit erstrangige Sicherungsrechte an den die Schuldverschreibungen besichernden Sicherheiten haben, unabhängig davon, ob diese am oder nach dem Tag der Erstemission der Schuldverschreibungen bestehen. Das Vorhandensein solcher Ausnahmen, Mängel, Belastungen, Pfandrechte und anderer Unzulänglichkeiten könnte den Wert der Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen besichern, sowie die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders zur Verwertung oder Zwangsvollstreckung dieser Sicherheiten nachteilig beeinflussen. Darüber hinaus kann die Rangfolge der Sicherungsrechte durch eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden, wie z.B. die rechtzeitige Erfüllung von Perfektionsanforderungen, gesetzliche Pfandrechte oder die Charakterisierung nach den Gesetzen bestimmter Rechtsordnungen. Die zugunsten des Sicherheitentreuhänders gewährten Sicherungsrechte können praktischen Problemen unterliegen, die im Allgemeinen mit der Verwertung von Sicherungsrechten an Sicherheiten in bestimmten Rechtsordnungen verbunden sind. So unterliegt beispielsweise nach luxemburgischem und deutschem Recht die Durchsetzung von Aktienverpfändungen, sei es durch Verkauf oder Aneignung, bestimmten spezifischen Anforderungen. Der Sicherheitentreuhänder muss unter Umständen auch die Zustimmung einer dritten Partei einholen, um ein Sicherungsrecht durchzusetzen. Die Emittentin kann den Gläubigern nicht zusichern, dass der Sicherheitentreuhänder in der Lage sein wird, solche Zustimmungen zu erhalten. Die Emittentin kann auch nicht versichern, dass Zustimmungen Dritter erteilt werden, wenn dies erforderlich ist, um einen Verkauf oder eine Zwangsvollstreckung in diese Vermögenswerte zu erleichtern. Dementsprechend ist der Sicherheitentreuhänder möglicherweise nicht in der Lage, diese Vermögenswerte zu verkaufen oder zu vollstrecken, und der Wert der Sicherheiten kann erheblich sinken.

Die Sicherungsrechte an den Sicherheiten werden dem Sicherheitentreuhänder und nicht direkt den Gläubigern der Schuldverschreibungen gewährt. Die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders, bestimmte Sicherheiten zu verwerten, kann durch lokal anwendbares Recht eingeschränkt sein.

Die Sicherungsrechte an den Sicherheiten, die Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen und die Verpflichtungen der Garanten aus den Garantien sichern, werden nicht direkt den Gläubigern, sondern nur zugunsten des Sicherheitentreuhänders eingeräumt. Die Anleihebedingungen werden (zusammen mit der Gläubigerverinbarung) vorsehen, dass nur der Sicherheitentreuhänder das Recht hat, die Sicherheitendokumente durchzusetzen. Folglich werden die Gläubiger der Schuldverschreibungen keine direkten Sicherungsrechte haben und nicht berechtigt sein, Vollstreckungsmaßnahmen in Bezug auf die die Schuldverschreibungen besichernden Sicherheiten zu ergreifen, außer durch den Sicherheitentreuhänder.

Die Einräumung von Sicherungsrechten zugunsten eines ausländischen Sicherheitentreuhänders (der für und im Namen von Drittbegünstigten handelt) wird nach luxemburgischem Recht anerkannt, (i) soweit die Benennung eines solchen Sicherheitentreuhänders nach dem für seine Bestellung geltenden Recht gültig ist und (ii) vorbehaltlich möglicher Beschränkungen, die von der Art der eingeräumten Sicherungsrechte abhängen. Allgemein kann gemäß Artikel 2(4) des luxemburgischen Gesetzes vom 5. August 2005 in seiner geänderten Fassung über Finanzsicherheiten (das „Finanzsicherheitengesetz 2005“) ein Sicherungsrecht, das eine Finanzsicherheit darstellt (gemäß den Bestimmungen des Finanzsicherheitengesetzes 2005), zugunsten einer Person, die für und im Namen des/​der Begünstigten dieses/​r Sicherungsrechte(s) handelt, eines Treuhänders bestellt werden, um die Ansprüche von gegenwärtigen oder künftigen Drittbegünstigten zu sichern, sofern diese Drittbegünstigten bestimmt sind oder bestimmt werden können. Unbeschadet ihrer Verpflichtungen gegenüber Drittbegünstigten der Sicherheit haben Personen, die im Namen von Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte oder des Treuhänders handeln, dieselben Rechte wie die direkten Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte gemäß dem Finanzsicherheitengesetz 2005. Unbeschadet ihrer Verpflichtungen gegenüber Drittbegünstigten haben Personen, die im Namen von Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte oder des Treuhänders handeln, dieselben Rechte wie die direkten Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte gemäß dem Finanzsicherheitengesetz 2005. Darüber hinaus unterliegt die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders, die Sicherungsrechte an den Sicherheiten durchzusetzen, den zwingenden Bestimmungen der Gesetze der einzelnen Rechtsordnungen, in denen Sicherungsrechte an den Sicherheiten geltend gemacht werden. So kann es beispielsweise sein, dass die Gesetze bestimmter Länder eine Aneignung bestimmter verpfändeter Vermögenswerte nicht zulassen, sondern einen Verkauf im Rahmen einer öffentlichen Versteigerung vorschreiben und dass bestimmte Wartezeiten gelten. Nach dem Recht bestimmter Rechtsordnungen besteht eine gewisse Unsicherheit darüber, ob Verpflichtungen gegenüber wirtschaftlichen Eigentümern der Schuldverschreibungen, die nicht als eingetragene Gläubiger in einem Sicherheitendokument ausgewiesen sind, wirksam gesichert werden.

In bestimmten Rechtsordnungen, unter anderem in Deutschland, besichert aufgrund von Gesetzen und der sonstigen Rechtsprechung, die die Begründung und Vollstreckung von Sicherungsrechten und die Durchsetzbarkeit solcher Sicherungsrechte regeln, die betreffende Sicherheit eine sogenannte „Parallelschuldverpflichtung“ (die „Parallelschuldverpflichtung“), die im Rahmen der Gläubigervereinbarung zugunsten des Sicherheitentreuhänders neben oder anstelle der direkten Besicherung der Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen begründet wird. Diese parallele Schuldenstruktur wird verwendet, wenn in bestimmten Rechtsordnungen rechtliche Anforderungen an die Schaffung und den fortdauernden Bestand von Sicherungsrechten bestehen, die mit den ursprünglich gesicherten Forderungen verbunden sind, und wenn bestimmte Handlungen im Rahmen der Finanzierungsdokumente, wie z. B. die Novation, die Ungültigkeit der Sicherungsrechte nach lokalem Recht zur Folge haben können. Die Parallelschuld ist in gleicher Höhe und zum gleichen Zeitpunkt fällig wie die Verpflichtungen der Emittentin und der Garanten aus den Schuldverschreibungen und den Garantien (die „Hauptverbindlichkeiten“), und jede Zahlung in Bezug auf die Hauptverbindlichkeiten befreit die entsprechende Parallelschuld und jede Zahlung in Bezug auf die Parallelschuld befreit die entsprechenden Hauptverbindlichkeiten. Obwohl der Sicherheitentreuhänder aufgrund der Parallelschuld einen Anspruch gegen den Emittentin und die Garanten in Höhe des vollen Nennbetrags der Schuldverschreibungen hat, wurde die Parallelschuldstruktur vor den Gerichten dieser Rechtsordnungen, einschließlich Deutschlands, nicht geprüft und es gibt keine gerichtlichen Hinweise auf ihre Wirksamkeit oder Gültigkeit. Daher kann die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders, die Sicherheiten zu verwerten, eingeschränkt sein, oder die parallele Schuldenstruktur könnte nicht in der Lage sein, ein gültiges Sicherungsrecht seitens des Sicherheitentreuhänders zu schaffen. Darüber hinaus tragen die Gläubiger ein gewisses Risiko im Zusammenhang mit einer möglichen Insolvenz oder einem Konkurs des Sicherheitentreuhänders, was insbesondere unter bestimmten Umständen zu einer Verzögerung bei der Durchsetzung, einer Wertminderung oder sogar zum Verlust der Sicherheiten oder Garantien führen könnte.

Jede Garantie und jedes Sicherungsrecht unterliegt bestimmten Vollstreckungsbeschränkungen und kann durch geltendes Recht eingeschränkt werden oder bestimmten Einreden unterliegen, die ihre Gültigkeit und Durchsetzbarkeit einschränken können.

Jede Garantie verschafft den Gläubigern einen direkten Anspruch gegen den jeweiligen Garanten. Darüber hinaus werden die Emittentin und die Garanten die Zahlung der Schuldverschreibungen durch die Gewährung von Sicherheiten im Rahmen der jeweiligen Sicherheitendokumente sichern. Jedes Sicherungsrecht, das im Rahmen einer Sicherheitendokuments gewährt wird, ist jedoch auf den Wert der betreffenden Vermögenswerte beschränkt, die Gegenstand dieses Sicherungsrechts sein sollen, und jede Garantie ist auf den Höchstbetrag begrenzt, der von dem betreffenden Garanten garantiert werden kann, ohne dass die betreffende Garantie/​das betreffende Sicherungsrecht anfechtbar oder anderweitig nach deutschem oder luxemburgischem oder sonstigem anwendbarem Recht unwirksam wird, ohne dass dies zu einem Verstoß gegen anwendbares Recht führt, und die Durchsetzung jeder Garantie und jedes Sicherheitendokuments unterliegt bestimmten allgemeinen Einreden.

Zu diesen Gesetzen und Einreden gehören solche, die sich auf die Begünstigung von Unternehmen, die betrügerische Übertragung, die anfechtbare Bevorzugung, die finanzielle Unterstützung, den Unternehmenszweck, die Kapitalerhaltung oder ähnliche Gesetze, Vorschriften oder Einreden beziehen, die die Rechte von Gläubigern im Allgemeinen betreffen. Obwohl die Gesetze in den verschiedenen Rechtsordnungen unterschiedlich sind, können Garantien und Sicherungsrechte im Allgemeinen gemäß den Gesetzen zur betrügerischen Übertragung und anderen Gesetzen angefochten werden (durch den Insolvenzverwalter oder Treuhänder im Falle der Insolvenz des betreffenden Garanten oder durch einen der Gläubiger dieses Garanten außerhalb der Insolvenz), und ein Gericht könnte jede von einem Garanten vorgenommene Rechtshandlung (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Gewährung der Garantien oder der im Rahmen der Sicherheitendokumente eingeräumten Sicherungsrechte) gegenüber Dritten (einschließlich der Begünstigten) für nicht durchsetzbar und/​oder nichtig erklären, und, falls die Zahlung im Rahmen einer Garantie bereits erfolgt ist oder die Verwertungserlöse im Rahmen eines Sicherheitendokuments verwendet wurden, verlangen, dass der Empfänger (und möglicherweise nachfolgende Erwerber) die Zahlung an den betreffenden Garanten zurückzahlt, wenn das Gericht unter anderem feststellt, dass:

der im Rahmen der betreffenden Garantie gezahlte oder zu zahlende Betrag oder der unter dem relevanten Sicherheitendokument erzielte Erlös den nach geltendem Recht zulässigen Höchstbetrag übersteigt;

die betreffende Garantie oder das Sicherungsrecht in der tatsächlichen Absicht eingegangen wurde, die Gläubiger oder Gesellschafter des Garanten zu behindern, aufzuhalten oder zu betrügen, oder – in bestimmten Rechtsordnungen – auch dann, wenn der Empfänger lediglich wusste, dass der Garant zum Zeitpunkt der Gewährung der betreffenden Garantie oder des Sicherungsrechts insolvent war;

nach luxemburgischem Recht die betreffende Handlung (z. B, die Garantien und/​oder die Sicherungsrechte im Rahmen der Sicherheitendokumente) in der Absicht gewährt wurde, die Gläubiger des Garanten zu betrügen und ihre Rückforderungsmöglichkeiten zu beeinträchtigen, und wenn der Empfänger/​Begünstigte und der Garant (zum Zeitpunkt der Vornahme der betreffenden Rechtshandlung) wussten oder hätten wissen müssen, dass die Gewährung der betreffenden Garantie oder der Sicherungsrechte durch den Garanten die Rückforderungsmöglichkeiten eines oder mehrerer (gegenwärtiger oder künftiger) Gläubiger des Garanten beeinträchtigen würde, es sei denn, die Handlung wurde ohne Gegenleistung vorgenommen. In diesem Fall ist die Kenntnis der Gegenpartei für eine Anfechtung wegen betrügerischer Übertragung nicht erforderlich;

nach deutschem Recht nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum sogenannten existenzvernichtenden Eingriff (d.h. eine Situation, in der ein Gesellschafter einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Liquidität entzieht, die diese benötigt, um ihren eigenen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen) von den Gerichten im Hinblick auf die Durchsetzung einer von einer deutschen (direkten oder indirekten) Tochtergesellschaft des Emittenten gewährten Garantie oder eines Sicherungsrechts angewendet werden kann. In einem solchen Fall kann der Betrag der in einem Vollstreckungsverfahren zu erzielenden Erlöse sogar auf null reduziert werden;

der Garant keine angemessene Gegenleistung oder keinen angemessenen Gegenwert für die Gewährung der betreffenden Garantie oder der Sicherungsrechte erhalten hat und der Garant (i) aufgrund der betreffenden Garantie oder der Sicherungsrechte insolvent war oder insolvent wurde; (ii) aufgrund der betreffenden Garantie oder der Sicherungsrechte unterkapitalisiert war oder unterkapitalisiert wurde; oder (iii) beabsichtigte oder glaubte, dass sie Schulden machen würde, die ihre Fähigkeit zur Zahlung bei Fälligkeit übersteigen; und/​oder

die betreffenden Garantien oder Sicherheitendokumente über den Gesellschaftszweck des Garanten hinausgingen oder nicht im besten Interesse oder zum Nutzen des Garanten oder des Sicherungsgebers waren.

Gläubiger können Ansprüche nicht in zivilrechtlichen Verfahren für Verstöße gegen das US-Wertpapierrecht durchsetzen.

Die Emittentin und ihreTochtergesellschaften sind außerhalb der Vereinigten Staaten organisiert oder eingetragen, und ihre Geschäfte werden vollständig außerhalb der Vereinigten Staaten ausgeführt. Die Direktoren, Manager und/​oder leitenden Angestellten der Emittentin und der Garanten sind nicht in den Vereinigten Staaten ansässig, und ihre Vermögenswerte befinden sich im Wesentlichen außerhalb der Vereinigten Staaten. Die Gläubiger sind unter Umständen nicht in der Lage, diesen Direktoren, Managern und leitenden Angestellten innerhalb der Vereinigten Staaten zu verklagen. Da sich außerdem das gesamte Vermögen der Emittentin und der Garanten und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften sowie dass ihrer Direktoren und Führungskräfte außerhalb der Vereinigten Staaten befindet, sind die Gläubiger möglicherweise nicht in der Lage, vor US-Gerichten ergangene Urteile zu vollstrecken. Darüber hinaus unterliegen die Handlungen der Emittentin und der Garanten angesichts der Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs der USA möglicherweise nicht den Bestimmungen der Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten. Die Vereinigten Staaten sind derzeit nicht durch einen Vertrag gebunden, der die gegenseitige Anerkennung und Vollstreckung von Urteilen in Zivil- und Handelssachen mit Deutschland und Luxemburg vorsieht, mit Ausnahme von Schiedssprüchen. Es bestehen daher Zweifel an der Vollstreckbarkeit von US-Wertpapiergesetzen in Deutschland und Luxemburg bei einer Klage auf Vollstreckung eines US-Urteils in diesen Rechtsordnungen. Darüber hinaus unterliegt die Vollstreckung eines vor einem US-Gericht ergangenen Urteils in Deutschland und Luxemburg bestimmten Bedingungen, unabhängig davon, ob es sich ausschließlich auf die US-Bundeswertpapiergesetze stützt oder nicht.

DIE ÄNDERUNGEN

Es folgt eine Zusammenfassung der Änderungen, für die im Rahmen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe um Stimmen gebeten wird. Die Gläubiger sollten vor der Stimmabgabe die vorstehend aufgeführten Faktoren sowie die anderen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Informationen sorgfältig prüfen. Die folgenden Ausführungen zu den Änderungen sind Zusammenfassungen, die keinen Anspruch auf Vollständigkeit erheben. Die Anleihebedingungen werden entsprechend der nachfolgend aufgeführten Änderungen geändert. Jeder im Folgenden in Großbuchstaben geschriebene Begriff, der hier nicht definiert ist, hat die Bedeutung, die diesem Begriff in den Anleihebedingungen zugewiesen wird.

Die Änderungen

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

§2 der Anleihebedingungen der 2024 Schuldverschreibungen soll wie folgt ersetzt werden: §2 of the Terms and Conditions of the 2024 Notes shall be replaced as follows:
§ 2 STATUS , SICHERHEITEN, GARANTIEN § 2 STATUS , SECURITY, GUARANTEES
(1) Status. Die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen begründen unbedingte, vorrangige und gemäß Absatz (2) besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin. Die Verbindlichkeiten der Emittentin und die Ansprüche der jeweiligen Gläubiger haben den in den Intercreditor Principles beschriebenen Rang. Diese werden durch ein Intercreditor Agreement umgesetzt. (1) Status. The obligations under the Notes constitute unconditional senior and, in accordance with paragraph (2), secured obligations of the Issuer. The obligations of the Issuer and the claims of the respective creditors shall be ranked as stipulated in the Intercreditor Principles that will be implemented through an Intercreditor Agreement.
„Intercreditor Agreement“ bezeichnet die Gläubigervereinbarung, welche nach Form und Inhalt die Intercreditor Principles umsetzt und das zum späteren Zeitpunkt von (x) dem Tag, der zwanzig Geschäftstage nach dem Transaction Effective Date liegt, (y) und dem 15. April 2023 aber in jedem Fall vor der Bestellung der Transaktionssicherheiten unterzeichnet wird. “Intercreditor Agreement” means the intercreditor agreement implementing in form and substance the Intercreditor Principles to be executed by the later of (x) the date falling twenty Business Days after the Transaction Effective Date and (y) April 15, 2023 but in any case before the Transaction Collateral is granted.
„Intercreditor Principles” bezeichnet die im Anhang 1 beigefügten Grundsätze für das Verhältnis zwischen den Kreditgebern. “Intercreditor Principles” means the intercreditor principles as set out in Annex 1 hereto.
„Vorrangige Gläubiger“ bezeichnet den Kreditgeber unter den Vorrangigen Stabilisierungsverbindlichkeiten (den „Vorrangigen Stabilisierungsgläubiger“) zusammen mit den Gläubigern der Schuldverschreibungen, der ADO LUX Schuldscheindarlehen, der Wandelschuldverschreibungen der Emittentin oder jeglicher Refinanzierungsverbindlichkeiten der ADO LUX Schuldscheindarlehen oder der Wandelschuldverschreibungen der Emittentin. “Priority Creditors” means the creditor of the Stabilization Priority Indebtedness (the “Stabilization Priority Creditor”) and the creditors of the Notes, the ADO LUX Loan Notes, the Issuer’s Convertible Notes or any refinancing indebtedness of the ADO LUX Loan Notes or the Issuer’s Convertible Notes.
„Transaction Effective Date“ bezeichnet den Tag, an dem die Gläubigerbeschlüsse, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe vom 2. Dezember 2022 beschrieben, vollzogen werden. Die Emittentin wird innerhalb von drei Geschäftstagen nach dem Transaction Effective Date eine Pressemitteilung veröffentlichen, die das Transaction Effective Date bestätigt. “Transaction Effective Date” means the date on which the noteholder resolutions set out in the consent solicitation statement dated December 2, 2022 have been implemented. The Issuer will publish a press release within three Business Days of the Transaction Effective Date having occurred confirming the Transaction Effective Date.
(2) Sicherheiten. Bis zum späteren Zeitpunkt von (x) dem Tag, der zwanzig Geschäftstage nach dem Transaction Effective Date liegt, (y) und dem 15. April 2023 werden für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen zugunsten der Gläubiger folgende Sicherheiten bestellt, jeweils nach Maßgabe des und in Übereinstimmung mit dem Intercreditor Agreement: (2) Security. By the later of (x) the date falling twenty Business Days after the Transaction Effective Date and (y) April 15, 2023, the following security interests will be provided in order to satisfy the Issuer’s obligations under the Notes for the benefit of the Holders, in each case subject to and in accordance with the Intercreditor Agreement:
(a) Verpfändung sämtlicher Anteile an LuxCo 1 und den Collateral LuxCos (jeweils wie in Anhang 2 definiert); (a) Pledges over all shares in LuxCo 1 and the Collateral LuxCos (each, as defined in Annex 2 hereto);
(b) Verpfändung sämtlicher (von der Emittentin direkt und indirekt über die Collateral LuxCos) gehaltenen Anteile an und Forderungen aus Darlehen an ADLER Real Estate AG und Consus Real Estate AG; (b) Pledges over all the shares in and claims under loans made to ADLER Real Estate AG and Consus Real Estate AG held directly and indirectly (via the Collateral LuxCos) by the Issuer;
(c) Verpfändung von Anteilen an und Sicherheiten über Forderungen aus Darlehen an bestimmte direkte und indirekte Tochtergesellschaften der Emittentin, wie im beigefügten Anhang 3 aufgeführt und die direkt und indirekt (über die Collateral LuxCos) von der Emittentin gehalten werden; (c) Pledges over the shares in and security over claims under loans made to certain direct and indirect subsidiaries of the Issuer as detailed in Annex 3 hereto and held, directly and indirectly (via the Collateral LuxCos) by the Issuer;
(d) Grundschulden für bestimmte Grundstücke und Gebäude wie im beigefügten Anhang 4 aufgeführt; vorausgesetzt, dass es ausreicht, wenn die Anträge auf Eintragung dieser Grundschulden bis zum späteren Zeitpunkt von (x) dem Tag, der vierzig Geschäftstage nach dem Transaction Effective Date liegt, und (y) dem 30. April 2023 zur Eintragung bei den zuständigen Gerichten eingereicht werden; und (d) Land charges over certain plots of land and buildings as detailed in Annex 4 hereto; provided that it shall be sufficient for these land charges to be filed for registration with the competent courts by the later of (x) the date falling forty Business Days after the Transaction Effective Date and (y) April 30, 2023; and
(e) Sicherheiten über die Forderungen aus Darlehen, die bestimmten Minderheitsgesellschaftern bestimmter direkter und indirekter Tochtergesellschaften der Emittentin gewährt wurden, wie in Anhang 5 näher beschrieben. (e) Security over the claims under loans made to certain minority shareholders of certain direct and indirect subsidiaries of the Issuer as detailed in Annex 5 hereto.
Die in den Buchstaben (a), (b), (c), (d) und (e) genannten Sicherheiten werden als „Transaktionssicherheiten“ bezeichnet. The security set out in clauses (a), (b), (c), (d) and (e) shall be referred to as “Transaction Collateral”.
Die Transaktionssicherheiten werden zu Gunsten des Sicherheitentreuhänders für die Gläubiger gewährt und kein Gläubiger darf die Transaktionssicherheiten direkt und unabhängig vollstrecken oder anderweitig verwerten. Die Transaktionssicherheiten sichern auch, nach der im Intercreditor Agreement festgelegten Rangfolge, die Ansprüche bestimmter Gläubiger anderer Finanzverbindlichkeiten der Emittentin und/​oder bestimmter Tochtergesellschaften der Emittentin ab. Die Rechte und Pflichten des Sicherheitentreuhänders und das Verhältnis anderer Gläubiger bestimmter Finanzschulden der Emittentin und/​oder bestimmter Tochtergesellschaften der Emittentin in Bezug auf die Transaktionssicherheiten sind im Intercreditor Agreement geregelt, an dem der Gemeinsame Vertreter (wie in § 19 definiert) beteiligt ist. Alle Stimmrechte der Gläubiger unter dem Intercreditor Agreement werden durch den Gemeinsamen Vertreter mit Wirkung für und gegen alle Gläubiger ausgeübt. The Transaction Collateral shall be granted in favor of the Security Trustee for the benefit of the Holders and no Holder may directly and independently enforce or otherwise realize ( verwerten ) the Transaction Collateral. The Transaction Collateral also secures, on a priority basis as set out in the Intercreditor Agreement, the claims of certain creditors of other financial indebtedness of the Issuer and/​or certain of the Issuer’s Subsidiaries. The rights and duties of the Security Trustee and the relationship of other creditors of certain financial indebtedness of the Issuer and/​or certain of the Issuer’s Subsidiaries with regard to the Transaction Collateral are governed by the Intercreditor Agreement to which the Notes Representative (as defined in §19) is a party. Any rights of the Holders under the Intercreditor Agreement are exercised by the Notes Representative with effect for and against all Holders.
Die Transaktionssicherheiten werden vom Sicherheitentreuhänder in Übereinstimmung mit dem Intercreditor Agreement zugunsten, unter anderem, der Vorrangigen Gläubiger, inklusive der Gläubiger, gehalten, verwaltet und verwertet. Bei einer vollständigen oder teilweisen Verwertung der Transaktionssicherheiten werden alle Nettoerlöse aus dieser Verwertung in Übereinstimmung mit den einschlägigen Bestimmungen des Intercreditor Agreements verwendet, zuerst für die Forderungen der Vorrangigen Gläubiger, inklusive der Gläubiger. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Intercreditor Agreements können bestimmte andere Finanzschulden (einschließlich bestimmter Refinanzierungsverbindlichkeiten) der Emittentin und/​oder ihrer Tochtergesellschaften in Zukunft durch die Transaktionssicherheiten besichert werden und können in Bezug auf Erlöse aus der Verwertung der Transaktionssicherheiten gegenüber den Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen vorrangig sein, wie in den Intercreditor Principles beschrieben. Der Sicherheitentreuhänder ist ausdrücklich befugt, jedes Sicherheitendokument, jede Verzichtserklärung, Änderung, Ergänzung, Erneuerung oder Ersetzung die sich auf die Sicherheitsposition (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Transaktionssicherheiten) der Gläubiger auswirken können, zu unterzeichnen. The Transaction Collateral will be held, administered and enforced by the Security Trustee in accordance with the Intercreditor Agreement for the benefit of, inter alios, the Priority Creditors, including the Holders. Upon an enforcement of the Transaction Collateral in whole or in part, all net proceeds from such enforcement shall be applied in accordance with relevant provisions of the Intercreditor Agreement, first towards the claims of the Stabilization Priority Creditor and thereafter towards the claims of the other Priority Creditors, including the Holders. Subject to the terms of the Intercreditor Agreement, certain other financial indebtedness (including certain Refinancing Indebtedness) of the Issuer and/​or its Subsidiaries will be permitted to be secured by the Transaction Collateral in the future and may rank senior to the obligations under the Notes with respect to any proceeds from the enforcement of the Transaction Collateral as set out in the Intercreditor Principles. The Security Trustee is expressly permitted to execute each security document, waiver, modification, amendment, renewal or replacement which may affect the security position (including, but not limited to, the Transaction Collateral) of the Holders.
„Sicherheitentreuhänder“ bezeichnet Global Loan Agency Services GmbH, Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland oder jedes seiner verbundenen Unternehmen, oder jeden Nachfolger in dieser Funktion, der von der Emittentin im Rahmen des Intercreditor Agreements zum Sicherheitentreuhänder bestellt wird. “Security Trustee” means Global Loan Agency Services GmbH, Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main, Germany, or any affiliate thereof or any successor thereof to be appointed as security trustee by the Issuer under the Intercreditor Agreement.
Die Emittentin ist berechtigt, (i) weitere Garanten für die Schuldverschreibungen und die Forderungen der anderen Vorrangigen Gläubiger hinzuzufügen und (ii) zusätzliche Sicherheiten für die Schuldverschreibungen und die Forderungen der anderen Vorrangigen Gläubiger zu bestellen. The Issuer may (i) add guarantors with respect to the Notes and the claims of the other Priority Creditors and (ii) add additional security for the Notes and the claims of the other Priority Creditors.
(3) Freigabe von Transaktionssicherheiten. Gemäß den Bedingungen dieser Anleihebedingungen und nach Maßgabe der Bedingungen des Intercreditor Agreements ist der Sicherheitentreuhänder unwiderruflich ermächtigt, Transaktionssicherheiten (auf Kosten der Emittentin und ohne Zustimmung, Sanktion, Ermächtigung oder weitere Bestätigung durch einen Gläubiger) freizugeben (i) im Zusammenhang mit einem Verkauf, einer Abtretung, Übertragung, Überlassung oder sonstigen Verfügung über dieses Eigentum oder diese Vermögenswerte an eine Person, die nicht die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft der Emittentin ist, (ii) auf Anweisung des Gemeinsamen Vertreters an den Sicherheitentreuhänder, diese Transaktionssicherheiten freizugeben, (iii) einer solventen Liquidation oder Auflösung des Unternehmens, das diese Sicherheiten stellt oder hält, vorausgesetzt, dass dieses Unternehmen zum Zeitpunkt der Auflösung oder Liquidation im Wesentlichen keine Vermögensgegenstände hat, (iv) wenn die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen vollständig erfüllt wurden oder (v) wenn die Freigabe dieser Transaktionssicherheiten nach den Bedingungen des Intercreditor Agreements ausdrücklich zulässig ist (einschließlich bei einem Zwangsverkauf und um es der Consus Real Estate AG und/​oder ihren Tochtergesellschaften zu ermöglichen, mit ihren Vermögenswerten Garantien- und Freistellungsansprüche von Versicherern, die am Transaction Effective Date ausstehen, und/​oder die Finanzierung von Investitionen von Tochtergesellschaften der Consus Real Estate AG bis zu einem Gesamtbetrag von € 100.000.000 durch Anteile an oder Vermögenswerte von diesen Tochtergesellschaften zu besichern (die „Consus-Sicherheiten“)). (3) Release of Transaction Collateral. Pursuant to these Terms & Conditions and in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement, the Security Trustee shall be irrevocably authorized to release any Transaction Collateral (at the cost of the Issuer and without any consent, sanction, authority or further confirmation from any Holder) (i) in connection with any sale, assignment, transfer, conveyance or other disposition of such property or assets to a person that is not the Issuer or any of the Issuer’s Subsidiaries, (ii) upon instruction of the Notes Representative to the Security Trustee to release such Transaction Collateral, (iii) upon a solvent winding up or dissolution of the entity providing or holding such collateral, provided that at the time of dissolution or winding up such entity has substantially no assets, (iv) if the obligations under the Notes have been satisfied in full or (v) if the release of such Transaction Collateral is expressly permitted by the terms of the Intercreditor Agreement (including upon an enforcement sale and to allow Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries to secure with their assets guarantee claims and recourse claims of insurers outstanding on the Transaction Effective Date and/​or the financing of capital expenditures by Subsidiaries of Consus Real Estate AG up to an aggregated amount of €100,000,000 which are secured on the shares in or assets of such Subsidiaries (the “Consus Collateral”)).
(4) Beeinträchtigung von Transaktionssicherheiten. Die Emittentin wird nicht, und wird keine ihrer Tochtergesellschaften dazu veranlassen oder zulassen, Handlungen wissentlich vornehmen oder fahrlässig unterlassen, die zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des Sicherungsrechts an den Transaktionssicherheiten führen könnten oder würden (wobei die nach diesen Anleihebedingungen oder den Bestimmungen des Intercreditor Agreements zulässige Bestellung von Sicherungsrechten an den Transaktionssicherheiten unter keinen Umständen als wesentliche Beeinträchtigung des Sicherungsrechts an den Transaktionssicherheiten anzusehen ist) zugunsten der Gläubiger, und die Emittentin wird nicht, und wird keine ihrer Tochtergesellschaften dazu veranlassen oder zulassen einer anderen Person als dem Sicherheitentreuhänder zugunsten der Vorrangigen Gläubiger, inklusive der Gläubiger und der anderen im Intercreditor Agreement beschriebenen Begünstigten ein wie auch immer geartetes Recht an den Transaktionssicherheiten einräumen; vorausgesetzt, dass (4) Impairment of Transaction Collateral. The Issuer will not, and will not cause or permit any of its Subsidiaries to, take or knowingly or negligently omit to take, any action which action or omission might or would have the result of materially impairing the security interest with respect to the Transaction Collateral (it being understood that the incurrence of Liens on the Transaction Collateral permitted by these Terms and Conditions or the terms of the Intercreditor Agreement shall under no circumstances be deemed to materially impair the security interest with respect to the Transaction Collateral) for the benefit of the Holders, and the Issuer will not, and will not cause or permit any of its Subsidiaries to, grant to any person other than the Security Trustee, for the benefit of the Priority Creditors, including the Holders and the other beneficiaries described in the Intercreditor Agreement, any interest whatsoever in any of the Transaction Collateral; provided that
(a) nichts in dieser Regelung (x) die Freigabe der Transaktionssicherheiten in Übereinstimmung mit diesen Anleihebedingungen oder dem Intercreditor Agreement oder (y) die Ausübung von üblichen Tätigkeiten in Bezug auf die Transaktionssicherheiten einschränkt; (a) nothing in this provision shall (x) restrict the discharge or release of the Transaction Collateral in accordance with these Terms and Conditions or the Intercreditor Agreement or (y) the conducting of ordinary course activities with respect to the Transaction Collateral;
(b) die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften Sicherungsrechte bestellen können, die nach diesen Anleihebedingungen oder unter den Bestimmungen des Intercreditor Agreements ausdrücklich zulässig sind; und (b) the Issuer and its Subsidiaries may incur Liens that are expressly permitted by these Terms and Conditions or foreseen under the terms of the Intercreditor Agreement; and
(c) auf Anweisung der Emittentin und ohne Zustimmung eines Gläubigers der Sicherheitentreuhänder von Zeit zu Zeit eine oder mehrere Änderungen an den Sicherheitsdokumenten oder dem Intercreditor Agreement vornehmen kann, um: (c) at the direction of the Issuer and without the consent of any Holder, the Security Trustee may from time to time enter into one or more amendments to the security documents or the Intercreditor Agreement to:
(i) etwaige Unklarheiten, Auslassungen, Mängel oder Widersprüche zu beseitigen; (i) cure any ambiguity, omission, defect or inconsistency therein;
(ii) Sicherungsrechte an den Transaktionssicherheiten in Übereinstimmung mit diesen Anleihebedingungen und den Bestimmungen des Intercreditor Agreements vorzusehen; (ii) provide for Liens on the Transaction Collateral in accordance with these Terms and Conditions and the terms of the Intercreditor Agreement;
(iii) weitere Vermögenswerte zu den Transaktionssicherheiten hinzuzufügen; und (iii) add further assets to the Transaction Collateral; and
(iv) jede andere Änderung daran vorzunehmen, die die Rechte der Inhaber nicht in wesentlicher Hinsicht beeinträchtigt. (iv) make any other change thereto that does not adversely affect the rights of the Holders in any material respect.
(5) Garantien. Bis zum späteren Zeitpunkt von (x) dem Tag, der zwanzig Geschäftstage nach dem Transaction Effective Date liegt und (y) dem 15. April 2023 werden die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen von LuxCo 1, den Collateral LuxCos, Consus Real Estate AG und weiteren Tochtergesellschaften der Emittentin, wie in Anhang 6 zu diesen Anleihebedingungen) aufgeführt, garantiert. Die entsprechenden Garantien (die „Garantien“) werden dem Sicherheitentreuhänder gemäß dem Intercreditor Agreement gewährt und begründen keine unmittelbaren Ansprüche der Gläubiger, sondern werden vom Sicherheitentreuhänder in Übereinstimmung mit dem Intercreditor Agreement zugunsten, unter anderem, des Vorrangigen Stabilisierungsgläubigers einschließlich der anderen Vorrangigen Gläubiger und der Gläubiger, gehalten, verwaltet und durchgesetzt. Bei der Vollstreckung einer der Garantien sind alle Erlöse aus dieser Vollstreckung gemäß dem Intercreditor Agreement zu verwenden, zuerst für die Ansprüche des Vorrangigen Stabilisierungsgläubigers und danach für die Ansprüche der anderen Vorrangigen Gläubiger einschließlich der Gläubiger. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Intercreditor Agreements dürfen bestimmte andere Finanzverbindlichkeiten (einschließlich bestimmter Refinanzierungsverbindlichkeiten) der Emittentin und/​oder ihrer Tochtergesellschaften in Zukunft durch die Garantien besichert werden und können den Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen im Rang vorgehen. (5) Guarantees. By the later of (x) the date falling twenty Business Days after the Transaction Effective Date and (y) April 15, 2023, the obligations under the Notes shall be guaranteed by LuxCo 1, the Collateral LuxCos, Consus Real Estate AG and the other Subsidiaries of the Issuer as set out in Annex 6 hereto. The relevant guarantees (the “Guarantees”) shall be granted to the Security Trustee pursuant to the Intercreditor Agreement and shall not create any direct claims of the Holders but shall be held, administered and enforced by the Security Trustee in accordance with the Intercreditor Agreement for the benefit of, inter alios, the Stabilization Priority Creditor and the other Priority Creditors, including the Holders. Upon enforcement of any of the Guarantees, all proceeds from such enforcement shall be applied in accordance with the Intercreditor Agreement, first towards the claims of the Stabilization Priority Creditor and thereafter towards the claims of the other Priority Creditors, including the Holders. Subject to the terms of the Intercreditor Agreement, certain other financial indebtedness (including certain Refinancing Indebtedness) of the Issuer and/​or its Subsidiaries will be permitted to be secured by the Guarantees in the future and may rank senior to the obligations under the Notes.
(6) Freigabe von Garantien. Gemäß den Bedingungen dieser Anleihebedingungen und nach Maßgabe der Bedingungen des Intercreditor Agreements ist der Sicherheitentreuhänder unwiderruflich ermächtigt, jede der Garantien (auf Kosten der Emittentin und ohne Zustimmung, Sanktion, Ermächtigung oder weitere Bestätigung durch einen Gläubiger) freizugeben (i) im Zusammenhang mit einem Verkauf, einer Abtretung, Übertragung, Überlassung oder sonstigen Verfügung der jeweiligen Garantin an eine Person, die nicht die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft der Emittentin ist, einschließlich des Verkaufs von Aktien dieser Garantin oder einer anderen Transaktion, die dazu führt, dass diese Garantin keine Tochtergesellschaft der Emittentin mehr ist, (ii) auf Anweisung des Gemeinsamen Vertreters an den Sicherheitentreuhänder, diese Garantie freizugeben, (iii) bei einer solventen Liquidation oder Auflösung des relevanten Garanten vorausgesetzt, dass dieser Garant zum Zeitpunkt der Auflösung oder Liquidation im Wesentlichen keine Vermögensgegenstände hat, (iv) wenn die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen vollständig erfüllt wurden oder (v) wenn die Freigabe dieser Garantie nach diesen Anleihebedingungen oder den Bedingungen des Intercreditor Agreements ausdrücklich zulässig ist (einschließlich bei einem Zwangsverkauf und um es der Consus Real Estate AG und/​oder ihren Tochtergesellschaften zu ermöglichen, Sicherheiten hinsichtlich der Consus Sicherheiten auszureichen). (6) Release of Guarantees. Pursuant to these Terms & Conditions and in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement, the Security Trustee shall be irrevocably authorized to release any of the Guarantees (at the cost of the Issuer and without any consent, sanction, authority or further confirmation from any Holder) (i) in connection with any sale, assignment, transfer, conveyance or other disposition of the relevant guarantor to a person that is not the Issuer or any of the Issuer’s Subsidiaries, including the sale of capital stock of such guarantor or other transaction that results in such guarantor ceasing to be a Subsidiary of the Issuer, (ii) upon instruction of the Notes Representative to the Security Trustee to release such Guarantee, (iii) upon a solvent winding up or dissolution of the applicable guarantor , provided that at the time of dissolution or winding up such entity has substantially no assets, (iv) if the obligations under the Notes have been satisfied in full, or (v) if the release of such guarantee is expressly permitted by these Terms and Conditions or the terms of the Intercreditor Agreement (including upon an enforcement sale and to allow Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries to issue guarantees with respect to the Consus Collateral)).
§2 der Anleihebedingungen der übrigen Serien soll wie folgt ersetzt werden: §2 of the Terms and Conditions of all other Series shall be replaced as follows:
§ 2 STATUS, SICHERHEITEN, GARANTIEN § 2 STATUS, SECURITY, GUARANTEES
(1) Status. Die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen begründen unbedingte, vorrangige und gemäß Absatz (2) besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin. Die Verbindlichkeiten der Emittentin und die Ansprüche der jeweiligen Gläubiger haben den in den Intercreditor Principles beschriebenen Rang. Diese werden durch ein Intercreditor Agreement umgesetzt. (1) Status. The obligations under the Notes constitute unconditional senior and, in accordance with paragraph (2), secured obligations of the Issuer. The obligations of the Issuer and the claims of the respective creditors shall be ranked as stipulated in the Intercreditor Principles that will be implemented through an Intercreditor Agreement.
„Intercreditor Agreement“ bezeichnet die Gläubigervereinbarung, welche nach Form und Inhalt die Intercreditor Principles umsetzt und am oder vor dem Transaction Effective Date unterzeichnet wird. “Intercreditor Agreement” means the intercreditor agreement implementing in form and substance the Intercreditor Principles to be executed on or prior to the Transaction Effective Date.
„Intercreditor Principles” bezeichnet die im Anhang 1 beigefügten Grundsätze für das Verhältnis zwischen den Kreditgebern. “Intercreditor Principles” means the intercreditor principles as set out in Annex 1 hereto.
„Vorrangige Gläubiger“ bezeichnet den Kreditgeber unter den Vorrangigen Stabilisierungsverbindlichkeiten (den „Vorrangigen Stabilisierungsgläubiger“) zusammen mit den 2024 Schuldverschreibungen, der ADO LUX Schuldscheindarlehen, der Wandelschuldverschreibungen der Emittentin oder jeglicher Refinanzierungsverbindlichkeiten der ADO LUX Schuldscheindarlehen oder der Wandelschuldverschreibungen der Emittentin. “Priority Creditors” means the creditor of the Stabilization Priority Indebtedness (the “Stabilization Priority Creditor”) together with the creditors of the 2024 Notes, the ADO LUX Loan Notes, the Issuer’s Convertible Notes or any refinancing indebtedness of the ADO LUX Loan Notes or the Issuer’s Convertible Notes.
„Transaction Effective Date“ bezeichnet den Tag, an dem die Gläubigerbeschlüsse, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe vom 2. Dezember 2022 beschrieben, vollzogen werden. Die Emittentin wird innerhalb von drei Geschäftstagen nach dem Transaction Effective Date eine Pressemitteilung veröffentlichen, die das Transaction Effective Date bestätigt. “Transaction Effective Date” means the date on which the noteholder resolutions set out in the consent solicitation statement dated December 2, 2022 have been implemented. The Issuer will publish a press release within three Business Days of the Transaction Effective Date having occurred confirming the Transaction Effective Date.
(2) Sicherheiten. Bis zum späteren Zeitpunkt von (x) dem Tag, der zwanzig Geschäftstage nach dem Transaction Effective Date liegt, (y) und dem 15. April 2023 werden für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen zugunsten jeden Gläubigers folgende Sicherheiten bestellt, jeweils vorbehaltlich und in Übereinstimmung mit dem Intercreditor Agreement: (2) Security. By the later of (x) the date falling twenty Business Days after the Transaction Effective Date and (y) April 15, 2023, the following security interests will be provided in order to satisfy the Issuer’s obligations under the Notes for the benefit of each Holder, in each case subject to and in accordance with the Intercreditor Agreement:
(a) Verpfändung sämtlicher Anteile an LuxCo 1 und den Collateral LuxCos (jeweils wie in Anhang 2 definiert); (a) Pledges over all shares in LuxCo 1 and the Collateral LuxCos (each, as defined in Annex 2 hereto);
(b) Verpfändung sämtlicher (über die Collateral LuxCos) von der Emittentin direkt und indirekt gehaltenen Anteilen in und Forderungen aus Darlehen an ADLER Real Estate AG und Consus Real Estate AG; (b) Pledges over all the shares in and claims under loans made to ADLER Real Estate AG and Consus Real Estate AG held directly and indirectly (via the Collateral LuxCos) by the Issuer;
(c) Verpfändung von Anteilen in und Sicherheit über Forderungen aus Darlehen an bestimmte direkte und indirekte Tochtergesellschaften der Emittentin, wie im beigefügten Anhang 3 aufgeführt und die direkt und indirekt (über die Collateral LuxCos) von der Emittentin gehalten werden; (c) Pledges over the shares in and security over claims under loans made to certain direct and indirect subsidiaries of the Issuer as detailed in Annex 3 hereto and held, directly and indirectly (via the Collateral LuxCos) by the Issuer;
(d) Grundschulden für bestimmte Grundstücke und Gebäude wie im beigefügten Anhang 4 aufgeführt; vorausgesetzt, dass es ausreicht, wenn diese Grundschulden bis zum späteren Zeitpunkt (x) dem Tag, der vierzig Geschäftstage nach dem Transaction Effective Date liegt, und (y) dem 30. April 2023 zur Eintragung bei den zuständigen Gerichten eingereicht werden; und (d) Land charges over certain plots of land and buildings as detailed in Annex 4 hereto; provided that it shall be sufficient for these land charges to be filed for registration with the competent courts by the later of (x) the date falling forty Business Days after the Transaction Effective Date and (y) April 30, 2023; and
(e) Sicherheiten über die Forderungen aus Darlehen, die bestimmten Minderheitsgesellschaftern bestimmter direkter und indirekter Tochtergesellschaften der Emittentin gewährt wurden, wie in Anhang 5 näher beschrieben. (e) Security over the claims under loans made to certain minority shareholders of certain direct and indirect subsidiaries of the Issuer as detailed in Annex 5 hereto.
Die in den Buchstaben (a), (b), (c), (d) und (e) genannten Sicherheiten werden als „Transaktionssicherheiten“ bezeichnet. The security set out in clauses (a), (b), (c), (d) and (e) shall be referred to as “Transaction Collateral”.
Die Transaktionssicherheiten werden zu Gunsten des Sicherheitentreuhänders für jeden Gläubiger gewährt und kein Gläubiger darf die Transaktionssicherheiten direkt und unabhängig vollstrecken oder anderweitig verwerten. Die Transaktionssicherheiten sichern auch, nach der im Intercreditor Agreement festgelegten Rangfolge, die Ansprüche bestimmter Gläubiger anderer Finanzverbindlichkeiten der Emittentin und/​oder bestimmter Tochtergesellschaften der Emittentin ab. Die Rechte und Pflichten des Sicherheitentreuhänders und das Verhältnis anderer Gläubiger bestimmter Finanzschulden der Emittentin und/​oder bestimmter Tochtergesellschaften der Emittentin in Bezug auf die Transaktionssicherheiten sind im Intercreditor Agreement geregelt, an dem der Gemeinsame Vertreter (wie in § 19 definiert) beteiligt ist. Alle Stimmrechte der Gläubiger unter dem Intercreditor Agreement werden durch den Gemeinsamen Vertreter mit Wirkung für und gegen alle Gläubiger ausgeübt. The Transaction Collateral shall be granted in favor of the Security Trustee for the benefit of each Holder and no Holder may directly and independently enforce or otherwise realize ( verwerten ) the Transaction Collateral. The Transaction Collateral also secures, on a priority basis as set out in the Intercreditor Agreement, the claims of certain creditors of other financial indebtedness of the Issuer and/​or certain of the Issuer’s Subsidiaries. The rights and duties of the Security Trustee and the relationship of other creditors of certain financial indebtedness of the Issuer and/​or certain of the Issuer’s Subsidiaries with regard to the Transaction Collateral are governed by the Intercreditor Agreement to which the Notes Representative (as defined in §19) is a party. Any rights of the Holders under the Intercreditor Agreement are exercised by the Notes Representative with effect for and against all Holders.
Die Transaktionssicherheiten werden vom Sicherheitentreuhänder in Übereinstimmung mit dem Intercreditor Agreement zugunsten, unter anderem, der Vorrangigen Gläubiger und der Gläubiger gehalten, verwaltet und verwertet. Bei einer vollständigen oder teilweisen Verwertung der Transaktionssicherheiten werden alle Nettoerlöse aus dieser Verwertung in Übereinstimmung mit den einschlägigen Bestimmungen des Intercreditor Agreements verwendet, zuerst für die Forderungen des Vorrangigen Stabilisierungsgläubigers, danach für die Forderungen der anderen Vorrangigen Gläubiger und danach für die Forderungen der Gläubiger. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Intercreditor Agreements können bestimmte andere Finanzschulden (einschließlich bestimmter Refinanzierungsverbindlichkeiten) der Emittentin und/​oder ihrer Tochtergesellschaften in Zukunft durch die Transaktionssicherheiten besichert werden und können in Bezug auf Erlöse aus der Verwertung der Transaktionssicherheiten gegenüber den Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen vorrangig sein, wie in den Intercreditor Principles beschrieben. Der Sicherheitentreuhänder ist ausdrücklich befugt, jedes Sicherheitsdokument, jede Verzichtserklärung, Änderung, Ergänzung, Erneuerung oder Ersetzung die sich auf die Sicherheitsposition (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Transaktionssicherheiten) der Gläubiger auswirken können, zu unterzeichnen. The Transaction Collateral will be held, administered and enforced by the Security Trustee in accordance with the Intercreditor Agreement for the benefit of, inter alios , the Priority Creditors and the Holders. Upon an enforcement of the Transaction Collateral in whole or in part, all net proceeds from such enforcement shall be applied in accordance with relevant provisions of the Intercreditor Agreement, first towards the claims of the Stabilization Priority Creditor and thereafter towards the claims of the other Priority Creditors and thereafter towards the claims of the Holders. Subject to the terms of the Intercreditor Agreement, certain other financial indebtedness (including certain Refinancing Indebtedness) of the Issuer and/​or its Subsidiaries will be permitted to be secured by the Transaction Collateral in the future and may rank senior to the obligations under the Notes with respect to any proceeds from the enforcement of the Transaction Collateral as set out in the Intercreditor Principles. The Security Trustee is expressly permitted to execute each security document, waiver, modification, amendment, renewal or replacement which may affect the security position (including, but not limited to, the Transaction Collateral) of the Holders.
„Sicherheitentreuhänder“ bezeichnet Global Loan Agency Services GmbH, Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland oder jeden Nachfolger in dieser Funktion, der von der Emittentin im Rahmen des Intercreditor Agreements zum Sicherheitentreuhänder bestellt wird. “Security Trustee” means Global Loan Agency Services GmbH, Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main, Germany, or any successor thereof to be appointed as security trustee by the Issuer under the Intercreditor Agreement.
Die Emittentin ist berechtigt, (i) weitere Garanten für die Schuldverschreibungen hinzuzufügen, (ii) zusätzliche Sicherheiten für die Schuldverschreibungen zu bestellen und (iii) Sicherheiten oder Sicherungsrechte, die die Schuldverschreibungen besichern, nach Maßgabe dieser Bedingungen und dem Intercreditor Agreement freizugeben, jeweils ohne Zustimmung der Gläubiger. The Issuer may (i) add guarantors with respect to the Notes, (ii) add additional security for the Notes, and (iii) release any collateral or lien securing the Notes in accordance with these Terms and Conditions and the Intercreditor Agreement, in each case, without any consent of the Holders.
(3) Freigabe von Transaktionssicherheiten . Gemäß den Bedingungen dieser Anleihebedingungen und nach Maßgabe der Bedingungen des Intercreditor Agreements ist der Sicherheitentreuhänder unwiderruflich ermächtigt, Transaktionssicherheiten (auf Kosten der Emittentin und ohne Zustimmung, Sanktion, Ermächtigung oder weitere Bestätigung durch irgendeinen Gläubiger) freizugeben (i) im Zusammenhang mit einem Verkauf, einer Abtretung, Übertragung, Überlassung oder sonstigen Verfügung über das Eigentum oder diese Vermögenswerte an eine Person, die nicht die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft der Emittentin ist, (ii) auf Anweisung des Gemeinsamen Vertreters an den Sicherheitentreuhänder, diese Transaktionssicherheiten freizugeben, (iii) einer solventen Liquidation oder Auflösung des Unternehmens, das diese Sicherheiten stellt oder hält, vorausgesetzt, dass dieses Unternehmen zum Zeitpunkt der Auflösung oder Liquidation im Wesentlichen keine Vermögensgegenstände hat, (iv) wenn die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen vollständig erfüllt wurden oder (v) wenn die Freigabe dieser Transaktionssicherheiten nach den Bedingungen des Intercreditor Agreements ausdrücklich zulässig ist (einschließlich bei einem Zwangsverkauf und um es der Consus Real Estate AG und/​oder ihren Tochtergesellschaften zu ermöglichen, mit ihren Vermögenswerten Ansprüche unter Garantien- und Freistellungsansprüchen von Versicherern, die am Transaction Effective Date ausstehen zu besichern und/​oder die Finanzierung von Investitionen von Tochtergesellschaften der Consus Real Estate AG bis zu einem Gesamtbetrag von € 100.000.000 durch Anteile an oder Vermögenswerte von diesen Tochtergesellschaften zu besichern (die „Consus-Sicherheiten“)). (3) Release of Transaction Collateral. Pursuant to these Terms & Conditions and in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement, the Security Trustee shall be irrevocably authorized to release any Transaction Collateral (at the cost of the Issuer and without any consent, sanction, authority or further confirmation from any Holder) (i) in connection with any sale, assignment, transfer, conveyance or other disposition of such property or assets to a person that is not the Issuer or any of the Issuer’s Subsidiaries, (ii) upon instruction of the Notes Representative to the Security Trustee to release such Transaction Collateral, (iii) upon a solvent winding up or dissolution of the entity providing or holding such collateral, provided that at the time of dissolution or winding up such entity has substantially no assets, (iv) if the obligations under the Notes have been satisfied in full or (v) if the release of such Transaction Collateral is expressly permitted by the terms of the Intercreditor Agreement (including upon an enforcement sale and to allow Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries to secure with their assets guarantee claims and recourse claims of insurers outstanding on the Transaction Effective Date and/​or the financing of capital expenditures by Subsidiaries of Consus Real Estate AG up to an aggregated amount of €100,000,000 which are secured on the shares in or assets of such Subsidiaries (the “Consus Collateral”)).
(4) Beeinträchtigung von Transaktionssicherheiten. Die Emittentin wird keine Handlungen vornehmen oder wissentlich oder fahrlässig unterlassen, die zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des Sicherungsrechts an den Transaktionssicherheiten führen könnten oder würden (wobei die nach diesen Anleihebedingungen oder den Bestimmungen des Intercreditor Agreements zulässige Bestellung von Sicherungsrechten an den Transaktionssicherheiten unter keinen Umständen als wesentliche Beeinträchtigung des Sicherungsrechts an den Transaktionssicherheiten anzusehen ist), und die Emittentin wird keine ihrer Tochtergesellschaften veranlassen oder zulassen, dass diese Handlungen zugunsten der Gläubiger vorgenommen werden, und die Emittentin wird keiner anderen Person als dem Sicherheitentreuhänder zugunsten des Vorrangigen Stabilsierungsgläubigers, der anderen Vorrangigen Gläubiger und der Gläubiger und der anderen im Intercreditor Agreement beschriebenen Begünstigten ein wie auch immer geartetes Recht an den Transaktionssicherheiten einräumen und wird dies auch keine ihrer Tochtergeselschaften veranlassen oder zulassen; vorausgesetzt, dass (4) Impairment of Transaction Collateral. The Issuer will not, and will not cause or permit any of its Subsidiaries to, take or knowingly or negligently omit to take, any action which action or omission might or would have the result of materially impairing the security interest with respect to the Transaction Collateral (it being understood that the incurrence of Liens on the Transaction Collateral permitted by these Terms and Conditions or the terms of the Intercreditor Agreement shall under no circumstances be deemed to materially impair the security interest with respect to the Transaction Collateral) for the benefit of the Holders, and the Issuer will not, and will not cause or permit any of its Subsidiaries to, grant to any person other than the Security Trustee, for the benefit of the Stabilization Priority Creditor and the other Priority Creditors and the Holders and the other beneficiaries described in the Intercreditor Agreement, any interest whatsoever in any of the Transaction Collateral; provided that
(a) nichts in dieser Regelung (x) die Freigabe der Transaktionssicherheiten in Übereinstimmung mit diesen Anleihebedingungen oder dem Intercreditor Agreement oder (y) die Ausübung von üblichen Tätigkeiten in Bezug auf die Transaktionssicherheiten einschränkt; (a) nothing in this provision shall (x) restrict the discharge or release of the Transaction Collateral in accordance with these Terms and Conditions or the Intercreditor Agreement or (y) the conducting of ordinary course activities with respect to the Transaction Collateral;
(b) die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften Sicherungsrechte bestellen können, die nach diesen Anleihebedingungen oder unter den Bestimmungen des Intercreditor Agreements ausdrücklich zulässig sind; und (b) the Issuer and its Subsidiaries may incur Liens that are expressly permitted by these Terms and Conditions or foreseen under the terms of the Intercreditor Agreement; and
(c) auf Anweisung der Emittentin und ohne Zustimmung eines Gläubigers der Sicherheitentreuhänder von Zeit zu Zeit eine oder mehrere Änderungen an den Sicherheitsdokumenten oder dem Intercreditor Agreement vornehmen kann, um: (c) at the direction of the Issuer and without the consent of any Holder, the Security Trustee may from time to time enter into one or more amendments to the security documents or the Intercreditor Agreement to:
(i) etwaige Unklarheiten, Auslassungen, Mängel oder Widersprüche zu beseitigen; (i) cure any ambiguity, omission, defect or inconsistency therein;
(ii) Sicherungsrechte an den Transaktionssicherheiten in Übereinstimmung mit diesen Anleihebedingungen und den Bestimmungen des Intercreditor Agreements vorzusehen; (ii) provide for Liens on the Transaction Collateral in accordance with these Terms and Conditions and the terms of the Intercreditor Agreement;
(iii) weitere Vermögenswerte zu den Transaktionssicherheiten hinzuzufügen; und (iii) add further assets to the Transaction Collateral; and
(iv) jede andere Änderung daran vorzunehmen, die die Rechte der Inhaber nicht in wesentlicher Hinsicht beeinträchtigt. (iv) make any other change thereto that does not adversely affect the rights of the Holders in any material respect.
(5) Garantien . Bis zum späteren Zeitpunkt von (x) dem Tag, der zwanzig Geschäftstage nach dem Transaction Effective Date liegt, und (y) dem 15. April 2023 werden die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen von LuxCo 1, den Collateral LuxCos, Consus Real Estate AG und weiteren Tochtergesellschaften der Emittentin, wie in Anhang 6 zu diesen Anleihebedingungen) aufgeführt, garantiert. Die entsprechenden Garantien (die „Garantien“) werden dem Sicherheitentreuhänder gegenüber gemäß dem Intercreditor Agreement gewährt und begründen keine unmittelbaren Ansprüche der Gläubiger, sondern werden vom Sicherheitentreuhänder in Übereinstimmung mit dem Intercreditor Agreement zugunsten, unter anderem, der Vorrangigen Gläubiger und der Gläubiger gehalten, verwaltet und durchgesetzt. Bei der Vollstreckung einer der Garantien sind alle Erlöse aus dieser Vollstreckung gemäß dem Intercreditor Agreement zu verwenden, zuerst für die Ansprüche der Vorrangigen Gläubiger und danach für die Ansprüche der Gläubiger. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Intercreditor Agreements dürfen bestimmte andere Finanzverbindlichkeiten (einschließlich bestimmter Refinanzierungsverbindlichkeiten) der Emittentin und/​oder ihrer Tochtergesellschaften in Zukunft durch die Garantien besichert werden und können den Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen im Rang vorgehen. (5) Guarantees . By the later of (x) the date falling twenty Business Days after the Transaction Effective Date and (y) April 15, 2023, the obligations under the Notes shall be guaranteed by LuxCo 1, the Collateral LuxCos, Consus Real Estate AG and the other Subsidiaries of the Issuer as set out in Annex 6 hereto. The relevant guarantees (the “Guarantees”) shall be granted to the Security Trustee pursuant to the Intercreditor Agreement and shall not create any direct claims of the Holders but shall be held, administered and enforced by the Security Trustee in accordance with the Intercreditor Agreement for the benefit of, inter alios , the Priority Creditors and the Holders. Upon enforcement of any of the Guarantees, all proceeds from such enforcement shall be applied in accordance with the Intercreditor Agreement, first towards the claims of the Priority Creditors and thereafter towards the claims of the Holders. Subject to the terms of the Intercreditor Agreement, certain other financial indebtedness (including certain Refinancing Indebtedness) of the Issuer and/​or its Subsidiaries will be permitted to be secured by the Guarantees in the future and may rank senior to the obligations under the Notes.
(6) Freigabe von Garantien . Gemäß den Bedingungen dieser Anleihebedingungen und nach Maßgabe der Bedingungen des Intercreditor Agreements ist der Sicherheitentreuhänder unwiderruflich ermächtigt, jede der Garantien (auf Kosten der Emittentin und ohne Zustimmung, Sanktion, Ermächtigung oder weitere Bestätigung durch einen Gläubiger) freizugeben (i) im Zusammenhang mit einem Verkauf, einer Abtretung, Übertragung, Überlassung oder sonstigen Verfügung der jeweiligen Garantin an eine Person, die nicht die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft der Emittentin ist, einschließlich des Verkaufs von Aktien dieser Garantin oder einer anderen Transaktion, die dazu führt, dass diese Garantin keine Tochtergesellschaft der Emittentin mehr ist, (ii) auf Anweisung des Gemeinsamen Vertreters an den Sicherheitentreuhänder, diese Garantie freizugeben, (iii) bei einer solventen Liquidation oder Auflösung des relevanten Garanten vorausgesetzt, dass dieser Garant zum Zeitpunkt der Auflösung oder Liquidation im Wesentlichen keine Vermögensgegenstände hat, (iv) wenn die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen vollständig erfüllt wurden oder (v) wenn die Freigabe dieser Garantie nach diesen Anleihebedingungen oder den Bedingungen des Intercreditor Agreements ausdrücklich zulässig ist (einschließlich bei einem Zwangsverkauf und um es der Consus Real Estate AG und ihren Tochtergesellschaften zu ermöglichen, Sicherheiten hinsichtlich der Consus Sicherheiten auszureichen). (6) Release of Guarantees . Pursuant to these Terms & Conditions and in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement, the Security Trustee shall be irrevocably authorized to release any of the Guarantees (at the cost of the Issuer and without any consent, sanction, authority or further confirmation from any Holder) (i) in connection with any sale, assignment, transfer, conveyance or other disposition of the relevant guarantor to a person that is not the Issuer or any of the Issuer’s Subsidiaries, including the sale of capital stock of such guarantor or other transaction that results in such guarantor ceasing to be a Subsidiary of the Issuer, (ii) upon instruction of the Notes Representative to the Security Trustee to release such Guarantee, (iii) upon a solvent winding up or dissolution of the applicable guarantor, provided that at the time of dissolution or winding up such entity has substantially no assets, (iv) if the obligations under the Notes have been satisfied in full, or (v) if the release of such guarantee is expressly permitted by these Terms and Conditions or the terms of the Intercreditor Agreement (including upon an enforcement sale and to allow Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries to issue guarantees with respect to the Consus Collateral)).
§3(1) der Anleihebedingungen soll wie folgt geändert werden: §3(1) of the Terms and Conditions shall be amended as follows:
(1) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt wurden, keine dinglichen Sicherheiten an ihren Vermögenswerten zur Besicherung von {Kapitalmarkt}Finanzverbindlichkeiten {mit Ausnahme Verbriefter Kapitalmarktverbindlichkeiten und Projekt-Kapitalmarktverbindlichkeiten} zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und zu gewährleisten, dass keine ihrer {Wesentlichen} Tochtergesellschaften die zuvor genannten Sicherheiten bestellt oder fortbestehen lässt, es sei denn, die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen werden, vorbehaltlich Absatz (3), durch die betreffende Sicherheit gleichrangig und anteilig mit der jeweiligen {Kapitalmarkt}Finanzverbindlichkeit (oder, sofern es sich dabei um eine nachrangige Verbindlichkeit handelt, im Vergleich dazu vorrangig) besichert. (1) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its {Material }Subsidiaries will create or permit to subsist, any security interest in rem (dingliche Sicherheit) over its assets to secure any {Capital Market}Financial Indebtedness {other than Securitized Capital Market Indebtedness and Project Capital Market Indebtedness} unless, subject to paragraph (3), the Issuer’s obligations under the Notes are secured equally and rateably with (or, in case such {Capital Market}Financial Indebtedness is subordinated debt, senior in priority to) the Financial Indebtedness secured by such security interest.
§3(2)(iv), (viii) und (ix) der Anleihebedingungen sollen wie folgt geändert werden: §3(2)(iv), (viii) and (ix) of the Terms and Conditions shall be amended as follows:
(iv) bereits am {Begebungstag}Transaction Effective Date bestand (iv) existed on the {Issue}Transaction Effective Date;
{oder}; (viii) besichert (a) Refinanzierungsverbindlichkeiten, die Finanzverbindlichkeiten refinanzieren, die auf denselben Vermögenswerten lasten, durch die diese Finanzverbindlichkeiten vor der Refinanzierung (ganz oder teilweise) besichert waren, oder andere Refinanzierungsverbindlichkeiten, die auf solchen Vermögenswerten lasten, wenn die Erlöse aus diesen Refinanzierungsverbindlichkeiten für die Rückzahlung von Vorrangigen Stabilisierungsverbindlichkeiten verwendet werden, (b) Refinanzierungsverbindlichkeiten, mit denen Finanzverbindlichkeiten refinanziert werden, die vor einer solchen Refinanzierung durch Transaktionssicherheiten besichert waren, und die Besicherung solcher Refinanzierungsverbindlichkeiten durch Transaktionssicherheiten gemäß den Bedingungen des Intercreditor Agreements vorgesehen ist, oder (c) Refinanzierungsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit den ADO LUX Schuldscheindarlehen oder den Wandelschuldverschreibungen der Emittentin; {or}; (viii) secures (a) any Refinancing Indebtedness that refinances Financial Indebtedness on the same assets that secured (in whole or in part) such Financial Indebtedness prior to such refinancing or any other Refinancing Indebtedness on such assets if the proceeds from such Refinancing Indebtedness are applied towards repayment of Stabilization Priority Indebtedness, (b) Refinancing Indebtedness that refinances Financial Indebtedness that was secured on Transaction Collateral prior to such refinancing and securing such Refinancing Indebtedness on Transaction Collateral is foreseen under the terms of the Intercreditor Agreement or (c) Refinancing Indebtedness related to the ADO Lux Loan Notes or the Issuer’s Convertible Notes;
(ix) zur Besicherung von Finanzverbindlichkeiten der Brack Capital Properties N.V. oder ihrer Tochtergesellschaften an Vermögenswerten oder Liegenschaften der Brack Capital Properties N.V. oder ihrer Tochtergesellschaften gewährt wird; (ix) is granted over assets or properties of Brack Capital Properties N.V. or its Subsidiaries to secure financial indebtedness of Brack Capital Properties N.V. or its Subsidiaries;
(x) (i) eine Vorrangige Stabilisierungsverbindlichkeit besichert, (ii) eine Transaktionssicherheit ist (einschließlich, zur Besicherung der Schuldverschreibungen, der ADO LUX Schuldscheindarlehen, der Wandelschudlverschreibungen der Emittentin), (iii) eine ARE Notes Sicherheit ist oder (iv) eine Consus-Sicherheit ist; oder (x) (i) secures Stabilization Priority Indebtedness, (ii) is Transaction Collateral (including, securing the Notes, the ADO Lux Loan Notes, the Issuer’s Convertible Notes), (iii) is ARE Notes Collateral or (iv) is Consus Collateral; or
(xi) nicht in den Anwendungsbereich von (i) bis (x) fällt und {Kapitalmarkt}Finanzverbindlichkeiten besichert, deren Kapitalbetrag (zusammen mit dem Kapitalbetrag anderer {Kapitalmarkt}Finanzverbindlichkeiten, für die dingliche Sicherheiten (gewährt durch die Emittentin oder eine {Wesentliche} Tochtergesellschaft) bestehen, die nicht in den Anwendungsbereich von (i) bis ({viii}x) fallen) {€ 200.000.000 }€150.000.000 abzüglich des Betrags der Finanzverbindlichkeiten, die jeweils über die Consus Sicherheiten besichert sind (bzw. den Gegenwert in anderen Währungen am Tag der Bestellung dieser Sicherheit), nicht überschreitet. (xi) does not fall within the scope of application of (i) through ({vii}x) above and which secures {Capital Market}Financial Indebtedness with a principal amount (when aggregated with the principal amount of other {Capital Market}Financial Indebtedness which has the benefit of security (granted by the Issuer or any {Material }Subsidiary) other than any security falling within the scope of application of (i) through ({vii}x) above) not exceeding {€200,000,000}€150,000,000 less the amount of any Financial Indebtedness secured on Consus Collateral from time to time (or its equivalent in other currencies as of the date of granting this security interest).
„ADO LUX Schuldscheindarlehen“ bezeichnet die von ADO Lux Finance S.á r.l., einer Tochtergesellschaft der Emittentin, am 31. Oktober 2018 im Rahmen verschiedener Darlehensverträge ausgegebenen Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtnennbetrag von € 24.500.000. “ADO LUX Loan Notes” means the loan notes issued by ADO Lux Finance S.á r.l., a Subsidiary of the Issuer, on October 31, 2018 under various loan note agreements in aggregate principal amount of €24,500,000.
„Wandelschuldverschreibungen“ bezeichnet die am 23. November 2018 begebenen vorrangigen, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen der Emittentin mit Fälligkeit 2023 im Gesamtnennbetrag von €165.000.000. “Convertible Notes” means the Issuer’s €165,000,000 aggregate principal amount of senior unsecured convertible notes due 2023 issued on November 23, 2018.
„ARE Notes Sicherheiten“ bezeichnet Immobilien oder Vermögenswerte der ADLER Real Estate AG und/​oder ihrer Tochtergesellschaften, die die am 6. Dezember 2017 begbenen (x) €300.000.000 vorrangigen unbesicherten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 der ADLER Real Estate AG, (y) die am 27. April 2018 begebenen €300.000.000 vorrangigen unbesicherten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 der ADLER Real Estate AG oder (z) Vorrangige Stabilisierungsverbindlichkeiten besichern. “ARE Notes Collateral” means properties or assets of ADLER Real Estate AG and/​or its subsidiaries securing (x) ADLER Real Estate AG’s €300,000,000 aggregate principal amount of senior unsecured notes due 2024 issued on December 6, 2017, (y) ADLER Real Estate AG’s €300,000,000 aggregate principal amount of senior unsecured notes due 2026 issued on April 27, 2018 or (z) Stabilization Priority Indebtedness.
Die ,,2024-Schuldverschreibungen” sind die am 27. Juli 2017 begebenen vorrangigen unbesicherten Schuldverschreibungen der Emittentin mit einem Gesamtnennbetrag von €400.000.000, die 2024 fällig werden. “2024 Notes” means the Issuer’s €400,000,000 aggregate principal amount of senior unsecured notes due 2024 issued on July 27, 2017.
§3(3) der Anleihebedingungen sollen wie folgt geändert werden: §3(3) of the Terms and Conditions shall be amended as follows:
(3) Bestellung von Sicherheiten. Entsteht für die Emittentin eine Verpflichtung zur Besicherung der Schuldverschreibungen gemäß diesem § 3 (oder entsteht die Verpflichtung, für deren Besicherung durch eine {Wesentliche }Tochtergesellschaft Sorge zu tragen), so ist die Emittentin berechtigt, diese Verpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie eine Sicherheit an dem jeweiligen Sicherungsgegenstand zugunsten eines Sicherheitentreuhänders bestellt (bzw. dadurch, dass sie die betreffende {Wesentliche }Tochtergesellschaft zur Begründung einer solchen Sicherheit veranlasst), und zwar in einer Weise, dass der Sicherheitentreuhänder diesen Sicherungsgegenstand dinglich oder, falls rechtlich nicht möglich, aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarung gleichrangig zugunsten der Gläubiger der Schuldverschreibungen und der Gläubiger derjenigen {Kapitalmarkt}Finanzverbindlichkeit hält, die aufgrund der Besicherung zur Bestellung dieser Sicherheit an dem betreffenden Sicherungsgegenstand führte. (3) Provision of Security. Whenever the Issuer becomes obligated to secure (or procure that a {Material }Subsidiary secures) the Notes pursuant to this § 3, the Issuer shall be entitled to discharge such obligation by providing (or procuring that the relevant {Material }Subsidiary provides) a security interest in the relevant collateral to a security trustee, such security trustee to hold such collateral and the security interest that gave rise to the creation of such collateral, equally, for the benefit of the Holders and the holders of the {Capital Market}Financial Indebtedness secured by the security interest that gave rise to the creation of such security interest in such collateral, such equal rank to be created in rem or, if impossible to create in rem, contractually.
§ 4(1) der Anleihebedingungen soll wie folgt geändert werden: §4(1) of the Terms and Conditions shall be amended as follows:
2024 Schuldverschreibungen: 2024 Notes:
§4(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar (i) vom 27. Juli 2017 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) mit 1,500 % p.a. bis zum Transaction Effective Date und (ii) vom Transaction Effective Date mit 4,250 % bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich), wie nachstehend beschrieben berechnet, (die „PIK Zinsen“). […] Alle PIK Zinsen und alle seit dem Zinszahlungstag, der dem Transaction Effective Date unmittelbar vorausgeht, bis zum Transaction Effective Date aufgelaufenen Barzinsen (die „Vortransaktions-Barzinsen“) werden am 31. Juli 2025 und nicht an einem regulären Zinszahlungstag gezahlt und zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Emittentin keine Barzahlungen für PIK Zinsen oder Vortransaktions-Barzinsen vor dem 31. Juli 2025 leisten muss,mit der Maßgabe, dass,wenn die Schuldverschreibungen vor diesem Tag ganz oder teilweise zurückgezahlt werden, §4(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of (i) 1.500% per annum from (and including) July 27, 2017 (the “Interest Commencement Date”) to the Transaction Effective Date and (ii) 4.250% from the Transaction Effective Date to (but excluding) the Maturity Date, calculated as set forth below (the “PIK Interest”). […] All PIK Interest and any cash interest accrued from the Interest Payment Date immediately preceding the Transaction Effective Date to the Transaction Effective Date (the “Pre-Transaction Cash Interest”) shall be paid on July 31, 2025 and not on any regularly scheduled Interest Payment Date and, for the avoidance of doubt, no cash payments will need to be made by the Issuer for any PIK Interest or Pre-Transaction Cash Interest prior to July 31, 2025; providedthat if the Notes are redeemed in whole or in part prior to such date
(a) die PIK Zinsen, die bis zu, nicht einschließlich, dem für eine solche Rückzahlung festgesetzten Datum (der „Maßgebliche Vorzeitige Rückzahlungstag“) aufgelaufen sind, und die Vortransaktions-Barzinsen, jeweils auf den so zurückzuzahlenden Kapitalbetrag, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag gezahlt werden; und (a) the PIK Interest that has accrued to, but not including, the date fixed for such redemption (the “Relevant Early Redemption Date”) and the Pre-Transaction Cash Interest, in each case on the principal amount to be so redeemed, will be paid on the Relevant Early Redemption Date; and
(b) im Falle einer teilweisen Rückzahlung der Teil der PIK-Zinsen und der Vortransaktions-Barzinsen, der dem nach einer solchen Rückzahlung noch ausstehenden Nennbetrag zuzurechnen ist, am 31. Juli 2025 oder (sofern relevant) an dem/​den nächsten Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag(en) gezahlt wird. (b) in case of a redemption in part only, the portion of the PIK Interest and Pre-Transaction Cash Interest attributable to the principal amount that remained outstanding following any such redemption will be paid on July 31, 2025 or (as and when applicable) on the next Relevant Early Redemption Date(s).
„PIK Zinsen“ werden nach der folgenden Formel hinsichtlich jedes Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags und dem 31. Juni 2025 berechnet (aufgerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei €0,005 aufgerundet werden): “PIK Interest” shall be calculated with respect to any Relevant Early Redemption Date and July 31, 2025 in accordance with the following formula (rounded to the nearest full cent with €0.005 being rounded upwards):
P = N * ((1+4,250%) i+DCF-1) P = N * ((1+4.250%)i+DCF-1)
Wobei: Where:
„P“ bezeichnet die PIK Zinsen. “P” means the PIK Interest.
„N“ bezeichnet in Bezug auf die Schuldverschreibungen den am 31. Juli 2025 ausstehenden Gesamtnennbetrag oder im Fall eines Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags den Gesamtnennbetrag der einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegt. “N” means, in respect of the Notes, the aggregate principal amount outstanding on July 31, 2025 or, in the case of a Relevant Early Redemption Date, the aggregate principal amount of Notes that are subject to such redemption.
„i“ bezeichnet die Anzahl der vollen Jahre, die seit dem Transaction Effective Date verstrichen sind. “i” means the number of full years elapsed since the Transaction Effective Date.
„DCF“ bezeichnet die Anzahl der Tage im Feststellungszeitraum, geteilt durch 360. “DCF” means the number of days in the Determination Period, divided by 360.
„Feststellungszeitraum“ bezeichnet den Zeitraum, der am letzten Jahrestag (einschließlich) des Transaction Effective Date beginnt und am 31. Juli 2025 (ausschließlich) oder, sofern relevant, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag endet. “Determination Period” means the period commencing on (and including) the last anniversary of the Transaction Effective Date and ending on (but excluding) July 31, 2025 or, if applicable, the Relevant Early Redemption Date.
2025 Schuldverschreibungen: 2025 Notes:
§4(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar (i) vom 5. August 2020 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) mit 3,250 % p.a. bis zum Transaction Effective Date, (ii) vom Transaction Effective Date mit 6,000 % bis 31. Juli 2025 (ausschließlich), wie nachstehend beschrieben berechnet (die „PIK Zinsen“), und (iii) vom 31. Juli 2025 mit 3,250 % bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich). […] Alle PIK Zinsen und alle seit dem Zinszahlungstag, der dem Transaction Effective Date unmittelbar vorausgeht, bis zum Transaction Effective Date aufgelaufenen Barzinsen (die „Vortransaktions-Barzinsen“) werden am 31. Juli 2025 und nicht an einem regulären Zinszahlungstag gezahlt und zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Emittentin keine Barzahlungen für PIK Zinsen oder Vortransaktions-Barzinsen vor dem 31. Juli 2025 leisten muss, mit der Maßgabe, dass,wenn die Schuldverschreibungen vor diesem Datum ganz oder teilweise zurückgezahlt werden, §4(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of (i) 3.250% per annum from (and including) August 5, 2020 (the “Interest Commencement Date”) to the Transaction Effective Date, (ii) 6.000% from the Transaction Effective Date to (but excluding) July 31, 2025, calculated as set forth below (the “PIK Interest”) and (iii) 3.250% from July 31, 2025 to (but excluding) the Maturity Date. […] All PIK Interest and any cash interest accrued from the Interest Payment Date immediately preceding the Transaction Effective Date to the Transaction Effective Date (the “Pre-Transaction Cash Interest”) shall be paid on July 31, 2025 and not on any regularly scheduled Interest Payment Date and, for the avoidance of doubt, no cash payments will need to be made by the Issuer for any PIK Interest or Pre-Transaction Cash Interest prior to July 31, 2025; provided that if the Notes are redeemed in whole or in part prior to such date
(a) die PIK-Zinsen, die bis zu, nicht einschließlich, dem für eine solche Rückzahlung festgesetzten Datum (der„Maßgebliche Vorzeitige Rückzahlungstag“) aufgelaufen sind, und die Vortransaktions-Barzinsen, jeweils auf den so zurückzuzahlenden Kapitalbetrag, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag gezahlt werden; und (a) the PIK Interest that has accrued to, but not including, the date fixed for such redemption (the “Relevant Early Redemption Date”) and the Pre-Transaction Cash Interest, in each case on the principal amount to be so redeemed, will be paid on the Relevant Early Redemption Date; and
(b) im Falle einer teilweisen Rückzahlung wird der Teil der PIK-Zinsen und der Vortransaktions-Barzinsen, der dem nach einer solchen Rückzahlung noch ausstehenden Nennbetrag zuzurechnen ist, am 31. Juli 2025 oder (sofern relevant) an dem/​den nächsten Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag(en) gezahlt wird. (b) in case of a redemption in part only, the portion of the PIK Interest and Pre-Transaction Cash Interest attributable to the principal amount that remained outstanding following any such redemption will be paid on July 31, 2025 or (as and when applicable) on the next Relevant Early Redemption Date(s).
„PIK Zinsen“ werden hinsichtlich jedes Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags und dem 31. Juli 2025 nach der folgenden Formel berechnet (aufgerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei € 0,005 aufgerundet werden): “PIK Interest” shall be calculated with respect to any Relevant Early Redemption Date and July 31, 2025 in accordance with the following formula (rounded to the nearest full cent with €0.005 being rounded upwards):
P = N * ((1+6,000%) i+DCF-1) P = N * ((1+6.000%)i+DCF-1)
Wobei: Where:
„P“ bezeichnet die PIK Zinsen. “P” means the PIK Interest.
„N“ bezeichnet in Bezug auf die Schuldverschreibungen den am 31. Juli 2025 ausstehenden Gesamtnennbetrag oder im Fall eines Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags den Gesamtnennbetrag der einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegt. “N” means, in respect of the Notes, the aggregate principal amount outstanding on July 31, 2025 or, in the case of a Relevant Early Redemption Date, the aggregate principal amount of Notes that are subject to such redemption.
„i“ bezeichnet die Anzahl der vollen Jahre, die seit dem Transaction Effective Date verstrichen sind. “i” means the number of full years elapsed since the Transaction Effective Date.
„DCF“ bezeichnet die Anzahl der Tage im Feststellungszeitraum, geteilt durch 360. “DCF” means the number of days in the Determination Period, divided by 360.
„Feststellungszeitraum“ bezeichnet den Zeitraum, der am letzten Jahrestag (einschließlich) des Transaction Effective Date beginnt und am 31. Juli 2025 (ausschließlich) oder, sofern relevant, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag endet. “Determination Period” means the period commencing on (and including) the last anniversary of the Transaction Effective Date and ending on (but excluding) July 31, 2025 or, if applicable, the Relevant Early Redemption Date.
November 2026 Schuldverschreibungen: November 2026 Notes:
§4(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar (i) vom 13. November 2020 (der Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) mit 2,750 % p.a. bis zum Transaction Effective Date, (ii) vom Transaction Effective Date mit 5,500 % bis 31. Juli 2025 (ausschließlich), wie nachstehend beschrieben berechnet (die „PIK Zinsen“), und (iii) vom 31. Juli 2025 mit 2,750 % bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich). […] Alle PIK Zinsen und alle seit dem Zinszahlungstag, der dem Transaction Effective Date unmittelbar vorausgeht, bis zum Transaction Effective Date aufgelaufenen Barzinsen (die „Vortransaktions-Barzinsen“) werden am 31. Juli 2025 und nicht an einem regulären Zinszahlungstag gezahlt und zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Emittentin keine Barzahlungen für PIK Zinsen oder Vortransaktions-Barzinsen vor dem 31. Juli 2025 leisten muss mit der Maßgabe, dass,wenn die Schuldverschreibungen vor diesem Datum ganz oder teilweise zurückgezahlt werden §4(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of (i) 2.750% per annum from (and including) November 13, 2020 (the “Interest Commencement Date”) to the Transaction Effective Date, (ii) 5.500% from the Transaction Effective Date to (but excluding) July 31, 2025, calculated as set forth below (the “PIK Interest”) and (iii) 2.750% from July 31, 2025 to (but excluding) the Maturity Date. […] All PIK Interest and any cash interest accrued from the Interest Payment Date immediately preceding the Transaction Effective Date to the Transaction Effective Date (the “Pre-Transaction Cash Interest”) shall be paid on July 31, 2025 and not on any regularly scheduled Interest Payment Date and, for the avoidance of doubt, no cash payments will need to be made by the Issuer for any PIK Interest or Pre-Transaction Cash Interest prior to July 31, 2025; provided that if the Notes are redeemed in whole or in part prior to such date
(a) die PIK Zinsen, die bis zu, nicht einschließlich, dem für eine solche Rückzahlung festgesetzten Datum (der „Maßgebliche Vorzeitige Rückzahlungstag“) aufgelaufen sind, und die Vortransaktions-Barzinsen, jeweils auf den so zurückzuzahlenden Kapitalbetrag, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag gezahlt werden; und (a) the PIK Interest that has accrued to, but not including, the date fixed for such redemption (the “Relevant Early Redemption Date”) and the Pre-Transaction Cash Interest, in each case on the principal amount to be so redeemed, will be paid on the Relevant Early Redemption Date; and
(b) im Falle einer teilweisen Rückzahlung der Teil der PIK-Zinsen und der Vortransaktions-Barzinsen, der dem nach einer solchen Rückzahlung noch ausstehenden Nennbetrag zuzurechnen ist, am 31. Juli 2025 oder (sofern relevant) an dem/​den nächsten maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag(en) gezahlt wird. (b) in case of a redemption in part only, the portion of the PIK Interest and Pre-Transaction Cash Interest attributable to the principal amount that remained outstanding following any such redemption will be paid on July 31, 2025 or (as and when applicable) on the next Relevant Early Redemption Date(s).
„PIK Zinsen“ werden hinsichtlich jedes Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags und dem 31. Juli 2025 nach der folgenden Formel berechnet (aufgerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei € 0,005 aufgerundet werden): “PIK Interest” shall be calculated with respect to any Relevant Early Redemption Date and July 31, 2025 in accordance with the following formula (rounded to the nearest full cent with €0.005 being rounded upwards):
P = N * ((1+5,500%) i+DCF-1) P = N * ((1+5.500%)i+DCF-1)
Wobei: Where:
„P“ bezeichnet die PIK Zinsen. “P” means the PIK Interest.
„N“ bezeichnet in Bezug auf die Schuldverschreibungen den am 31. Juli 2025 ausstehenden Gesamtnennbetrag oder im Fall eines Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags den Gesamtnennbetrag der einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegt. “N” means, in respect of the Notes, the aggregate principal amount outstanding on July 31, 2025 or, in the case of a Relevant Early Redemption Date, the aggregate principal amount of Notes that are subject to such redemption.
„i“ bezeichnet die Anzahl der vollen Jahre, die seit dem Transaction Effective Date verstrichen sind. “i” means the number of full years elapsed since the Transaction Effective Date.
„DCF“ bezeichnet die Anzahl der Tage im Feststellungszeitraum, geteilt durch 360. “DCF” means the number of days in the Determination Period, divided by 360.
„Feststellungszeitraum“ bezeichnet den Zeitraum, der am letzten Jahrestag (einschließlich) des Transaction Effective Date beginnt und am 31. Juli 2025 (ausschließlich) oder, sofern relevant, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag endet. “Determination Period” means the period commencing on (and including) the last anniversary of the Transaction Effective Date and ending on (but excluding) July 31, 2025 or, if applicable, the Relevant Early Redemption Date.
Januar 2026 Schuldverschreibungen: January 2026 Notes:
§4(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar (i) vom 14. Januar 2021 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) mit 1,875 % p.a. bis zum Transaction Effective Date, (ii) vom Transaction Effective Date mit 4,625 % bis 31. Juli 2025 (ausschließlich), wie nachstehend beschrieben berechnet (die „PIK Zinsen“), und (iii) vom 31. Juli 2025 mit 1,875 % bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich). […] Alle PIK Zinsen und alle seit dem Zinszahlungstag, der dem Transaction Effective Date unmittelbar vorausgeht, bis zum Transaction Effective Date aufgelaufenen Barzinsen (die „Vortransaktions-Barzinsen“) werden am 31. Juli 2025 und nicht an einem regulären Zinszahlungstag gezahlt und zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Emittentin keine Barzahlungen für PIK Zinsen oder Vortransaktions-Barzinsen vor dem 31. Juli 2025 leisten muss mit der Maßgabe, dass,wenn die Schuldverschreibungen vor diesem Datum ganz oder teilweise zurückgezahlt werden. §4(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of (i) 1.875% per annum from (and including) January 14, 2021 (the “Interest Commencement Date”) to the Transaction Effective Date, (ii) 4.625% from the Transaction Effective Date to (but excluding) July 31, 2025, calculated as set forth below (the “PIK Interest”) and (iii) 1.875% from July 31, 2025 to (but excluding) the Maturity Date. […] All PIK Interest and any cash interest accrued from the Interest Payment Date immediately preceding the Transaction Effective Date to the Transaction Effective Date (the “Pre-Transaction Cash Interest”) shall be paid on July 31, 2025 and not on any regularly scheduled Interest Payment Date and, for the avoidance of doubt, no cash payments will need to be made by the Issuer for any PIK Interest or Pre-Transaction Cash Interest prior to July 31, 2025; provided that if the Notes are redeemed in whole or in part prior to such date
(a) die PIK-Zinsen, die bis zu, nicht einschließlich, dem für eine solche Rückzahlung festgesetzten Datum (der „Maßgebliche Vorzeitige Rückzahlungstag“) aufgelaufen sind, und die Vortransaktions-Barzinsen, jeweils auf den so zurückzuzahlenden Kapitalbetrag, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag gezahlt werden; und (a) the PIK Interest that has accrued to, but not including, the date fixed for such redemption (the “Relevant Early Redemption Date”) and the Pre-Transaction Cash Interest, in each case on the principal amount to be so redeemed, will be paid on the Relevant Early Redemption Date; and
(b) im Falle einer teilweisen Rückzahlung der Teil der PIK-Zinsen und der Vortransaktions-Barzinsen, der dem nach einer solchen Rückzahlung noch ausstehenden Nennbetrag zuzurechnen ist, am 31. Juli 2025 oder (sofern relevant) an dem/​den nächsten Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag(en) gezahlt wird. (b) in case of a redemption in part only, the portion of the PIK Interest and Pre-Transaction Cash Interest attributable to the principal amount that remained outstanding following any such redemption will be paid on July 31, 2025 or (as and when applicable) on the next Relevant Early Redemption Date(s).
„PIK Zinsen“ werden hinsichtlich jedes Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags und dem 31. Juli 2025 nach der folgenden Formel berechnet (aufgerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei €0,005 aufgerundet werden): “PIK Interest” shall be calculated with respect to any Relevant Early Redemption Date and July 31, 2025 in accordance with the following formula (rounded to the nearest full cent with €0.005 being rounded upwards):
P = N * ((1+4,625%) i+DCF-1) P = N * ((1+4.625%)i+DCF-1)
Wobei: Where:
„P“ bezeichnet die PIK Zinsen. “P” means the PIK Interest.
„N“ bezeichnet in Bezug auf die Schuldverschreibungen den am 31. Juli 2025 ausstehenden Gesamtnennbetrag oder im Fall eines Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags den Gesamtnennbetrag der einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegt. “N” means, in respect of the Notes, the aggregate principal amount outstanding on July 31, 2025 or, in the case of a Relevant Early Redemption Date, the aggregate principal amount of Notes that are subject to such redemption.
„i“ bezeichnet die Anzahl der vollen Jahre, die seit dem Transaction Effective Date verstrichen sind. “i” means the number of full years elapsed since the Transaction Effective Date.
„DCF“ bezeichnet die Anzahl der Tage im Feststellungszeitraum, geteilt durch 360. “DCF” means the number of days in the Determination Period, divided by 360.
„Feststellungszeitraum“ bezeichnet den Zeitraum, der am letzten Jahrestag (einschließlich) des Transaction Effective Date beginnt und am 31. Juli 2025 (ausschließlich) oder oder, sofern relevant, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag endet. “Determination Period” means the period commencing on (and including) the last anniversary of the Transaction Effective Date and ending on (but excluding) July 31, 2025 or, if applicable, the Relevant Early Redemption Date.
2027 Schuldverschreibungen: 2027 Notes:
§4(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar (i) vom 27. April 2021 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) mit 2,250 % p.a. bis zum Transaction Effective Date, (ii) vom Transaction Effective Date mit 5,000 % bis 31. Juli 2025 (ausschließlich), wie nachstehend beschrieben berechnet (die „PIK Zinsen“), und (iii) vom 31. Juli 2025 mit 2,250 % bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich). […] Alle PIK Zinsen und alle seit dem Zinszahlungstag, der dem Transaction Effective Date unmittelbar vorausgeht, bis zum Transaction Effective Date aufgelaufenen Barzinsen (die „Vortransaktions-Barzinsen“) werden am 31. Juli 2025 und nicht an einem regulären Zinszahlungstag gezahlt und zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Emittentin keine Barzahlungen für PIK Zinsen oder Vortransaktions-Barzinsen vor dem 31. Juli 2025 leisten muss mit der Maßgabe, dass,wenn die Schuldverschreibungen vor diesem Datum ganz oder teilweise zurückgezahlt werden §4(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of (i) 2.250% per annum from (and including) April 27, 2021 (the “Interest Commencement Date”) to the Transaction Effective Date, (ii) 5.000% from the Transaction Effective Date to (but excluding) July 31, 2025, calculated as set forth below (the “PIK Interest”) and (iii) 2.250% from July 31, 2025 to (but excluding) the Maturity Date. […] All PIK Interest and any cash interest accrued from the Interest Payment Date immediately preceding the Transaction Effective Date to the Transaction Effective Date (the “Pre-Transaction Cash Interest”) shall be paid on July 31, 2025 and not on any regularly scheduled Interest Payment Date and, for the avoidance of doubt, no cash payments will need to be made by the Issuer for any PIK Interest or Pre-Transaction Cash Interest prior to July 31, 2025; provided that if the Notes are redeemed in whole or in part prior to such date
(a) die PIK-Zinsen, die bis zu, nicht einschließlich, dem für eine solche Rückzahlung festgesetzten Datum (der „Maßgebliche Vorzeitige Rückzahlungstag“) aufgelaufen sind, und die Vortransaktions-Barzinsen, jeweils auf den so zurückzuzahlenden Kapitalbetrag, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag gezahlt werden; und (a) the PIK Interest that has accrued to, but not including, the date fixed for such redemption (the “Relevant Early Redemption Date”) and the Pre-Transaction Cash Interest, in each case on the principal amount to be so redeemed, will be paid on the Relevant Early Redemption Date; and
(b) im Falle einer teilweisen Rückzahlung der Teil der PIK-Zinsen und der Vortransaktions-Barzinsen, der dem nach einer solchen Rückzahlung noch ausstehenden Nennbetrag zuzurechnen ist, am 31. Juli 2025 oder (sofern relevant) an dem/​den nächsten Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag(en) gezahlt wird. (b) in case of a redemption in part only, the portion of the PIK Interest and Pre-Transaction Cash Interest attributable to the principal amount that remained outstanding following any such redemption will be paid on July 31, 2025 or (as and when applicable) on the next Relevant Early Redemption Date(s).
„PIK Zinsen“ werden hinsichtlich jedes Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags und dem 31. Juli 2025 nach der folgenden Formel berechnet (aufgerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei €0,005 aufgerundet werden): “PIK Interest” shall be calculated with respect to any Relevant Early Redemption Date and July 31, 2025 in accordance with the following formula (rounded to the nearest full cent with €0.005 being rounded upwards):
P = N * ((1+5,000%) i+DCF-1) P = N * ((1+5.000%)i+DCF-1)
Wobei: Where:
„P“ bezeichnet die PIK Zinsen. “P” means the PIK Interest.
„N“ bezeichnet in Bezug auf die Schuldverschreibungen den am 31. Juli 2025 ausstehenden Gesamtnennbetrag oder im Fall eines Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags den Gesamtnennbetrag der einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegt. “N” means, in respect of the Notes, the aggregate principal amount outstanding on July 31, 2025 or, in the case of a Relevant Early Redemption Date, the aggregate principal amount of Notes that are subject to such redemption.
„i“ bezeichnet die Anzahl der vollen Jahre, die seit dem Transaction Effective Date verstrichen sind. “i” means the number of full years elapsed since the Transaction Effective Date.
„DCF“ bezeichnet die Anzahl der Tage im Feststellungszeitraum, geteilt durch 360. “DCF” means the number of days in the Determination Period, divided by 360.
„Feststellungszeitraum“ bezeichnet den Zeitraum, der am letzten Jahrestag (einschließlich) des Transaction Effective Date beginnt und am 31. Juli 2025 (ausschließlich) oder, sofern relevant, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag endet. “Determination Period” means the period commencing on (and including) the last anniversary of the Transaction Effective Date and ending on (but excluding) July 31, 2025 or, if applicable, the Relevant Early Redemption Date.
2029 Schuldverschreibungen: 2029 Notes:
§4(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar (i) vom 14. Januar 2021 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) mit 2,250 % p.a. bis zum Transaction Effective Date, (ii) vom Transaction Effective Date mit 5,000 % bis 31. Juli 2025 (ausschließlich), wie nachstehend beschrieben berechnet (die „PIK Zinsen“), und (iii) vom 31. Juli 2025 mit 2,250 % bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich). […] Alle PIK Zinsen und alle seit dem Zinszahlungstag, der dem Transaction Effective Date unmittelbar vorausgeht, bis zum Transaction Effective Date aufgelaufenen Barzinsen (die „Vortransaktions-Barzinsen“) werden am 31. Juli 2025 und nicht an einem regulären Zinszahlungstag gezahlt und zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Emittentin keine Barzahlungen für PIK Zinsen oder Vortransaktions-Barzinsen vor dem 31. Juli 2025 leisten muss mit der Maßgabe, dass,wenn die Schuldverschreibungen vor diesem Datum ganz oder teilweise zurückgezahlt werden §4(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of (i) 2.250% per annum from (and including) January 14, 2021 (the “Interest Commencement Date”) to the Transaction Effective Date, (ii) 5.000% from the Transaction Effective Date to (but excluding) July 31, 2025, calculated as set forth below (the “PIK Interest”) and (iii) 2.250% from July 31, 2025 to (but excluding) the Maturity Date. […] All PIK Interest and any cash interest accrued from the Interest Payment Date immediately preceding the Transaction Effective Date to the Transaction Effective Date (the “Pre-Transaction Cash Interest”) shall be paid on July 31, 2025 and not on any regularly scheduled Interest Payment Date and, for the avoidance of doubt, no cash payments will need to be made by the Issuer for any PIK Interest or Pre-Transaction Cash Interest prior to July 31, 2025; provided that if the Notes are redeemed in whole or in part prior to such date
(a) die PIK Zinsen, die bis zu, nicht einschließlich, dem für eine solche Rückzahlung festgesetzten Datum (der „Maßgebliche Vorzeitige Rückzahlungstag“) aufgelaufen sind, und die Vortransaktions-Barzinsen, jeweils auf den so zurückzuzahlenden Kapitalbetrag, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag gezahlt werden; und (a) the PIK Interest that has accrued to, but not including, the date fixed for such redemption (the “Relevant Early Redemption Date”) and the Pre-Transaction Cash Interest, in each case on the principal amount to be so redeemed, will be paid on the Relevant Early Redemption Date; and
(b) im Falle einer teilweisen Rückzahlung der Teil der PIK-Zinsen und der Vortransaktions-Barzinsen, der dem nach einer solchen Rückzahlung noch ausstehenden Nennbetrag zuzurechnen ist, am 31. Juli 2025 oder (sofern relevant) an dem/​den nächsten Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag(en) gezahlt wird. (b) in case of a redemption in part only, the portion of the PIK Interest and Pre-Transaction Cash Interest attributable to the principal amount that remained outstanding following any such redemption will be paid on July 31, 2025 or (as and when applicable) on the next Relevant Early Redemption Date(s).
„PIK Zinsen“ werden hinsichtlich jedes Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags und dem 31. Juli 2025 nach der folgenden Formel berechnet (aufgerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei €0,005 aufgerundet werden): “PIK Interest” shall be calculated with respect to any Relevant Early Redemption Date and July 31, 2025 in accordance with the following formula (rounded to the nearest full cent with €0.005 being rounded upwards):
P = N * ((1+5,000%) i+DCF-1) P = N * ((1+5.000%)i+DCF-1)
Wobei: Where:
„P“ bezeichnet die PIK Zinsen. “P” means the PIK Interest.
„N“ bezeichnet in Bezug auf die Schuldverschreibungen den am 31. Juli 2025 ausstehenden Gesamtnennbetrag oder im Fall eines Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstags den Gesamtnennbetrag der einer solchen vorzeitigen Rückzahlung unterliegt. “N” means, in respect of the Notes, the aggregate principal amount outstanding on July 31, 2025 or, in the case of a Relevant Early Redemption Date, the aggregate principal amount of Notes that are subject to such redemption.
„i“ bezeichnet die Anzahl der vollen Jahre, die seit dem Transaction Effective Date verstrichen sind. “i” means the number of full years elapsed since the Transaction Effective Date.
„DCF“ bezeichnet die Anzahl der Tage im Feststellungszeitraum, geteilt durch 360. “DCF” means the number of days in the Determination Period, divided by 360.
„Feststellungszeitraum“ bezeichnet den Zeitraum, der am letzten Jahrestag (einschließlich) des Transaction Effective Date beginnt und am 31. Juli 2025 (ausschließlich) oder, sofern relevant, am Maßgeblichen Vorzeitigen Rückzahlungstag endet. “Determination Period” means the period commencing on (and including) the last anniversary of the Transaction Effective Date and ending on (but excluding) July 31, 2025 or, if applicable, the Relevant Early Redemption Date.
§6(1) der Anleihebedingungen der 2024 Schuldverschreibungen soll wie folgt geändert werden: §6(1) of the Terms and Conditions of the 2024 Notes shall be amended as follows:
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am {26. Juli 2024} 31. Juli 2025 (dem „Fälligkeitstag) zurückgezahlt. (1) Redemption at Maturity. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on {July 26, 2024}July 31, 2025 (the “Maturity Date”).
§6(5)(a) der Anleihebedingungen der 2024 Schuldverschreibungen soll wie folgt geändert werden: §6(5)(a) of the Terms and Conditions of the 2024 Notes shall be amended as follows:
Ein „Kontrollwechsel“ gilt jedes Mal als eingetreten (unabhängig davon, ob die Geschäftsführung der Emittentin zugestimmt hat), wenn eine oder mehrere Personen, die gemeinsam handeln, (die „relevante(n) Person(en)“) oder ein oder mehrere Dritte, die im Auftrag der relevanten Person(en) handeln, zu irgendeiner Zeit unmittelbar oder mittelbar (i) {50%}33,3% oder mehr des Grundkapitals der Emittentin oder (ii) eine solche Anzahl von Aktien der Emittentin, auf die {50%}33,3% oder mehr der Stimmrechte entfallen, erwirbt bzw. erwerben oder hält bzw. halten. A “Change of Control” shall be deemed to have occurred at each time (whether or not approved by the board of directors of the Issuer) that any person or persons acting in concert (“Relevant Person(s)”) or any person or persons acting on behalf of any such Relevant Person(s), at any time directly or indirectly acquire(s) or come(s) to own (i) {50%}33.3% or more of the share capital of the Issuer or (ii) such number of the shares in the capital of the Issuer carrying {50%}33.3% or more of the voting rights.
§6(6)(a) der Anleihebedingungen der 2027 Schuldverschreibungen und §6(5)(a) der Anleihebedingungen der übrigen Serien soll wie folgt geändert werden: §6(6)(a) of the Terms and Conditions of the 2027 Notes and §6(5)(a) of the Terms and Conditions of the other Series shall be amended as follows:
Ein „Kontrollwechsel“ gilt jedes Mal als eingetreten (unabhängig davon, ob die Geschäftsführung der Emittentin zugestimmt hat), wenn

(i) im Fall eines öffentlichen Übernahmeangebots für Aktien der Emittentin eine Situation ensteht, in der

A “Change of Control” shall be deemed to have occurred at each time (whether or not approved by the relevant boards) that

(i) in the event of a public tender offer for shares of the Issuer a situation arises in which.

(A) Aktien, die sich bereits direkt oder indirekt unter der Kontrolle des Bieters und/​oder der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen befinden, und Aktien, die bereits im Rahmen des Übernahmeangebots angedient wurden, insgesamt mehr als {50 %}33,3 % der Stimmrechte an der Emittentin halten; und (A) shares already directly or indirectly under the control of the bidder and/​or Persons acting in concert with the bidder and shares which have already been tendered in the tender offer, carry in aggregate more than {50 %}33.3 % of the voting rights in the Issuer; and
Der folgende §10(1)(g) soll in die Anleihebedingungen eingefügt werden: The following §10(1)(g) shall be inserted into the Terms and Conditions:
oder (g) ein Verzug ( default ) oder Kündigungsgrund tritt in Bezug auf Stabilization Priority Verbindlichkeiten ein, die zum Zeitpunkt des Eintritts des Verzugs oder des Kündigungsgrunds ausstehen, vorausgesetzt, (zur Klarstellung), dass, falls die Stabilization Priority Verbindlichkeiten nachträglich zurückgezahlt oder zurückgekauft wurden, ein solcher Verzug oder ein solcher Kündigungsgrund gemäß Absatz (3) dieses Paragraphen geheilt worden ist. or (g) a default or event of default occurs under any Stabilization Priority Indebtedness which is outstanding at the time such default or event of default occurs, provided , for the avoidance of doubt, that if the Stabilization Priority Indebtedness has been subsequently repaid or repurchased, as the case may be, such default or event of default shall have been cured under clause (3) of this paragraph.
Der folgende zweite Satz soll in §10(3) der Anleihebedingungen eingefügt werden: The following second sentence shall be inserted into §10(3) of the Terms and Conditions:
Darüber hinaus ist der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, auf alle vergangenen oder bestehenden Kündigungsgründe (mit Ausnahme der Nichtzahlung von Beträgen hierunter) zu verzichten und eine Fälligstellung in Bezug auf die Schuldverschreibungen und ihre Folgen innerhalb von drei Monaten nach der Fälligstellung aufzuheben, wenn die Aufhebung nicht im Widerspruch zu einem Urteil oder einer Verfügung eines zuständigen Gerichts steht, ohne dass ein vorheriger Beschluss oder eine Weisung der Gläubiger eingeholt werden muss, sofern Gläubiger, die mindestens 50 % des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren, den Vertreter der Schuldverschreibungen (auch per Brief, Fax oder E-Mail) anweisen, auf ein Kündigungsgrund zu verzichten und/​oder eine solche Fälligstellung rückgängig zu machen, ist der Vertreter der Schuldverschreibungen verpflichtet, auf den betreffenden Kündigungsgrund zu verzichten und/​oder die betreffende Fälligstellung entsprechend rückgängig zu machen (wie in einer solchen Weisung näher ausgeführt werden kann). In addition, the Notes Representative shall be authorized to waive all past or existing Events of Default (except with respect to non-payment of any amounts hereunder) and rescind any such acceleration with respect to the Notes and its consequences within three months of the acceleration if rescission would not conflict with any judgment or decree of a court of competent jurisdiction, without the need to obtain a prior resolution of, or instructions from, Holders, provided that if Holders representing at least 50% of the aggregate principal amount of the Notes then outstanding instruct the Notes Representative (including by letter, fax or email) to waive an Event of Default and/​or rescind any such acceleration, the Notes Representative shall be bound to waive the relevant Event of Default and/​or rescind the relevant acceleration accordingly (as may be specified in more detail in such instruction).
Die folgenden §10(5)-(7) sollen in die Anleihebedingungen eingefügt werden: The following §10(5)-(7) shall be inserted into the Terms and Conditions:
(5) Recht, den Gemeinsamen Vertreter anzuweisen. Vorbehaltlich dieser Anleihebedingungen und des anwendbaren Rechts haben die Gläubiger, die mindestens 50 % des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten, das Recht, den Zeitpunkt, die Methode und den Ort der Durchführung eines Verfahrens zur Geltendmachung von Rechtsbehelfen, die dem Gemeinsamen Vertreter zur Verfügung stehen, oder der Ausübung eines dem Gemeinsamen Vertreter übertragenen Mandats oder einer Befugnis zu bestimmen (auch per Brief, Fax oder E-Mail). (5) Right to direct the Notes Representative . Subject to these Terms and Conditions and applicable law, Holders representing at least 50% of the aggregate principal amount of the Notes then outstanding are given the right to direct (including by letter, fax or email) the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Notes Representative or of exercising any trust or power conferred on the Notes Representative.
(6) Information des Gemeinsamen Vertreters. Die Emittentin ist verpflichtet, dem Gemeinsamen Vertreter innerhalb von 120 Tagen nach Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Officers‘ Certificate zu übermitteln, aus dem hervorgeht, ob die Unterzeichner des Officers‘ Certificate Kenntnis von einem während des vorangegangenen Jahres eingetretenen Kündigungsgrund haben. Die Emittentin ist verpflichtet, dem Gemeinsamen Vertreter innerhalb von fünf Geschäftstagen, nachdem sie von dem Eintritt eines solchen Kündigungsgrundes Kenntnis erlangt hat, eine schriftliche Mitteilung über alle ihr bekannten Ereignisse, die einen Kündigungsgrund darstellen, deren Status und die Maßnahmen, die die Emittentin diesbezüglich ergreift oder zu ergreifen beabsichtigt, zu übermitteln. (6) Information of the Notes Representative . The Issuer shall deliver to the Notes Representative, within 120 days after the end of each fiscal year, an Officers’ Certificate stating whether the signatories thereof have knowledge of any Event of Default that occurred during the previous year. The Issuer shall be required to deliver to the Notes Representative, within five Business Days after becoming aware of the occurrence thereof, written notice of any events of which it is aware which constitute an Event of Default, their status and what action the Issuer is taking or proposes to take in respect thereof.
„Officer“ bezeichnet (1) jedes Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin oder (2) jede andere Person, die von der Geschäftsführung der Emittentin für die Zwecke dieser Anleihebedingungen als „Officer“ bezeichnet wird. “Officer” means (1) any member of the board of management of the Issuer, or (2) any other individual designated as an “Officer” for the purposes of these Terms and Conditions by the board of management of the Issuer.
„Officers‘ Certificate“ bezeichnet ein von zwei Officers der Emittentin unterzeichnetes Certificate. “Officers’ Certificate” means a certificate signed by two Officers of the Issuer.
(7) Andere Rechtsbehelfe. Wenn ein Kündigungsgrund eintritt und andauert, kann der Gemeinsame Vertreter (7) Other Remedies . If an Event of Default occurs and is continuing, the Notes Representative may
(a) nach eigenem Ermessen die Rechte der Gläubiger durch geeignete gerichtliche Verfahren schützen und durchsetzen, die der Gemeinsame Vertreter für den Schutz und die Durchsetzung dieser Rechte für am wirksamsten hält, sei es zur spezifischen Durchsetzung von Verpflichtungen oder Vereinbarungen in diesen Anleihebedingungen oder von Transaktionssicherheiten oder einer Garantie oder zur Unterstützung der Ausübung von in diesen Anleihebedingungen eingeräumten Befugnissen oder zur Durchsetzung anderer geeigneter Rechtsbehelfe, einschließlich der Aufforderung zur Vollstreckung in Transaktionssicherheiten oder einer Zahlung unter einer oder mehreren Garantien jeweils im Namen der Gläubiger; und (a) in its discretion proceed to protect and enforce the rights of the Holders by such appropriate judicial proceedings as the Notes Representative shall deem most effective to protect and enforce any such rights, whether for the specific enforcement of any covenant or agreement in these Terms and Conditions or any Transaction Collateral or any Guarantee or to support the exercise of any power granted herein, or to enforce any other proper remedy, including requiring an enforcement of Transaction Collateral or any payment under one or more of the Guarantees on behalf of the Holders; and
(b) alle Klagerechte und Ansprüche aus diesen Anleihebedingungen oder Transaktionssicherheiten oder Garantien durchsetzen, ohne die Schuldverschreibungen oder die Globalurkunden zu halten oder in einem diesbezüglichen Verfahren vorlegen zu müssen, und solche Verfahren im Namen der Gläubiger einzuleiten. (b) enforce all rights of action and claims under these Terms and Conditions or any Transaction Collateral or any Guarantee without holding any of the Notes or the Global Notes or the production thereof in any proceedings relating thereto, and to bring any such proceedings on behalf of the Holders.
§11(1) erster Absatz der Anleihebedingungen der 2024 Schuldverschreibungen soll wie folgt geändert werden: §11(1) first paragraph of the Terms and Conditions of the 2024 Notes shall be amended as follows:
§ 11 VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN § 11 COVENANTS
(1) Beschränkungen für das Eingehen von Finanzverbindlichkeiten. Die Emittentin verpflichtet sich, nach dem Transaction Effective Date keine Finanzverbindlichkeiten ({mit Ausnahme von Finanzschulden zur Refinanzierung bestehender Finanzschulden mit einem Gesamtnennbetrag, der dem Gesamtnennbetrag der refinanzierten Finanzschulden entspricht oder geringer ist} mit Ausnahme von Vorrangigen Stabilisierungsverbindlcihkeiten, Refinanzierungsverbindlichkeiten und General Basket Verbindlichkeiten, die hiermit ausdrücklich zugelassen werden) einzugehen und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften nach dem Begebungstag keine Finanzverbindlichkeiten eingehen{,}.{ wenn unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Eingehung solcher weiterer Finanzverbindlichkeiten (unter Berücksichtigung der Verwendung der aus einer solchen Eingehung resultierenden Nettozuflüsse):} (1) Limitations on the Incurrence of Financial Indebtedness. The Issuer undertakes that it will not, and will procure that none of its Subsidiaries will, after the {Issue }Transaction Effective Date, incur any Financial Indebtedness ({except for Financial Indebtedness for refinancing existing Financial Indebtedness with an aggregate principal amount that is equal to or less than the aggregate principal amount of the refinanced Financial Indebtedness} other than Stabilization Priority Indebtedness, Refinancing Indebtedness or General Basket Indebtedness, which is expressly permitted to be incurred hereby). {if, immediately after giving effect to the incurrence of such additional Financial Indebtedness (taking into account the application of the net proceeds of such incurrence).}
§11(1) (a) – (d) sollen gelöscht werden. §11(1) (a) – (d) shall be deleted.
§11(1) erster Absatz der Anleihebedingungen der übrigen Serien soll wie folgt geändert werden: §11(1) first paragraph of the Terms and Conditions of the other Series shall be amended as follows:
§ 11 VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN § 11 COVENANTS
(1) Beschränkungen für das Eingehen von Finanzverbindlichkeiten. Die Emittentin verpflichtet sich, nach dem Transaction Effective Date keine Finanzverbindlichkeiten (mit Ausnahme von Vorrangigen Stabilisierungsverbindlichkeiten Refinanzierungsverbindlichkeiten und General Basket Verbindlichkeiten, die hiermit ausdrücklich zugelassen werden) einzugehen und sicherzustellen, dass ihre Tochtergesellschaften nach dem Transaction Effective Date keine Finanzverbindlichkeiten eingehen{,}.{ wenn unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Eingehung solcher weiterer Finanzverbindlichkeiten (unter Berücksichtigung der Verwendung der aus einer solchen Eingehung resultierenden Nettozuflüsse):} (1) Limitations on the Incurrence of Financial Indebtedness. The Issuer undertakes that it will not, and will procure that none of its Subsidiaries will, after the {Issue }Transaction Effective Date, incur any Financial Indebtedness (other than Stabilization Priority Indebtedness, Refinancing Indebtedness or General Basket Indebtedness, which is expressly permitted to be incurred hereby). {if, immediately after giving effect to the incurrence of such additional Financial Indebtedness (taking into account the application of the net proceeds of such incurrence),}
[…] […]
§11(1) (a) – (c) sollen gelöscht werden. §11(1) (a) – (c) shall be deleted.
Der folgende Text soll am Ende von § 11(1) der Anleihebedingungen eingefügt werden: The following text shall be added at the end of §11(1) of the Terms and Conditions
„Refinanzierungsverbindlichkeiten“ bezeichnet Finanzverbindlichkeiten, die zur Erstattung, Refinanzierung, zum Ersatz, Austausch, zur Erneuerung, Rückzahlung oder Verlängerung (einschließlich gemäß einem Aufhebungs- oder Erfüllungsmechanismus) jeglicher Finanzverbindlichkeit eingegangen werden, die am Transaction Effective Date bestand oder die danach eingegangen wurde oder eingegangen wird (einschließlich (i) Finanzverbindlichkeiten der Emittentin, die die Finanzverbindlichkeiten der Emittentin oder einer Tochtergesellschaft refinanzieren, (ii) Finanzverbindlichkeiten von einer Tochtergesellschaft, die die Finanzverbindlichkeiten der Emittentin oder einer anderen Tochtergesellschaft refinanzieren, in jedem Fall der Klauseln (i) und (ii) einschließlich Finanzverbindlichkeiten, die zur Refinanzierung von Schuldscheindarlehen und unbesicherten Wandelschuldverschreibungen eines Mitglieds der Gruppe aufgenommen wurden, die am Transaction Effective Date von einem anderen Mitglied der Gruppe gehalten werden, (iii) Finanzverbindlichkeiten, die zur Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Brack Capital Properties N.V. und/​oder ihrer Tochtergesellschaften, die der Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften geschuldet sind, und (iv) Finanzverbindlichkieten, die die Erfüllungs- oder andere Garantieansprüche oder damit verbundene Barsicherheiten refinanzieren), einschließlich Finanzverbindlichkeiten, die Refinanzierungsverbindlichkeiten refinanzieren; vorausgesetzt jedoch , dass solche Refinanzierungsverbindlichkeiten bis zu einem Gesamtnennbetrag (oder, falls mit einem ursprünglichen Disagio begeben, einem Gesamtausgabepreis) eingegangen wird, der der Summe des Gesamtnennbetrags (oder, falls mit einem ursprünglichen Disagio begeben, des gesamten Zuwachswerts) der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden zu refinanzierenden Finanzverbindlichkeiten ( zuzüglich , unter Ausschluss einer Doppelberücksichtigung, etwaige zusätzliche Finanzverbindlichkeiten, die zur Zahlung von Zinsen, Vorfälligkeitsentschädigungen oder Prämien eingegangen wurden, die in den Instrumenten, die den bestehenden Finanzverbindlichkeiten zugrunde liegen, vorgeschrieben sind, sowie Kosten, Aufwendungen und Entgelte, die im Zusammenhang mit diesen Refinanzierungsverbindlichkeiten und solchen bestehenden Finanzverbindlichkeiten entstehen); jedoch mit der weiteren Maßgabe, dass Refinanzierungsverbindlichkeiten, die zur Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Consus Real Estate AG und/​oder ihrer Tochtergesellschaften eingegangen wurden, nur dann begründet werden dürfen, wenn sie unbesichert oder nur durch Vermögenswerte der Consus Real Estate AG und/​oder ihrer Tochtergesellschaften besichert sind, ohne dass ein Rückgriffsrecht auf verbundene Unternehmen der Emittentin außerhalb der Consus Real Estate AG und ihrer Tochtergesellschaften besteht. “Refinancing Indebtedness” means Financial Indebtedness that is incurred to refund, refinance, replace, exchange, renew, repay or extend (including pursuant to any defeasance or discharge mechanism) any Financial Indebtedness that existed on the Transaction Effective Date or has been or will be incurred thereafter (including (i) Financial Indebtedness of the Issuer that refinances Financial Indebtedness of the Issuer or any Subsidiary, (ii) Financial Indebtedness of any Subsidiary that refinances Financial Indebtedness of the Issuer or another Subsidiary, in each case of clauses (i) and (ii) including Financial Indebtedness incurred to refinance any loan notes ( Schuldscheindarlehen ) and convertible unsecured notes of a member of the Group held by another member of the Group on the Transaction Effective Date, (iii) Financial Indebtedness that refinances financial indebtedness of Brack Capital Properties N.V. and/​or its Subsidiaries that is owed to the Issuer or its Subsidiaries and (iv) Financial Indebtedness that refinances performance or other guarantee claims or cash collateral related thereto) including Financial Indebtedness that refinances Refinancing Indebtedness; provided , however , that such Refinancing Indebtedness is incurred in an aggregate principal amount (or, if issued with original issue discount, an aggregate issue price) that is equal to or less than the sum of the aggregate principal amount (or, if issued with original issue discount, the aggregate accreted value) then outstanding of the Financial Indebtedness being refinanced ( plus , without duplication, any additional Financial Indebtedness incurred to pay interest, break-costs or premiums required by the instruments governing such existing Financial Indebtedness and costs, expenses and fees incurred in connection with such Refinancing Indebtedness and such existing Financial Indebtedness); provided further, however, that Refinancing Indebtedness which is incurred to refinance Financial Indebtedness of Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries is only permitted to be incurred if it is unsecured or only secured on assets of Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries without any recourse to any affiliates of the Issuer outside of Consus Real Estate AG and its Subsidiaries.
Refinanzierungsverbindlichkeiten in Bezug auf Finanzverbindlichkeiten können innerhalb von 90 Tagen nach Beendigung, Erfüllung oder Rückzahlung solcher Finanzverbindlichkeiten eingegangen werden, mit der Maßgabe, dass Finanzverbindlichkeiten die innerhalb von 180 Tagen nach dem Transaction Effective Date im Zusammenhang mit der Refinanzierung der ADO LUX Schuldscheindarlehen entstehen, als Refinanzierungsverbindlichkeiten gelten. Refinancing Indebtedness in respect of any Financial Indebtedness may be incurred within 90 days after the termination, discharge or repayment of any such Financial Indebtedness, provided that Financial Indebtedness incurred within 180 days of the Transaction Effective Date with respect to the refinancing of the ADO LUX Loan Notes shall be Refinancing Indebtedness.
„General Basket Verbindlichkeiten“ bezeichnet Finanzverbindlichkeiten mit einem ausstehenden Gesamtnennbetrag, der zusammen mit diesbezüglichen Refinanzierungsverbindlichkeiten und dem Nennbetrag aller anderen Finanzverbindlichkeiten, die gemäß dieser Definition der General Basket Verbindlichkeiten eingegangen wurden und zu diesem Zeitpunkt ausstehen, €150.000.000 nicht übersteigt, mit der Maßgabe, dass General Basket Verbindlichkeiten, die von derConsus Real Estate AG und/​oder ihrer Tochtergesellschaften eingangen werden, nur dann zulässig sind, wenn sie unbesichert oder ausschließlich durch Vermögenswerte der Consus Real Estate AG und/​oder ihrer Tochtergesellschaften besichert sind, ohne dass ein Rückgriff auf verbundene Unternehmen der Emittentin außerhalb der Consus Real Estate AG und ihrer Tochtergesellschaften erfolgt. “General Basket Indebtedness” means Financial Indebtedness in an aggregate outstanding principal amount which, when taken together with any Refinancing Indebtedness in respect thereof and the principal amount of all other Financial Indebtedness incurred pursuant to this General Basket Indebtedness definition and then outstanding, will not exceed €150,000,000; provided, however, that General Basket Indebtedness which is incurred by Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries is only permitted to be incurred if it is unsecured or only secured on assets of Consus Real Estate AG and/​or its Subsidiaries without any recourse to any affiliates of the Issuer outside of Consus Real Estate AG and its Subsidiaries.
„Vorrangige Stabilisierungsverbindlichkeiten“ sind Finanzverbindlichkeiten, die am oder nach dem Transaction Effective Date von der Emittentin und der Consus Real Estate AG und bestimmter ihrer Tochtergesellschaften in einem Gesamtnennbetrag von nicht mehr als € 937.500.000 zuzüglich der jeweils kapitalisierten Zinsen, aufgenommen werden. “Stabilization Priority Indebtedness” means Financial Indebtedness incurred on or after the Transaction Effective Date by the Issuer and Consus Real Estate AG and certain of their Subsidiaries in an aggregate principal amount of not more than €937,500,000, plus capitalized interest thereon from time to time.
§11(2)(a) der Anleihebedingungen soll wie folgt geändert werden: §11(2)(a) of the Terms and Conditions shall be amended as follows:
(a) Innerhalb von 120 Tagen oder, ausschließlich für das Geschäftsjahr der Emittentin, das am 31. Dezember 2022 endet, innerhalb von 365 Tagen (vorausgesetzt, dass die Emittentin ihre ungeprüften konsolidierten Finanzberichte zum und für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endet, innerhalb von 120 Tagen nach dem 31. Dezember 2022 veröffentlicht hat), nach dem Ende jedes Geschäftsjahrs der Emittentin einen Geschäftsbericht mit einem geprüften Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den in der Europäischen Union anwendbaren International Financial Reporting Standards (IFRS) und einem Lagebericht in Übereinstimmung mit Artikel 68 des Luxemburgischen Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister und die Rechnungslegung und Jahresabschlüsse von Gesellschaften (in der jeweils geltenden Fassung). (a) within 120 days or, only in the case of the Issuer’s fiscal year ending December 31, 2022, within 365 days (provided that the Issuer has published its unaudited consolidated financial reports as of and for the year ending December 31, 2022 within 120 days after December 31, 2022), after the end of each of the Issuer’s fiscal years, annual reports containing the audited consolidated financial statements in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the European Union and the management report in accordance with Article 68 of the Luxembourg law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended.
§11(2)(c) soll wie folgt in die Anleihebedingungen eingefügt werden: §11(2)(c) shall be added in the Terms and Conditions as follows
 (c) die folgenden Informationen, die als Bestandteil oder neben und gleichzeitig mit den unter den Buchstaben a) und b) genannten Jahres- oder Quartalsberichten zu veröffentlichen sind:  (c) the following information, which shall be published within or alongside and at the same time as the annual reports or quarterly reports, as applicable, referenced in clauses (a) and (b) above:

eine Zusammenfassung der CBRE- und NAI-Wertgutachten gegliedert nach Städten als Bestandteil oder neben jedem Jahresbericht; und

a summary of CBRE and NAI valuations by city within or alongside each annual report; and;

als Bestandteil oder neben jedem Quartalsbericht:

within or alongside each quarterly report:

eine Aufschlüsselung des Mietwachstums, aufgeteilt in Indexierung, Neuvermietung und Investitionen für Immobilien in und außerhalb von Berlin;

a breakdown of rental growth that is split between indexation, re-letting and capital expenditures for Berlin and non-Berlin properties;

die prozentuale Aufteilung des Immobilienbestands und der Nettomieteinnahmen für Immobilien in und außerhalb von Berlin, jeweils mit an den Verbraucherpreisindex gebundenen Mietverträgen; und

the percentage split of the property portfolio and net rental income for Berlin and non-Berlin properties, in each case that are on consumer price index linked leases; and

einen Fälligkeitsplan für die Verbindlichkeiten der Brack Capital Properties N.V., der Adler Real Estate AG und der Consus Real Estate AG, jeweils in dem Umfang, in dem das betreffende Unternehmen zum maßgeblichen Stichtag eine Tochtergesellschaft der Adler Group S.A. ist, sowie für die übrigen Verbindlichkeiten der Adler Group S.A. und ihrer Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich Darlehen, Anleihen und sonstiger Finanzverbindlichkeiten.

a debt maturity schedule for each of Brack Capital Properties N.V., Adler Real Estate AG, Consus Real Estate AG, in each case to the extent such entity is a Subsidiary of Adler Group S.A. as of the applicable reporting date, and the remaining debt of Adler Group S.A. and its Subsidiaries, in each case including loans, bonds and any other financial indebtedness.

§11(3) soll wie folgt in die Anleihebedingungen der 2025 Schuldverschreibungen und der 2024 Schuldverschreibungen eingefügt werden: §11(3) shall be added in the Terms and Conditions of the 2025 Notes and the 2024 Notes as follows:
(3) Einhaltung des Verschuldungsgrades (LTV)

Die Emittentin wird sicherstellen, dass der Aufrechtzuerhaltende-Verschuldungsgrad (LTV) an jedem Einhaltungsberichtsstichtag 87,5 % nichtüberschreitet.

(3) Maintenance of Loan-to-Value-Ratio

The Issuer will ensure that on each Maintenance Reporting Date the Maintenance Loan-to-Value-Ratio shall not exceed 87.5%.

§11(3) soll wie folgt in die Anleihebedingungen der übrigen Serien eingefügt werden: §11(3) shall be added in the Terms and Conditions of the other Series as follows:
(3) Einhaltung des Verschuldungsgrads (LTV).

Die Emittentin stellt sicher, dass der Einhaltungs-Verschuldungsgrad (LTV) an jedem Einhaltungsberichtsstichtagden folgenden Wert nicht überschreitet:

(3) Maintenance of Loan-to-Value-Ratio.

The Issuer will ensure that on each Maintenance Reporting Date the Maintenance Loan-to-Value-Ratio shall not exceed:

(a) 87,5% für jeden Aufrechtserhaltungs-Berichtsstichtag am oder vor dem 31. Dezember 2025; und (a) 87.5% for any Maintenance Reporting Date on or prior to December 31, 2025; and
(b) 85% für jeden Aufrechtserhaltungs-Berichtsstichtag nach dem 31. Dezember 2025. (b) 85% for any Maintenance Reporting Date following December 31, 2025.
Der folgende Text soll am Ende von § 11(3) der Anleihebedingungen aller Serien eingefügt werden: The following text shall be added at the end of §11(3) of the Terms and Conditions of all Series:
„Aufrechtzuerhaltender Verschuldungsgrad (LTV)“ bezeichnet das Verhältnis zwischen (i) der Nettofinanzverbindlichkeiten der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften, berechnet auf konsolidierter Basis gemäß IFRS als „Unternehmensanleihen“, „Wandelanleihen“, „sonstige Darlehen und Kredite“ und „sonstige Finanzverbindlichkeiten“ abzüglich „Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente“ (wie jeweils im Konzernabschluss der Emittentin ausgewiesen) zum unmittelbar vorangegangenen Aufrechtserhaltungs-Berichtsstichtag, zu dem ein Konzernabschluss der Emittentin veröffentlicht wurde, und (ii) dem Gesamtvermögen abzüglich „Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente“ zum jeweiligen Aufrechtserhaltungs-Berichtsstichtag, für den ein Konzernabschluss der Emittentin veröffentlicht wurde jedoch mit der Maßgabe, dass „Forderungen aus Lieferungen und Leistungen“ oder „sonstige Forderungen“, die im Konzernabschluss der Emittentin zum 30. Juni 2022 abgeschrieben wurden und die im Konzernabschluss der Emittentin zum 30. Juni 2022 noch enthalten sind, für die Zwecke dieser Definition entweder aus (x) ihrem Wert im Konzernabschluss der Emittentin zum 30. Juni 2022 oder (y) ihrem Wert im Konzernabschluss der Emittentin zum jeweiligen Aufrechtserhaltungs-Berichtsstichtag, je nachdem welcher Wert niedriger ist in die Berechnung einbezogen werden. “Maintenance Loan-to-Value-Ratio” means the ratio of (i) the net financial indebtedness of the Issuer and any of its Subsidiaries, calculated on a consolidated basis determined in accordance with IFRS as “corporate bonds”, “convertible bonds”, “other loans and borrowings” and “other financial liabilities” less “cash and cash equivalents” (each as shown in the Consolidated Financial Statements of the Issuer) as of the relevant Maintenance Reporting Date for which Consolidated Financial Statements of the Issuer have been published to (ii) the Group’s Total Assets less “cash and cash equivalents” as of the relevant Maintenance Reporting Date for which Consolidated Financial Statements of the Issuer have been published, provided, however, that any “trade receivables” or “other receivables” which have been written-down or written-off in the Consolidated Financial Statements of the Issuer as of June 30, 2022 that are still reflected in the Consolidated Financial Statements of the Issuer as of the relevant Maintanance Reporting Date shall, for the purposes of this definition, be included in the calculation at the lower of (x) their value in the Consolidated Financial Statements of the Issuer as of June 30, 2022 and (y) their value in the Consolidated Financial Statements of the Issuer as of the relevant Maintenance Reporting Date.
„Aufrechtserhaltungs-Berichtsstichtag“ bezeichnet den 31. März, den 30. Juni, den 30. September und den 31. Dezember eines jeden Jahres sowie gegebenenfalls weitere Stichtage, an denen eine Periode endet, für die die Emittentin einen Konzernabschluss veröffentlicht, vorausgesetzt , dass der erste Aufrechtserhaltungs-Berichtsstichtag der 31. Dezember 2024 ist. “Maintenance Reporting Date” means March 31, June 30, September 30 and December 31 of each year and such other dates, if any, on which a period for which the Issuer publishes consolidated financial statements ends, provided that the first Maintenance Reporting Date shall be December 31, 2024.
§11(4) soll wie folgt in die Anleihebedingungen eingefügt werden: §11(4) shall be added in the Terms and Conditions as follows:
(4) Beschränkung von Ausschüttungen.

Die Emittentin wird nicht, und wird keine ihrer Tochtergesellschaften erlauben, weder direkt noch indirekt (x) eine Dividende auszuweisen oder zu zahlen oder eine andere Zahlung oder Ausschüttung an einen ihrer Anteilseigner, der nicht Mitglied der Gruppe ist, vorzunehmen oder (y) Grundkapital der Emittentin zu kaufen, zurückzunehmen, einzuziehen oder anderweitig entgeltlich zu erwerben; mit der Maßgabe, dass (i) Zahlungen oder Ausschüttungen auf ein im Zusammenhang mit Vorrangigen Stabilisierungsverbindlichkeiten begebene Besserungsscheine ( contingent value rights ) nach dieser Klausel zulässig sind und (ii) anteilige Ausschüttungen und die Zahlung oder Rückzahlung von Darlehen an Minderheitsaktionäre von Tochtergesellschaften der Emittentin nach dieser Klausel zulässig sind.

(4) Limitation on Distributions.

The Issuer will not, and will not permit any of its Subsidiaries, directly or indirectly, to (x) declare or pay any dividend or make any other payment or distribution to any of its shareholders other than a member of the Group or (y) purchase, redeem, retire or otherwise acquire for value any capital stock of the Issuer; provided that (i) payments or distributions on any contingent value right instrument , which has been issued in connection with the Stabilization Priority Indebtedness, shall be permitted to be made under this clause and (ii) pro rata distributions and the payment on or repayment of any loans made to minority shareholders of Subsidiaries of the Issuer shall be permitted under this clause.

§14(7) der Anleihebedingungen soll wie folgt ersetzt werden: §14(7) of the Terms and Conditions shall be replaced as follows:
[Freigehalten] [Reserved]
Der folgende §19 soll in die Anleihebedingungen eingefügt werden: The following §19 shall be inserted into the Terms and Conditions:
§ 19 GEMEINSAMER VERTRETER (1) § 19 NOTES REPRESENTATIVE (1)
(1) Gemeinsamer Vertreter . Mit Wirkung zum Transaction Effective Date haben die Gläubiger Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 101036, vertreten durch ihren Geschäftsführer Andreas Ziegenhagen, zum gemeinsamen Vertreter bestellt, um die Rechte der Gläubiger im Namen der einzelnen Gläubiger wahrzunehmen (der „Gemeinsame Vertreter“). (1) Notes Representative. With effect as of the Transaction Effective Date, the Holders have appointed Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, having its seat in Berlin, registered in the commercial register of the Local Court of Charlottenburg under HRB 101036, represented by its managing director Andreas Ziegenhagen as common representative to exercise the Holders’ rights on behalf of each Holder (the “Notes Representative”).
(2) Aufgaben und Befugnisse . Der Gemeinsame Vertreter hat die gesetzlich geregelten (einschließlich der Rechte gemäß § 19 SchVG) oder durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger verliehenen Aufgaben und Befugnisse. Der Gemeinsame Vertreter hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung bestimmter Rechte der Gläubiger ermächtigt wurde, sind die Gläubiger nicht berechtigt, diese Rechte selbst geltend zu machen, es sei denn, dies ist in dem betreffenden Mehrheitsbeschluss ausdrücklich vorgesehen. Der Gemeinsame Vertreter hat den Gläubigern über seine Tätigkeit Bericht zu erstatten. Der Gemeinsame Vertreter ist insbesondere berechtigt, den Bedingungen des Intercreditor Agreement zuzustimmen sowie alle ihm im Intercreditor Agreement zugewiesenen Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen vorzunehmen und er handelt insoweit, sofern maßgeblich, im Namen aller Gläubiger und ohne die Notwendigkeit, einen vorherigen Beschluss oder Weisungen der Gläubiger einzuholen. Die Gläubiger sind von der Geltendmachung ihrer diesbezüglichen Rechte ausgeschlossen. (2) Duties and Powers. The Notes Representative shall have the duties and powers provided by law (including in accordance with § 19 SchVG) or granted by majority resolution of the Holders. The Notes Representative shall comply with the instructions of the Holders. To the extent that the Notes Representative has been authorized to assert certain rights of the Holders, the Holders shall not be entitled to assert such rights themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Notes Representative shall provide reports to the Holders on its activities. The Notes Representative is, in particular, entitled to agree on the terms of and perform all actions, measures and declarations attributed to him in the Intercreditor Agreement and acts, in this regard, where relevant, on behalf of all Holders and without the need to obtain a prior resolution of, or instructions from, Holders. The Holders are excluded from enforcing their rights in this regard.
(3) Pflichten und Befugnisse nach Eintritt eines Kündigungsgrundes . Ist der Gemeinsame Vertreter von der Emittentin, einer Tochtergesellschaft oder einer Partei des Intercreditor Agreements schriftlich darüber informiert worden, dass ein Kündigungsgrund eingetreten ist, hat der Gemeinsame Vertreter das ausschließliche Recht, die Rechte der Gläubiger aus den Schuldverschreibungen durchzusetzen. Unbeschadet etwaiger gegenteiliger Bestimmungen in diesen Anleihebedingungen, haben Gläubiger in diesem Fall kein eigenes Recht zur Durchsetzung der Rechte aus den Schuldverschreibungen. Der Gemeinsame Vertreter ist berechtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben, die er in dieser Situation für zweckmäßig hält; insbesondere, ohne Einschränkung, ein Stillhalten in Bezug auf Forderungen aus den Schuldverschreibungen zu erklären, vorübergehend oder dauerhaft auf die Fälligkeitsstellung der Schuldverschreibungen zu verzichten oder Sicherheiten freizugeben oder sonstige Maßnahmen gemäß § 5 Abs. 3 des SchVG zu ergreifen, ohne dass es eines vorherigen Beschlusses oder einer Weisung der Gläubiger bedarf. (3) Duties and Powers following an Event of Default. If the Notes Representative has been notified in writing by the Issuer, a Subsidiary or any party to the Intercreditor Agreement that an Event of Default has occurred, the Notes Representative shall have the exclusive right to enforce the Holders’ rights under the Notes. Notwithstanding anything to the contrary in these Terms and Conditions, the Holders have no individual right of enforcement under the Notes in this event. The Notes Representative is authorized to take any actions and make any declarations it deems prudent in this situation; in particular, without limitation, to declare a standstill on any receivables under the Notes, to temporarily or permanently waive a right of acceleration under the Notes or to release security or take any other action pursuant to section 5 paragraph 3 of the SchVG without the need to obtain a prior resolution of, or instructions from, Holders.
(4) Verwertung und Freigabe von Transaktionssicherheiten und Garantien. Ohne Einschränkung des Grundsatzes von der vorstehenden § 19(2) und § 19(3) ist der Gemeinsame Vertreter berechtigt, den Sicherheitentreuhänder anzuweisen, die Transaktionssicherheiten und die Garantien nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen und des Intercreditor Agreements zu verwerten oder freizugeben, ohne dass ein vorheriger Beschluss oder eine Anweisung der Gläubiger erforderlich ist, mit der Maßgabe , dass, sofern Gläubiger, die mindestens 50 % des Gesamtnennbetrags der dann ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten, den Gemeinsamen Vertreter anweisen (auch per Brief, Fax oder E-Mail), die Transaktionssicherheiten und/​oder Garantien in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Intercreditor Agreements zu verwerten oder freizugeben (jeweils eine „Gläubigerweisung“), der Gemeinsame Vertreter verpflichtet ist, den Sicherheitentreuhänder im Einklang mit den Abstimmungsregeln aus dem Intercreditor Agreement entsprechend anzuweisen (wie in der Gläubigerweisung näher ausgeführt werden kann). (4) Enforcement and Release of Transaction Collateral and Guarantees . Without limitation of the generality of §19(2) and §19(3) above, the Notes Representative shall be authorized to instruct the Security Trustee to enforce or release the Transaction Collateral and the Guarantees in accordance with these Terms and Conditions and as provided for in the Intercreditor Agreement without the need to obtain a prior resolution of, or instructions from, Holders, provided that if Holders representing at least 50% of the aggregate principal amount of the Notes then outstanding instruct (including by letter, fax or email) the Notes Representative to enforce or release Transaction Collateral and/​or Guarantees (in each case a “Holders Instruction”) in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement, the Notes Representative shall be bound to instruct the Security Trustee in accordance with the voting provisions of the Intercreditor Agreement accordingly (as may be specified in more detail in the Holders Instruction).
(5) Haftung . Der Gemeinsame Vertreter haftet für die Erfüllung seiner Pflichten gegenüber den Gläubigern, die Gesamtgläubiger sind; er hat bei der Erfüllung seiner Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist auf einen Betrag von €10.000.000 begrenzt. Über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gläubiger gegen den Gemeinsamen Vertreter entscheiden die Gläubiger. (5) Liability. The Notes Representative shall be liable for the performance of its duties towards the Holders who shall be joint and several creditors ( Gesamtgläubiger ); in the performance of its duties it shall act with the diligence and care of a prudent business manager ( Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns ). The liability of the Notes Representative is limited to willful misconduct and gross negligence. The liability for gross negligence is limited to an amount of €10,000,000. The Holders shall decide upon the assertion of claims for compensation of the Holders against the Notes Representative.
(6) Abberufung . Der Gemeinsame Vertreter kann von den Gläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen mit einfacher Mehrheit nach § 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG abberufen werden. (6) Removal. The Notes Representative may be removed from office at any time by the Holders without specifying any reasons with simple majority in accordance with section 5 paragraph 4 sentence 1 of the SchVG.
(7) Auskünfte . Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Informationen bereitzustellen, die für die Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich sind. (7) Information. The Notes Representative may demand from the Issuer to furnish all information required for the performance of the duties entrusted to it.
(8) Kosten . Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, trägt die Emittentin die im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen anfallenden Kosten und Gebühren jeweils einschließlich eines angemessenen Versicherungsschutzes, etwaiger Kosten für Rechtsberatung und der Umsatzsteuer (soweit solche anfällt) (einschließlich der Kosten für die Bestellung von Transaktionssicherheiten, die Verwertung von Transaktionssicherheiten und die Freigabe von Transaktionssicherheiten). (8) Costs. Unless expressly agreed otherwise, the Issuer shall bear the costs and fees in each case including appropriate insurance cover, any costs for legal advice incurred and value added tax (if any) arising in connection with these Terms and Conditions (including costs of the creation of Transaction Collateral, enforcement of Transaction Collateral and release of Transaction Collateral).

Annex 1 Intercreditor Principles1

1 Note: Capitalised terms not otherwise defined in this document shall have the meaning given to them in the Terms & Conditions of the Notes.

Reorganisation of group structure – LuxCo 1 and Collateral LuxCos

Adler Group S.A. (the „Issuer„), being the issuer of the Notes (together with its Subsidiaries from time to time, the „Group„) is the direct major shareholder of Adler Real Estate AG, Consus Real Estate AG and the real estate owning entities listed in Annexes 3 and 5 (together the „Issuer Subsidiaries„).

To allow for the Transaction Collateral to be granted to secure the Notes and certain other financial obligations of the Group as set out below, the Issuer will transfer a proportion of its shares in each Issuer Subsidiary to a newly founded wholly-owned Subsidiary of the Issuer, which will be incorporated in Luxembourg („LuxCo 1„). LuxCo 1 will immediately transfer such shares to one or more newly founded, wholly-owned Subsidiaries of LuxCo 1 which will also be incorporated in Luxembourg (together, the „Collateral LuxCos“ and collectively with the Issuer Subsidiaries and LuxCo 1, the „Pledged Entities„). The transferred proportion of the shares in the Issuer Subsidiaries will be such that the Collateral LuxCos hold a proportion in the share capital of each Issuer Subsidiary which is equal to (i) 89% of the outstanding share capital, less (ii) the percentage of the shares in each Issuer Subsidiary held by third parties that are not members of the Group. The Issuer may transfer a lower percentage in the share capital of any of the Issuer Subsidiaries to the Collateral LuxCos, if transferring a lesser proportion is required to preserve beneficial tax treatment of this reorganisation.

The remaining shares in the Issuer Subsidiaries will continue to be held by the Issuer. All shares in the Pledged Entities held by the Issuer, LuxCo 1 and the Collateral LuxCos will be pledged (the „Share Pledges„) by their respective holders in the form of first ranking, or where in case of certain Issuer Subsidiaries other than Adler Real Estate AG and Consus Real Estate AG first ranking pledges already exist, for the benefit of third party creditors of the Issuer or any of its Subsidiaries, second ranking pledges. The Share Pledges will form part of the Transaction Collateral.

Guarantees

LuxCo 1 and each Collateral LuxCo and the Subsidiaries of Adler Group S.A. and Consus Real Estate AG listed in Annex 6 (the „Guarantors„) will guarantee (the „Guarantees„) the payment to the holders (the „Secured Parties„) under the Stabilization Priority Indebtedness, the Convertible Notes, the Loan Notes, the Notes, any Permitted 2023 Refinancing Instrument and the CVR (as defined below).

Parties to the Intercreditor Agreement

Prior to, or at the time of, the grant of the Transaction Collateral which will secure the payment to the Secured Parties under the Stabilization Priority Indebtedness, the Convertible Notes, the Loan Notes, the Notes, any Permitted 2023 Refinancing Instrument and the CVR

the Issuer;

the other providers of the Transaction Collateral (including LuxCo1 and the Collateral LuxCos), and certain Subsidiaries of the Issuer which are parties to intragroup loans;

the Guarantors;

a newly founded orphan SPV financed through the issuance of bonds (the „Stabilization Lender„) which will fund the Stabilization Priority Indebtedness to the Issuer (and through a loan made by the Issuer to Adler Real Estate AG indirectly to Adler Real Estate AG), Consus Real Estate AG and, as the case may be, certain real estate owning Subsidiaries of the Issuer and Consus Real Estate AG;

Global Loan Agencies Services GmbH or any of its successors as security trustee for (the „Security Trustee„);

Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, having its seat in Berlin, registered in the commercial register of the Local Court of Charlottenburg under HRB 101036 as common representative (Gemeinsamer Vertreter) of the holders (the „Holders„) of each of the series of the Notes other than the Convertible Notes (whether there is only one or different representatives for each different issue of Notes from time to time the „Notes Representative„); and

certain other administrative parties as required

will enter into an intercreditor agreement (the „Intercreditor Agreement„).

The Intercreditor Agreement will govern, inter alia, the administration and enforcement of the Guarantees and the Transaction Collateral and the distribution of the proceeds from such enforcement and the relationship between

1.

the Stabilization Lender and the claims under Stabilization Priority Indebtedness;

2.

the holders (the „Holders„, represented by the Notes Representative(s)) of and claims under the following notes issued by the Issuer:

the Convertible Notes (being the €165m senior unsecured convertible notes issued by the Issuer due 23/​11/​2023)

Fixed Rate Notes €400m 1.5% 26/​07/​2024 – XS1652965085 (the „2024 Notes„)

Fixed Rate Notes €500m 3.25% 05/​08/​2025 – XS2010029663

Fixed Rate Notes €700m 1.875% 14/​01/​2026 – XS2283224231

Fixed Rate Notes €400m 2.75% 13/​11/​2026 – XS2248826294

Fixed Rate Notes €500m 2.25% 27/​04/​2027 – XS2336188029

Fixed Rate Notes €800m 2.25% 14/​01/​2029 – XS2283225477

(the „Notes„);

3.

the holders (the „SSD Lenders„) of and claims under the Loan Notes issued by ADO Lux Finance S.á r.l. in particular:

promissory note loan agreement (Schuldscheindarlehensvertrag) in the amount of
€2,000,000.00 issued on October 31, 2018

promissory note loan agreement (Schuldscheindarlehensvertrag) in the amount of
€11,000,000.00 issued on October 31, 2018

promissory note loan agreement (Schuldscheindarlehensvertrag) in the amount of
€11,000,000.00 issued on October 31, 2018

promissory note loan agreement (Schuldscheindarlehensvertrag) in the amount of
€500,000.00 issued on October 31, 2018

4.

the holders of and claims under any instrument by which the Loan Notes and /​ or the Convertible Notes may be refinanced (each, a „Permitted 2023 Refinancing Instrument„); and

5.

the holders or representative appointed for them of a contingent value rights instrument (the „CVR„) to be issued by the Issuer as part of the consideration for the Stabilization Priority Indebtedness (the „CVR„);

By agreeing to the amendments of the terms & conditions of the Notes, the Notes Representative(s) are authorized to become party to the Intercreditor Agreement and act on behalf of the Holders and to agree on the final terms of the Intercreditor Agreement. The Holders themselves will not become party to the Intercreditor Agreement and will not acquire any obligations or acquire direct individual rights under the Intercreditor Agreement. Instructions to the Security Trustee under the Intercreditor Agreement will be given with respect to each issue of Notes by the (relevant) Notes Representative or its successor as notes representative under such issue of Notes as set out below.

Main Terms of the Intercreditor Agreement

The following description is a summary of the main provisions which will be contained in the Intercreditor Agreement which will have to be documented in detail by the parties thereto and which will govern, inter alia, the rights and obligations of the Holders of the Notes with respect to the Transaction Collateral and the Guarantees. The Intercreditor Agreement will be made available on the investor relations webpage of the Issuer in due course after being executed.

Ranking of claims

The payment obligations of the Issuer under the Notes, the Stabilization Priority Indebtedness, the Loans Notes, each Permitted 2023 Refinancing Instrument and the CVR will rank pari passu. However, there will be a difference in treatment between the Secured Parties in relation to the allocation of proceeds from an enforcement of the Transaction Collateral and the Guarantees.

Transaction Collateral

The Transaction Collateral will consist of the Share Pledges and certain other share pledges set out in Annexes 2 and 3 and the assignment for security purposes of certain loan claims set out in Annexes 3 and 5 and the mortgages set out in Annex 4 which will serve as collateral for

the Stabilization Priority Indebtedness;

the Notes;

the Loan Notes;

any Permitted 2023 Refinancing Instrument; and

the CVR

(collectively, the „Secured Instruments„).

Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral

Adler Real Estate AG, being a Subsidiary of the Issuer, and certain of its Subsidiaries will grant collateral over the shares in certain of its Subsidiaries and other assets held by it or its Subsidiaries which shall only secure the Stabilization Priority Indebtedness (the „Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral„).

In addition, Adler Real Estate AG may grant all or part of the Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral to the holders of and claims under the following notes issued by Adler Real Estate AG:

Global Notes €300m 2.125% 06/​2/​2024 – XS1731858715 (the „ARE 2024 Notes„)

Fixed Rate Notes €300m 3% 27/​04/​2026 – XS1713464524 (the „ARE 2026 Notes“ and together with the ARE 2024 Notes the „ARE Notes„)

(the „Joint ARE Collateral„). The Joint ARE Collateral will be subject to a separate intercreditor agreement to which the Notes Representative will not be a party and which will not impact the rights of the Holders of the Notes.

Creation of Transaction Collateral and the Guarantees

The Transaction Collateral and the Guarantees will only be granted to and agreed with the Security Trustee for the benefit of the creditors under the Secured Instruments, who will not acquire any direct rights thereunder.

The Security Trustee will hold and administer the Guarantees and (where legally required on the basis of a customary parallel debt obligation) the Transaction Collateral for the benefit of the creditors under the Secured Instruments as security for their respective claims in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement summarized herein.

Ranking and Priority

The obligations of the Issuer under the Notes, the Stabilization Priority Indebtedness, the Loan Notes, the Permitted 2023 Refinancing Instruments and the CVR will rank pari passu. However, there will be a difference in treatment between the Secured Parties in relation to the allocation of proceeds from an enforcement of the Transaction Collateral and the Guarantees.

Turnover

Subject to certain exclusions set out therein, the Intercreditor Agreement will provide that if any of the Secured Parties receives or recovers the proceeds of any enforcement of all or part of any Transaction Collateral or any Distressed Disposal other than in accordance with the Payments Waterfall, then it shall:

in relation to receipts or recoveries not received or recovered by way of set-off, (i) hold an amount of that receipt or recovery equal to the relevant liabilities on trust for the Security Trustee and separate from other assets, property or funds and promptly pay that amount to the Security Trustee for application in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement; and (ii) promptly pay an amount equal to the amount (if any) by which receipt or recovery exceeds the relevant liabilities to the Security Trustee for application in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement; and

in relation to receipts and recoveries received or recovered by way of set-off, promptly pay an amount equal to that recovery to the Security Trustee for application in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement.

Ranking in case of an enforcement of any of the Transaction Security, the Guarantees and the Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral

The Intercreditor Agreement will provide that the proceeds from any enforcement of the Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral will be applied towards repayment of the Stabilization Priority Indebtedness and are not affected by the terms of the Intercreditor Agreement.

With respect to the proceeds from any enforcement of the Transaction Collateral and the Guarantees the Intercreditor Agreement will provide that the proceeds from such enforcement will be applied by the Security Trustee in the following order (the „Payments Waterfall„):

(a)

first, ranking equally amongst themselves, any claims of the Notes Representative and the Security Trustee from or in connection with providing their services under or in connection with the Notes and the Intercreditor Agreement respectively;

(b)

second, ranking equally amongst themselves, the Stabilization Priority Indebtedness;

(c)

third, ranking equally amongst themselves, all claims under the Convertible Notes, the Loan Notes and the 2024 Notes and any Permitted 2023 Refinancing Instrument (as defined below);

(d)

fourth, ranking equally amongst themselves, all claims under the Notes other than the 2024 Notes and the Convertible Notes;

(e)

fifth, ranking equally amongst themselves, all claims for payment under the CVR.

Instructions /​ Majority Eligible Note Holders

The Intercreditor Agreement will provide that (i) the Stabilization Lender and (ii) the Holders of the Notes other than the Convertible Notes (the „Eligible Notes„) acting through their (respective) Notes Representative(s) shall be the only parties to be entitled to give instructions to the Security Trustee with regard to the Transaction Collateral, except that the creditors under Permitted 2023 Refinancing Instrument shall be entitled to give instructions to the Security Trustee as the Holders of the Eligible Notes if they have selected an agent or other common representative, who accedes to the Intercreditor agreement. The holders of the Convertible Notes and the creditors under the Loan Notes shall not be entitled to give any instructions to the Security Trustee in particular in connection with any enforcement. However, the instructions of the Stabilization Lender and the Holders of the Eligible Notes through their Notes Representative shall not be in contravention of the rights of the holders of the Convertible Notes, the creditors under the Loan Notes or the creditors of any Permitted 2023 Refinancing Instrument to receive payments under the Payments Waterfall. The creditors under the CVR shall have no enforcement rights unless all Secured Instruments other than the CVR have been repaid in full. In such case the creditors under the CVR will have the sole right to give enforcement instructions (as the case may through a common representative appointed to act on their behalf).

The Holders of all Eligible Notes (represented by the relevant Notes Representative if and as long as such Notes Representative is appointed) shall give instructions to the Security Trustee in line with the voting provisions described below. The Security Trustee shall only take instructions from the requisite majority of all Eligible Notes and shall not take instructions from single series of Eligible Notes alone (unless only one series of Eligible Notes remains outstanding). The Notes Representative(s) of the Eligible Notes will give, where required under the Intercreditor Agreement, instructions to the Security Trustee as follows:

a simple majority of all the series of Eligible Notes based on outstanding principal amount of all Eligible Notes (whereby the voting rights for each issue of Eligible Notes is exercised by the relevant Notes Representative) shall decide on the instruction of the Holders of all Eligible Notes to the Security Trustee (the „Majority Eligible Note Holders„);

all issues to be decided by the Holders of an issue of Eligible Notes, e.g. if requested by a simple majority of the holders of such issue of Eligible Notes, will be put forward by the relevant Notes Representative thereunder in a form that it can be voted on with Yes or No;

the number of votes per issue of Eligible Notes is equal to its outstanding principal amount;

the relevant Notes Representative will then exercise the vote for an issue of Eligible Notes with either Yes or No for the full outstanding principal amount of such issue of Eligible Notes, which will then form the basis for the calculation of the Majority Eligible Note Holders votes.

Enforcement; Consultation Period; Take out right with respect to Stabilization Priority Indebtedness

The Intercreditor Agreement will provide that neither the Stabilization Lender nor any Holder nor any creditor under the other Secured Instruments is entitled to take any independent enforcement action with respect to the Transaction Collateral or the Guarantees or demand payment under the Guarantees.

Only the Security Trustee will have the right to take enforcement action with respect to the Transaction Collateral or the Guarantees or demand payment under the Guarantees. In case of an enforcement event, the Security Trustee will only act upon instruction of (i) the Stabilization Lender or (ii) the Majority Eligible Note Holders, in each case ((i) and (ii)) under the conditions set out below (the relevant persons, the „Instructing Group„).

If either the Stabilization Lender or the Notes Representative(s) in respect of the Eligible Notes wish to issue enforcement instructions, they shall deliver a copy of those enforcement instructions to the Security Trustee. Following delivery of the initial enforcement instructions, the Security Trustee, the Stabilization Lender and the Notes Representative(s) in respect of the Eligible Notes shall enter into a consultation process for a maximum period of 30 days in order to agree on the enforcement process (the „Consultation Period„).

The observance of the Consultation Period (and consequently, the Standstill Period) is not required if such observance would result in an impairment of the value of the security interests (including, without limitation, in case of insolvency of the Issuer or any Pledged Entity) (the “Impairment Cases”). In such Impairment Cases, the Stabilization Lender is solely entitled to instruct the Security Trustee with respect to enforcement actions.

If the Consultation Period lapses without agreement on enforcement steps to be taken, the following applies:

(a)

The Security Trustee is instructed solely by the Majority Eligible Note Holders as represented by the Notes Representative(s) if and how to enforce. Other than in relation to Impairment Cases the Stabilization Lender will not be entitled to enforce the Transaction Collateral or the Guarantees until after the expiry of the Standstill Period (as defined below).

(b)

If within a period of 120 days following the end of the Consultation Period (the „Standstill Period„) the Majority Eligible Note Holders as represented by their (respective) Notes Representative(s) have not instructed the Security Trustee to take specific enforcement action with respect to the Transaction Collateral or the Guarantees or if such actions have not been taken, the Stabilization Lender shall be entitled to instruct the Security Trustee with respect to the enforcement actions to be taken unless, within the Standstill Period, some or all Holders (directly or via a legal entity established for such purpose) have exercised the Stabilization Buy Out Right (as defined below) and any transfer of rights and obligations under all Stabilization Loans has completed within a specified period of the end of the Standstill Period. Upon successful exercise of the Buy Out Right, the Consultation Period shall commence again and the enforcement instruction process shall be as set out above.

Stabilization Buy Out Right

The Holders shall have the right to present a binding offer to the Stabilization Lender to acquire all Stabilization Priority Indebtedness still outstanding at par plus accrued interest subject to potential make-whole requirements under the Stabilization Priority Indebtedness. In such case the Stabilization Lender will be obliged to accept such offer and following settlement of such offer the relevant Holders which executed such offer or any acquisition vehicle they may have used for such purpose shall have the position of the Stabilization Lender hereunder.

Security Enforcement Principles

The Intercreditor Agreement will provide that enforcement instructions must be consistent with the following principles (the „Security Enforcement Principles„):

(a)

it shall be the primary and overriding aim of any enforcement of the Transaction Collateral and the Guarantees (the “Transaction Security Interest”) to maximize, so far as is consistent with a prompt and expeditious realization of the value from enforcement, the recovery by the Creditors of the Secured Instruments (the „Security Enforcement Objective„);

(b)

the Transaction Security Interest will be enforced and other action as to enforcement will be taken such that all proceeds of enforcement are received by the Security Trustee in cash for distribution in accordance with the Payments Waterfall provided in each case that proceeds of an enforcement may be received in any other form than cash if and to the extent creditors under the Secured Instruments which would otherwise be entitled to receive a cash payment in an equivalent value agree to receive such other form of proceeds, in particular shares or debt securities;

(c)

any enforcement of Transaction Security Interest must be prompt and expeditious; subject to the other provisions of the Intercreditor Agreement, the time frame for the realization of value from such enforcement or Distressed Disposal will be determined by the Instructing Group, provided that it is consistent with the Security Enforcement Objective;

(d)

on (i) a proposed enforcement of any of the Transaction Security Interest over assets other than shares in a member of the Group or in case of Distressed Disposal of such assets, where the aggregate book value of such assets exceeds EUR 50,000,000 (or its equivalent) or (ii) a proposed enforcement of any of the Transaction Collateral over some or all of the shares in a member of the Group over which security exists, the Security Trustee (unless it is incompatible with enforcement proceedings in a relevant jurisdiction) appoints an accounting firm of international standing and reputation, any reputable and independent international investment bank or other reputable and independent professional services firm with experience in restructuring and enforcement or real estate transactions, in each case as selected by the Security Trustee acting reasonably and in good faith (a „Financial Advisor„) to opine as expert that the proceeds received from any such enforcement are fair from a financial point of view after taking into account all relevant circumstances (the „Financial Advisor’s Opinion„);

(e)

the Financial Advisor’s Opinion will be conclusive evidence that the Security Enforcement Objective has been met;

(f)

in the event that an enforcement of the Transaction Security Interest is over assets and/​or shares referred to in paragraph (d) above and such enforcement is conducted by way of public auction, the holders of the Secured Instruments shall be entitled to participate in such auction on the basis of equal information and access rights as other bidders and financiers in the auction. No enforcement needs to take be made by way of public auction unless required by law;

(g)

in case of any enforcement of a pledge over the shares in any Collateral LuxCo by way of (i) appropriation or (ii) other transfer to the Security Trustee or entity administered by the Security Trustee or ultimately beneficially held by the Holders this shall not lead to any deemed settlement of any of the Secured Instruments in accordance with the Payments Waterfall but this shall only constitute a prerequisite step to enforce on or otherwise sell the assets indirectly or directly held by such Collateral LuxCo and the proceeds of such enforcement or sale shall be applied as set out above.

Non-Distressed Disposals: Release of Guarantees and Transaction Collateral

A „Non-Distressed Disposal“ means the disposal of an asset (i) of a member of the Group or (ii) which is subject to the Transaction Collateral, to a person or persons outside the Group where that disposal is not prohibited by the Secured Instruments (and which is not a Distressed Disposal).

On a Non-Distressed Disposal, the Security Trustee will promptly:

(a)

release any Guarantees or Transaction Collateral over any assets which are subject of a Non-Distressed Disposal; and

(b)

where that asset consists of shares in the capital of a member of the Group, release any Guarantees or Transaction Collateral granted by or over that member of the Group,

provided that (i) such disposal is made at fair market value and (ii) in the case of any disposal made while the Stabilization Priority Indebtedness is outstanding the proceeds from all such Non-Distressed Disposal will be applied in accordance with the terms of the Stabilization Priority Indebtedness, unless the Stabilization Lender instructs the Security Trustee otherwise.

When making any request for a release pursuant to the above, the Issuer will confirm in a written statement by one of its managing directors to the Security Trustee that (i) the relevant disposal or other action is not prohibited by the terms of any Secured Instrument and (ii) the release requested (or relevant action needing the release) is in accordance with (or is not prohibited by) the terms of any Secured Instrument and the Security Trustee shall be entitled to rely on that confirmation for all purposes.

Distressed Disposals: Release of Guarantees or Transaction Collateral

A „Distressed Disposal“ means a disposal of any assets subject to the Transaction Collateral which is (i) being effected at the request of the Instructing Group in circumstances where the Transaction Collateral has become enforceable; (ii) being effected by enforcement of the Transaction Collateral; or (iii) being effected, after the occurrence of a distress event, by a Debtor to a person or persons which is, or are, not a member, or members, of the Group.

On a Distressed Disposal, the Security Trustee will promptly:

(a)

release any Guarantees, Transaction Collateral over any assets which are subject of the Distressed Disposal; and

(b)

where that asset consists of shares in the capital of a member of the Group, release any Guarantees, Transaction Collateral granted by or over that member of the Group and its Subsidiaries,

provided that (i) the Security Trustee shall take reasonable care to obtain fair market value in prevailing market conditions which requirement shall be met in certain specified circumstances including by obtaining the Financial Advisor’s Opinion and (ii) no Distressed Disposal may be made for consideration in a form other than cash other than in accordance with the Enforcement Principles.

Consus Indebtedness: Release of Guarantees and Transaction Collateral

The Security Trustee will promptly release any Guarantees or Transaction Collateral over any assets which are required as collateral to secure any indebtedness of Consus Real Estate AG (the „Consus Indebtedness„) that is permitted to be incurred under the Eligible Notes and the Stabilization Priority Indebtedness, provided that (i) the relevant entity granting the collateral delivers to the Security Trustee a written certificate to the effect that such collateral is reasonably required to secure any Consus Indebtedness and (ii) Transaction Collateral will be granted over such assets again on a lower ranking basis than the relevant Consus Indebtedness following the release of the Transaction Collateral and creation of the security interest to secure the relevant Consus Indebtedness.

When making any request for a release pursuant to the above, the Issuer will confirm in a written statement by one of its managing directors to the Security Trustee that the release requested (or relevant action needing the release) is in accordance with (or is not prohibited by) the terms of any Secured Instrument and the Security Trustee shall be entitled to rely on that confirmation for all purposes.

Application of Proceeds of a Distressed Disposal

The net proceeds of a Distressed Disposal will be paid to the Security Trustee for application in accordance with the Payments Waterfall as if those proceeds were the proceeds of an enforcement.

General

The Intercreditor Agreement will contain provisions dealing with

(a)

the accession by certain future creditors under any Permitted 2023 Refinancing Instrument in order to share (to the extent set out in the Intercreditor Agreement) in the relevant security and guarantees provided that the aggregate amount (or, if issued with original issue discount, an aggregate issue price) of any Permitted 2023 Refinancing Instrument may not exceed EUR 189,500,000 plus without duplication, any additional amount incurred to pay interest, break-costs or premiums required and costs, expenses and fees incurred in connection with such Permitted 2023 Refinancing Instrument or the instrument being refinanced thereby;

(b)

permitted payments (including without limitation, the payment of permitted distributions to the extent not prohibited by the terms of the Stabilization Priority Indebtedness or the Eligible Notes)

(c)

limitations with respect to changes or amendments to the Finance Documents and with respect to granting of waivers or releases;

(d)

customary protections for the Security Trustee and the Notes Representative(s) and any other administrative party;

(e)

limitations with respect to the granting and taking of additional security interests;

(f)

waivers or releases in connection with sales of assets and/​or (parts) of the members of the Group within and outside of enforcement of security interests;

(g)

technical issues, including (without limitation) changes to the parties, costs, information undertakings and amendments.

The Intercreditor Agreement will be governed by German or English law.

Annex 2 – Pledges over all shares in LuxCo 1 and the Collateral LuxCos

LuxCo 1 and Collateral LuxCos as defined in the Intercreditor Principles (Annex 1)

Annex 3 – Pledges over the shares in and security over claims under loans made to certain direct and indirect subsidiaries

Share pledges over “PropCo” subsidiaries of Adler Group S.A.

1)

5. Ostdeutschland Invest GmbH

2)

ADO 9160 Grundstücks GmbH

3)

ADO 9200 Grundstücks GmbH

4)

ADO 9210 Grundstücks GmbH

5)

ADO 9220 Grundstücks GmbH

6)

ADO 9240 Grundstücks GmbH

7)

ADO 9260 Grundstücks GmbH

8)

ADO 9280 Grundstücks GmbH

9)

ADO 9290 Grundstücks GmbH

10)

ADO 9300 Grundstücks GmbH

11)

ADO 9310 Grundstücks GmbH

12)

ADO 9320 Grundstücks GmbH

13)

ADO 9330 Grundstücks GmbH

14)

ADO 9340 Grundstücks GmbH

15)

ADO 9350 Grundstücks GmbH

16)

ADO 9370 Grundstücks GmbH

17)

ADO 9380 Grundstücks GmbH

18)

ADO 9390 Grundstücks GmbH

19)

ADO 9400 Grundstücks GmbH

20)

ADO 9410 Grundstücks GmbH

21)

ADO 9420 Grundstücks GmbH

22)

ADO 9430 Grundstücks GmbH

23)

ADO 9440 Grundstücks GmbH

24)

ADO 9450 Grundstücks GmbH

25)

ADO 9480 Grundstücks GmbH

26)

ADO 9520 Grundstücks GmbH

27)

ADO 9530 Grundstücks GmbH

28)

ADO 9550 Grundstücks GmbH

29)

ADO 9570 Grundstücks GmbH

30)

ADO 9590 Angerburgerallee B.V.

31)

ADO 9600 Grundstücks GmbH

32)

ADO 9610 Grundstücks GmbH

33)

ADO 9620 Grundstücks GmbH

34)

ADO 9630 Grundstücks GmbH

35)

ADO 9640 Grundstücks GmbH

36)

ADO Sonnensiedlung S.à.r.l.

37)

Adoa Grundstücks GmbH

38)

Alexandra Properties B.V.

39)

Artists Living Frankfurt Com GmbH & Co. KG

40)

Artists Living Frankfurt Dev GmbH

41)

Artists Living Frankfurt SSc GmbH & Co. KG

42)

Barbur Grundstücks GmbH

43)

Berale Grundstücks GmbH

44)

Bombila Grundstücks GmbH

45)

Drontheimer Straße 4 Grundstücks GmbH

46)

Dvash 11 Grundstücks GmbH

47)

Dvash 12 Grundstücks GmbH

48)

Dvash 13 Grundstücks GmbH

49)

Dvash 14 Grundstücks GmbH

50)

Dvash 21 Grundstücks GmbH

51)

Dvash 22 Grundstücks GmbH

52)

Dvash 23 Grundstücks GmbH

53)

Dvash 24 Grundstücks GmbH

54)

Eldalote Grundstücks GmbH (I.I.C)

55)

Eldalote Grundstücks GmbH (MERLINGOTIK)

56)

Gamad Grundstücks GmbH

57)

Geshem Grundstücks GmbH

58)

Hanpaka Immobilien GmbH

59)

Horef Grundstücks GmbH

60)

Jessica Properties B.V.

61)

Kantstraße 62 Grundstücks GmbH

62)

Krembo Grundstücks GmbH

63)

Marbien B.V.

64)

Matok Löwenberger Straße Grundstücks GmbH

65)

Meghan Properties B.V.

66)

Mezi Grundstücks GmbH

67)

Muse Grundstücks GmbH

68)

Neshama Grundstücks GmbH

69)

Pola Grundstücks GmbH

70)

Rimon Grundstücks GmbH

71)

Sababa 22. Grundstücks GmbH

72)

Sababa 31. Grundstücks GmbH

73)

Scharnweberstraße 112 Verwaltungsgesellschaft mbH

74)

Seret Grundstücks GmbH

75)

Sheket Grundstücks GmbH

76)

Silan Grundstücks GmbH

77)

Sipur Grundstücks GmbH

78)

Tamuril Grundstücks GmbH

79)

Tara Grundstücks GmbH

80)

Trusk Grundstücks GmbH

81)

Yabeshet Grundstücks GmbH

82)

YADIT Grundstücks GmbH

83)

Zamir Grundstücks GmbH

Subsidiaries of Consus Real Estate

1)

Artists Commercial Berlin – ST GmbH & Co. KG (Steglitzer Kreisel Sockel, Turm, Parkhaus)

2)

Artists Living Berlin – ST GmbH & Co. KG (Steglitzer Kreisel Sockel, Turm, Parkhaus)

3)

Artists Living Dresden PP GmbH & Co. KG

4)

Artist Living Köln StG GmbH & Co. KG (CologneApart VauVau)

5)

Artist Living Leipzig GmbH & Co. KG (FourLiving VauVau)

6)

Artists Parking Berlin – ST GmbH & Co. KG (Steglitzer Kreisel Sockel, Turm, Parkhaus)

7)

Benrather Gärten Projektentwicklung GmbH (Benrather Gärten)

8)

Benrather Gärten Gewerbeentwicklung GmbH & Co. KG (Benrather Gärten)

9)

Benrather Gärten Wohnentwicklung GmbH & Co. KG (Benrather Gärten)

10)

Böblinger City Quartier GmbH

11)

Cologneo I GmbH & Co. KG

12)

Consus Denkmalimmobilien GmbH

13)

Consus Deutsche Wohnen GmbH (Königshöfe im Barockviertel)

14)

Consus Erste Delitzscher GmbH & Co. KG

15)

Consus Zweite Delitzscher GmbH & Co. KG

16)

Consus Sechste Delitzscher GmbH & Co. KG

17)

Consus Estate & Hostel GmbH & Co. KG

18)

Consus Frankfurt Mainzer Landstraße Investitions IG

19)

Consus Franklinstraße Berlin GmbH

20)

Consus Investment Bundesallee Berlin GmbH (Quartier Bundesallee und Momente)

21)

Consus Mannheim Glücksteinquartier GmbH & Co. KG (No. 1 Mannheim)

22)

Consus Mannheim Glücksteinquartier Verwaltungs GmbH (No. 1 Mannheim)

23)

Consus Mannheim Glücksteinquartier Investitions UG (No. 1 Mannheim)

24)

Consus München Schwabing Investitionsgesellschaft UG (haftungsbeschränkt) (Covent Garden)

25)

Consus Stuttgart Vaihingen IBM Campus Holding GmbH (VAI Campus Stuttgart-Vaihingen)

26)

Consus Wilhemstraße Berlin GmbH (Wilhelm)

27)

Innenstadt Residenz Dresden GmbH & Co. KG (Quartier Hoym)

28)

LEA Grundstücksverwaltungs GmbH (Westend Ensemble – Grand Ouest – LEA A)

29)

Living Central 1 GmbH (Grand Central DD)

30)

Living Central 2 GmbH (Grand Central DD)

31)

Living Central 3 GmbH (Grand Central DD)

32)

Living Central 4 GmbH (Grand Central DD)

33)

Living Central 5 GmbH (Grand Central DD)

34)

Living Central 6 GmbH (Grand Central DD)

35)

Living Central 7 GmbH (Grand Central DD)

36)

Living Central 8 GmbH (Grand Central DD)

37)

Living Central 9 GmbH (Grand Central DD)

38)

Living Central 11 GmbH (Grand Central DD)

39)

Living Central Beteiligungs-GmbH (Grand Central DD)

40)

MAP Liegenschaften GmbH (Forum Pankow)

41)

Ostplatz Leipzig Mensa GmbH (FourLiving Mensa)

42)

Ostplatz Leipzig Work & Life GmbH

43)

Residenz Dresden an der Elbe GmbH & Co. KG

44)

SG Hamburg Holsten Quartiere 14 UG (Holsten Quartier)

45)

SG Stuttgart-Vaihingen IBM-Campus 1-17 UG (haftungsbeschränkt) (VAI Campus Stuttgart-Vaihingen)

46)

SLT 107 Schwabenland Tower GmbH (SLT 107 Schwabenland Tower)

47)

Steglitzer Kreisel Sockel GmbH

48)

Steglitzer Kreisel Turm GmbH

49)

Upper Nord Hotel GmbH & Co. KG

50)

UpperNord Quarter GmbH (UpperNord Quarter)

51)

UpperNord Tower GmbH & Co. KG (UpperNord Office, UpperNord Tower VauVau)

52)

Wilhemstraße I GmbH (Wilhelm)

Annex 4 – Land charges over certain plots of land and buildings

Land charges over assets of subsidiaries of Adler Group S.A.

Land charges over properties for which a purchase/​sale agreement is either already in place or agreed upon in principle with a third party at the time anticipated for creation of the security will not be given.

PropCo Property Debt Instrument ID Existing
Encumbrance
5. Ostdeutschland Invest GmbH Karl-Marx-Str. 194, 12055 Berlin AD-1291 Yes
Seestr. 71 /​ Groninger Str. 39, 13347 Berlin AD-1291 Yes
Soldiner Str. 37, 13359 Berlin AD-1291 Yes
Sonnenallee 77, 12045 Berlin AD-1291 Yes
ADO 9400 Grundstücks GmbH Prenzlauer Allee 209a, 10405 Berlin AD-1290 Yes
ADO 9410 Grundstücks GmbH Koloniestr. 27, 13359 Berlin AD-489, AD-494 Yes
ADO 9420 Grundstücks GmbH Leberstr. 6, 10829 Berlin AD-498, AD-499 Yes
ADO 9430 Grundstücks GmbH Pankstr. 80, 13357 Berlin AD-501, AD-845 Yes
ADO 9440 Grundstücks GmbH Wittstocker Str. 19, 10533 Berlin AD-504 Yes
ADO 9450 Grundstücks GmbH Mühlenstr. 13, 14, 13187 Berlin AD-505 Yes
ADO 9490 Grundstücks GmbH Hertzstr. 57, 13158 Berlin AD-525, AD-526, AD-527 Yes
Jagowstr. 18, 10555 Berlin AD-525, AD-526, AD-527 Yes
Reuterstr. 20, 12043 Berlin AD-525, AD-526, AD-527 Yes
ADO 9510 Grundstücks GmbH Uhlandstr. 94, 94a, 95 /​ (Berliner Str. 35), 10717 Berlin AD-528 Yes
ADO 9520 Grundstücks GmbH Thomasstr. 11, 12053 Berlin AD-1292 Yes
Adom Grundstücks GmbH Urbanstr. 6, 10961 Berlin TD-511 Yes
Adon Grundstücks GmbH Emser Str. 40, 12051 Berlin TD-511 Yes
Reinickendorfer Str. 120, 13347 Berlin TD-511 Yes
Alexandra Properties B.V. Sonnenallee 38, 12045 Berlin n/​a No
Sonnenallee 40, 12045 Berlin n/​a No
Waldstr. 50, 10551 Berlin n/​a No
Anafa 1 Grundstücks GmbH Flemmingstr. 7, 12163 Berlin n/​a No
Goerzallee 11, 11 a, 11 b, 12207 Berlin TD-511 Yes
Gottschedstraße 10 a, 10 b, 13357 Berlin TD-511 Yes
Anafa 2 Grundstücks GmbH Bastianstr. 2, 13357 Berlin TD-511 Yes
Weserstr. 168, 12045 Berlin TD-511 Yes
Arafel Grundstücks GmbH Hermannstr. 229, 12049 Berlin TD-511 Yes
Karl-Marx-Straße 17, 12043 Berlin TD-511 Yes
Karl-Marx-Straße 238, 240 /​ Silbersteinstraße 2, 12051 Berlin n/​a No
Artists Living Frankfurt Com GmbH & Co. KG

Artists Living Frankfurt Dev GmbH

Artists Living Frankfurt SSc GmbH & Co. KG

Berliner Straße 295-299/​Strahlenberger Str. 8,14 63067 Frankfurt (Vitopia-Kampus Kampus Kaiserlei Residential) n/​a No
Artists Living Frankfurt SSc GmbH & Co. KG Berliner Straße 295 & 297, 63067 Offenbach (NewFrankfurt Towers VauVau) n/​a No
Bamba Grundstücks GmbH Urbanstr. 50, 10967 Berlin TD-511 Yes
Weserstr. 204, 12045 Berlin TD-511 Yes
Drontheimer Straße 4 Grundstücks GmbH Heinz-Galinski-Str. 16, 17, 13347 Berlin n/​a No
Gamad Grundstücks GmbH Kalischer Straße 26, 28, 30, 32, 34 /​ Kalkhorster Straße 5, 7, 9, 11, 10713 Berlin n/​a No
Geut Grundstücks GmbH Brückenstr. 27, 12439 Berlin TD-511 Yes
Gozal Grundstücks GmbH Turmstr. 24 /​ Lübecker Str. 52, 10559 Berlin TD-511 Yes
Jessica Properties B.V. Bismarckstraße 102, 102 a, 102 b, 10625 Berlin AD-514 Yes
Bundesallee 64-65, 12161 Berlin AD-514 Yes
Charlottenburger Straße 4, 4 b, 14169 Berlin AD-514 Yes
Erkstr. 13, 12043 Berlin n/​a No
Flughafenstraße 13 /​ Isarstraße 14, 12053 Berlin n/​a No
Forckenbeckstr. 97, 14199 Berlin AD-514 Yes
Karl-Marx-Straße 158. 12043 Berlin n/​a No
Karl-Marx-Straße 156, 12043 Berlin n/​a No
Karl-Marx-Str. 243, 12043 Berlin AD-514 Yes
Kantstraße 38 /​ Leibnizstraße 35 a, 10625 Berlin n/​a No
Kantstr. 122, 10625 Berlin AD-514 Yes
Luxemburger Str. 4, 13353 Berlin n/​a Yes
Mariendorfer Damm 45, 12109 Berlin AD-514 Yes
Mariendorfer Damm 62, 12109 Berlin AD-514 Yes
Mittelbruchzeile 71, 13409 Berlin AD-514 Yes
Pichelsdorfer Straße 84 /​ Franzstraße 2, 13595 Berlin AD-514 Yes
Schierker Str. 25, 12051 Berlin AD-514 Yes
Treptower Str. 15, 12059 Berlin AD-514 Yes
Turmstr. 82, 10551 Berlin n/​a No
Waldstr. 58, 10551 Berlin n/​a No
Wilhelmshavener Str. 24, 10551 Berlin AD-514 Yes
Wisbyer Str. 5, 10439 Berlin AD-514 Yes
Krembo Grundstücks GmbH Goltzstr. 50, 10781 Berlin n/​a No
Hasenheide 88, 10967 Berlin n/​a No
Oldenburger Straße 35, 10551 Berlin n/​a No
Lavlav Grundstücks GmbH Gatower Straße 241. 243, 14089 Berlin TD-511 Yes
Milastr. 2, 10437 Berlin TD-511 Yes
Lavlav 1 Grundstücks GmbH Müllerstr. 118, 13349 Berlin TD-511 Yes
Putlitzstr. 14, 10551 Berlin TD-511 Yes
Lavlav 2 Grundstücks GmbH Landsberger Allee 93, 10407 Berlin TD-511 Yes
Rathausstraße 62, 63, 64, 64 a, 12105 Berlin TD-511 Yes
Transvaalstr. 44, 13351 Berlin TD-511 Yes
Lavlav 3 Grundstücks GmbH Müllerstraße 120 /​ Transvaalstraße 1, 13349 Berlin TD-511 Yes
Neue Hochstr. 43, 13347 Berlin n/​a No
Schleiermacherstr. 3, 10961 Berlin TD-511 Yes
Thorwaldsenstr. 1, 2, 12157 Berlin TD-511 Yes
Marbien B.V. Am Bahndamm 33-39 /​ Mahlsdorfer Straße 108-110 /​ A, 12555 Berlin AD-515 Yes
Brüderstr. 5, 13595 Berlin n/​a No
Eichborndamm 23, 25, 13403 Berlin AD-515 Yes
Eichborndamm 89, 13403 Berlin AD-515 Yes
Hechelstraße 21, 21 a, 13403 Berlin AD-515 Yes
Heerstraße 613/​615, 13591 Berlin n/​a No
Kottbusser Damm 72 /​ Lenaustraße, 10967 Berlin AD-515 Yes
Kurstr. 5, 13585 Berlin AD-515 Yes
Ruhlaer Straße 27 a, 28, 14199 Berlin AD-515 Yes
Schildhornstraße 73, 73 a, 12163 Berlin AD-515 Yes
Mastik Grundstücks GmbH Müllerstr. 59 a, 13349 Berlin TD-511 Yes
Schwedenstr. 2, 13357 Berlin TD-511 Yes
Matok Löwenberger Straße Grundstücks GmbH Löwenberger Straße 2, 4, 10315 Berlin AD-516 /​ AD-1302 Yes
Mezi Grundstücks GmbH Gélieustr. 10, 10247 Berlin n/​a No
Nehederet Grundstücks GmbH Lübecker Str. 47, 10559 Berlin TD-511 Yes
Nuni Grundstücks GmbH Prenzlauer Promenade 47, 47 a, 47 b, 48 /​ Treskows, 13089 Berlin TD-511 Yes
Papun Grundstücks GmbH Buckower Damm 255, 255 a, 257 /​ Heideläuferweg 32, 12349 Berlin TD-511 Yes
Reshet Grundstücks GmbH Rathenower Str. 25, 10559 Berlin TD-511 Yes
Rimon Grundstücks GmbH Arendsweg 1, 13055 Berlin AD-1293 Yes
Sababa 18. Grundstücks GmbH Putlitzstr. 18, 10551 Berlin TD-511 Yes
Seumestr. 11, 10245 Berlin TD-511 Yes
Sababa 19. Grundstücks GmbH Elbestr. 35, 12045 Berlin n/​a No
Lenaustr. 27, 12047 Berlin TD-511 Yes
Sababa 20. Grundstücks GmbH Reichenberger Str. 48, 10999 Berlin TD-511 Yes
Sababa 21. Grundstücks GmbH Pankstr. 46, 13357 Berlin TD-511 Yes
Sababa 22. Grundstücks GmbH Fläming 118,122/​ Wörlitzer1a,3a/​ Havemannstr.12a,b, 12689 Berlin AD-1301 Yes
Große-Leege-Straße 97, 98, 13055 Berlin TD-511 Yes
Mariendorfer Damm 88, 88A, 90, 90A, 90B, 90C, 90D, 12109 Berlin AD-1301 Yes
Sababa 23. Grundstücks GmbH Allerstr. 46, 12049 Berlin TD-511 Yes
Sababa 24. Grundstücks GmbH Leibnizstr. 58, 10629 Berlin n/​a No
Mareschstraße 17, 18 /​ Bartastraße 15, TD-511 Yes
Nordhauser Straße 1 /​ Goslarer Platz 5, 10589 Berlin n/​a No
Sababa 25. Grundstücks GmbH Fuldastr. 33, 12045 Berlin n/​a No
Hermannstr. 221, 12049 Berlin TD-511 Yes
Nansenstr. 35, 12047 Berlin n/​a No
Sababa 26. Grundstücks GmbH Friedrich-Engels-Str. 149, 13158 Berlin TD-511 Yes
Gélieustr. 11, 11 a, 12203 Berlin TD-511 Yes
Großbeerenstraße 77 /​ Obentrautstraße 37, 10963 Berlin TD-511 Yes
Sababa 27. Grundstücks GmbH Scharnweberstr. 40, 10247 Berlin TD-511 Yes
Unter den Eichen 58, 59, 12203 Berlin TD-511 Yes
Weisestraße 8 /​ Selchower Straße 29, 12049 Berlin TD-511 Yes
Sababa 28. Grundstücks GmbH Lahnstraße 83 /​ Naumburger Straße 1, 12055 Berlin TD-511 Yes
Siemensstr. 16, 10551 Berlin TD-511 Yes
Weichselstr. 13, 14, 12045 Berlin TD-511 Yes
Sababa 29. Grundstücks GmbH Oudenarder Str. 22, 13347 Berlin TD-511 Yes
Schwartzstr. 5, 7, 13409 Berlin TD-511 Yes
Sterndamm 125 /​ Lindhorstweg 55, 57, 12487 Berlin TD-511 Yes
Sababa 30. Grundstücks GmbH Plönzeile 2, 4 /​ Firlstraße 27, 12459 Berlin TD-511 Yes
Schierker Str. 20, 120521 Berlin TD-511 Yes
Schönwalder Straße 15 /​ Kirchhofstraße 26, 13585 Berlin TD-511 Yes
Sababa 31. Grundstücks GmbH Ohlauer Str. 33, 10999 Berlin n/​a No
Sababa 32. Grundstücks GmbH Flughafenstraße 40 /​ Mainzer Straße 21, 12053 Berlin TD-511 Yes
Okerstr. 38, 12049 Berlin TD-511 Yes
Seret Grundstücks GmbH Drontheimer Straße 1 /​ Osloer Straße 33 /​ Koloniestraße 143, 13359 Berlin n/​a No
Gotenburger Straße 1, 3, 5 /​ Prinzenallee 65/​66, 13359 Berlin AD-1294 Yes
Osloer Straße 18 a-b, 19 a-b, 20, 20 a-e, 21, 21 a, 13359 Berlin AD-1294 Yes
Stockholmer Straße 1, 2, 3, 13359 Berlin AD-1294 Yes
Sheket Grundstücks GmbH Eisenacher Str. 44, 10823 Berlin n/​a No
Jüdenstraße 44 /​ Carl-Schurz-Straße 49, 49 a, 13597 Berlin AD-1295 Yes
Kiekebuschstr. 9, 12555 Berlin n/​a No
Königsheideweg 238, 12487 Berlin AD-1295 Yes
Köpenicker Str. 34 /​ Wulkower Str. 1a, 12683 Berlin n/​a No
Kurfürstenstr. 84, 85, 87, 90, 92, 12105 Berlin n/​a No
Niederneuendorfer Allee 1-5 /​ Mertensstr. 1,3,5, 5a-c, 7, 13587 Berlin n/​a No
Residenzstr. 133, 13409 Berlin n/​a No
Rütlistr. 15, 13407 Berlin n/​a No
Selerweg 29, 12169 Berlin n/​a No
Sonnenallee 52, 12045 Berlin n/​a No
Wilhelminenhofstr. 37, 12459 Berlin n/​a No
Sipur Grundstücks GmbH Burgemeisterstraße 30, 32, 34, 36 /​ Friedrich-Wilhelm-Straße 52, 54, 54 a, 54 b, 12051 Berlin n/​a No
Jessnerstr. 6, 10247 Berlin TD-743 Yes
Koburger Str. 14, 10825 Berlin n/​a No
Nogatstr. 40, 12051 Berlin n/​a No
Stülpnagelstr. 7, 9, 11, 11a, 13, 14059 Berlin TD-743 Yes
Stav Grundstücks GmbH Distelfinkweg 26, 32, 34 /​ Rudower Straße 155, 157, 12357 Berlin TD-511 Yes
Tara Grundstücks GmbH Gürtelstr. 27, 10247 Berlin n/​a No
Tehila Grundstücks GmbH Birkenstr. 47, 10551 Berlin TD-511 Yes
Tehila 1 Grundstücks GmbH Reichenberger Straße 71, 71 a /​ Forster Straße 46, 10999 Berlin TD-511 Yes
Tehila 2 Grundstücks GmbH Weserstr. 165, 12045 Berlin TD-511 Yes
Wildenbruchstr. 4, 12045 Berlin TD-511 Yes
Trusk Grundstücks GmbH Hedemannstr. 10, 10969 Berlin n/​a No
Huttenstr. 8, 9, 10553 Berlin n/​a No
Lichtenrader Str. 33-34, 12049 Berlin TD-743 Yes
Huttenstr. 6-7 /​ Rostocker Str. 50, 52,10553 Berlin n/​a No
Wilhelmstr. 15, 10963 Berlin n/​a No
Wilhelmstr. 123, 124 /​ Hedemannstr. 27, 28, 29 TD-743 Yes
Tussik Grundstücks GmbH Fritz-Erler-Allee 58, 60, 62 /​ Johannisthaler Chau, 12351 Berlin TD-511 Yes
Yabeshet Grundstücks GmbH Beusselstr. 31, 10553 Berlin AD-1296 Yes
Dominicusstraße 54 /​ Ebersstraße 73, 74, 10827 Berlin AD-1296 Yes
Wernerwerkdamm 27, 27 A /​ Wehneltsteig 2, 5 /​ Reis, 13629 Berlin AD-1296 Yes
YADIT Grundstücks GmbH Britzer Damm 112, 114 /​ Gradestraße 2, 12347 Berlin n/​a No
Eichborndamm 39, 39a, 39b, 41, 41a, 41b. 13403 Berlin AD-1297 Yes
Gradestr. 4, 12347 Berlin n/​a No
Hakenfelder Straße 9, 9A, 13587 Berlin AD-1297 Yes
Spandauer Damm 60, 64 /​ Ernst-Bumm-Weg 4, 4a, 4b AD-1297 Yes
Yahel Grundstücks GmbH Otto-Suhr-Allee 31, 10585 Berlin TD-511 Yes
Regensburger Str. 10 a, 10777 Berlin n/​a No
Zillestr. 19, 10585 Berlin TD-511 Yes
Yarok Grundstücks GmbH Kreuzbergstr. 22, 10965 Berlin TD-511 Yes
Schlesische Str. 5, 10997 Berlin TD-511 Yes
Yussifun Grundstücks GmbH Friedrichsruher Str. 14,15,17,18,20,21,23, 14193 Berlin TD-511 Yes
Friedrichsruher Straße 31, 32 /​ Cunostraße 53, 14193 Berlin TD-511 Yes
Friedrichsruher Straße 33, 33 a, 33 b, 33 c /​ Cuno, 14193 Berlin TD-511 Yes
Zamir Grundstücks GmbH Potsdamer Straße 203 /​ Steinmetzstraße 39, 39a, 39b, 10783 Berlin n/​a No
Zman Grundstücks GmbH Havelberger Str. 18, 10559 Berlin TD-511 Yes
Huttenstr. 30, 10553 Berlin n/​a No
Koloniestr. 28, 13359 Berlin TD-511 Yes

Land charges over assets of subsidiaries of Consus Real Estate AG

Land charges over properties for which a purchase/​sale agreement is either already in place or agreed upon in principle with a third party at the time anticipated for creation of the security will not be given.

PropCo Property
1) Artists Living Köln StG GmbH & Co. KG Stolkgasse 2,4, 50667 Köln (CologneApart VauVau)
2) Artists Living Leipzig GmbH & Co. KG

Ostplatz Leipzig Mensa GmbH

Prager Straße 20–26 .04103 Leipzig (FourLiving VauVau)
3) Cologneo III GmbH&Co. KG Deutz-Mülheimer Str. 216, 51063 Köln (Blätter 11526, 11527, 11548, FlSt. 459, 429, 428) (Cologneo III)
4) Consus Deutsche Wohnen GmbH Theresienstraße 4 01097 Dresden (Königshöfe im Barockviertel)
5) Consus Investment Bundesallee Berlin GmbH Bundesallee 206/​Hohenzollerndamm 10717 Berlin (Quartier Bundesallee und Momente)
6) Consus Mannheim Glücksteinquartier GmbH & Co. KG Glücksteinallee 1-7 /​ Lindenhofplatz 1 68163 Mannheim (No. 1 Mannheim)
7) Consus München Schwabing Investionsgesellschaft UG (haftungsbeschränkt) Schleißheimer Str. 278 80797 München (Covent Garden)
8) Innenstadt Residenz Dresden GmbH & Co. KG Rampische Str. 4–18 & Landhausstr. 3–15 01067 Dresden (Quartier Hoym)
9) LEA Grundstücksverwaltungs GmbH Ludwig-Erhard-Anlage 2-8 60325 Frankfurt (Westend Ensemble – Grand Ouest – LEA A)
10) Living Central 1 GmbH,
Living Central 2 GmbH,
Living Central 3 GmbH,
Living Central 4 GmbH,
Living Central 5 GmbH,
Living Central 6 GmbH,
Living Central 7 GmbH,
Living Central 8 GmbH,
Living Central 9 GmbH
Living Central 10 GmbH,
Living Central 11 GmbH
Erkrather Str. 29, 33, 69/​ Kölner Str. 112 /​ Geplante Str., 40231 Düsseldorf (Grand Central DD)
11) Ostplatz Leipzig Mensa GmbH Prager Straße 28 04103 Leipzig (FourLiving Mensa)
12) SG Campus Stuttgart-Vaihingen IBM-Campus 1-17 UG (haftungsbeschränkt) Pascalstr. 100, 70569 Stuttgart (VAI Campus Stuttgart-Vaihingen)
13) SG Hamburg Holsten Quartiere 14 UG, 20 UG (haftungsbeschränkt) Haubachstraße 91, 22765 Hamburg (Holsten Quartier)
14) SLT 107 Schwabenland Tower GmbH Schorndorfer Str. 60 70736 Stuttgart (SLT 107 Schwabenlandtower)
15) Steglitzer Kreisel Sockel GbR;
Steglitzer Kreisel Parkhaus GbR
Schloßstraße 80, 12165 Berlin (Steglitzer Kreisel Parkdeck + Sockel)
16) Steglitzer Kreisel Turm GbR Schloßstraße 80, 12165 Berlin (Steglitzer Kreisel Tower)
17) UpperNord Quarter GmbH Mercedesstraße /​ Grashofstraße 40470 Düsseldorf (UpperNord Quarter)
18) UpperNord Tower GmbH & Co.KG Mercedesstr. 2a 40470 Düsseldorf (UpperNord Office)
19) UpperNord Tower GmbH & Co.KG Mercedesstr. 2a 40470 Düsseldorf (UpperNord Tower VauVau)

Security over Intercompany Loan Receivables

Borrower Lender Amount
ADO 9370 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 27,157,597.3
ADO 9380 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,530,942.07
ADO 9390 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 535,773.52
ADO 9400 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 3,041,606.27
ADO 9410 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,386,731.57
ADO 9420 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,228,064.46
ADO 9440 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 2,105,613.34
ADO 9450 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,571,502.04
ADO 9470 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 3,684,160.73
ADO 9480 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,515,177.12
ADO 9490 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 6,804,775.89
ADO 9510 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 4,524,915.77
ADO 9520 Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 2,208,065.26
Adoa Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 2,347,775.44
Alexandra Properties B.V. ADO Lux Finance S.a.r.l. 10,699,237.81
Bombila Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 2,115,840.42
Eldalote Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,116,127.21
Gamad Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 3,518,820
Jessica Properties B.V. ADO Lux Finance S.a.r.l. 11,185,797.81
Krembo Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 4,704,279.23
Marbien B.V. ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,679.55
Mezi Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 10,699,237.81
Muse Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 71,791,920.47
Neshama Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 974,725.77
Pola Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 2,229,937.51
Sababa 22. Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,128,278.81
Sababa 22. Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 7,517,214.38
Sababa 31. Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 2,368,791.97
Seret Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 794,621.71
Sheket Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 41,809,039.36
Sheket Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 692,581.68
Sheket Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 34,557,648.25
Silan Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 111,179,661.42
Sipur Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 19,072,112.3
Tamuril Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 505,153.76
Tara Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 5,750,490.99
Trusk Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 18,112,743.04
Yabeshet Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 19,525,261.58
YADIT Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 161,628.14
YADIT Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 27,940,505.04
Zamir Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 1,623,652.05
Zamir Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 198,873.54
Zamir Grundstücks GmbH ADO Lux Finance S.a.r.l. 7,252,216.53

Annex 6 – Guarantors

Certain Subsidiaries of Adler Group S.A.

1)

ADO 9300 Grundstücks GmbH

2)

ADO 9340 Grundstücks GmbH

3)

ADO 9380 Grundstücks GmbH

4)

ADO 9390 Grundstücks GmbH

5)

ADO 9410 Grundstücks GmbH

6)

ADO 9420 Grundstücks GmbH

7)

ADO 9440 Grundstücks GmbH

8)

ADO 9450 Grundstücks GmbH

9)

ADO 9470 Grundstücks GmbH

10)

ADO 9480 Grundstücks GmbH

11)

ADO 9490 Grundstücks GmbH

12)

ADO 9510 Grundstücks GmbH

13)

ADO 9620 Grundstücks GmbH

14)

Adoa Grundstücks GmbH

15)

Adom Grundstücks GmbH

16)

Adon Grundstücks GmbH

17)

Alexandra Properties B.V.

18)

Anafa 1 Grundstücks GmbH

19)

Anafa 2 Grundstücks GmbH

20)

Arafel Grundstücks GmbH

21)

Bamba Grundstücks GmbH

22)

Barbur Grundstücks GmbH

23)

Berale Grundstücks GmbH

24)

Bombila Grundstücks GmbH

25)

Drontheimer Straße 4 Grundstücks GmbH

26)

Dvash 11 Grundstücks GmbH

27)

Dvash 12 Grundstücks GmbH

28)

Dvash 13 Grundstücks GmbH

29)

Dvash 14 Grundstücks GmbH

30)

Dvash 21 Grundstücks GmbH

31)

Dvash 22 Grundstücks GmbH

32)

Dvash 23 Grundstücks GmbH

33)

Dvash 24 Grundstücks GmbH

34)

Eldalote Grundstücks GmbH

35)

Gamad Grundstücks GmbH

36)

Geut Grundstücks GmbH

37)

Gozal Grundstücks GmbH

38)

Hanpaka Immobilien GmbH

39)

Jessica Properties B.V.

40)

Kantstraße 62 Grundstücks GmbH

41)

Krembo Grundstücks GmbH

42)

Lavlav Grundstücks GmbH

43)

Lavlav 1 Grundstücks GmbH

44)

Lavlav 2 Grundstücks GmbH

45)

Lavlav 3 Grundstücks GmbH

46)

Marbien Properties B.V.

47)

Mastik Grundstücks GmbH

48)

Meghan Properties B.V.

49)

Mezi Grundstücks GmbH

50)

Matok Löwenberger Straße Grundstücks GmbH

51)

Nehederet Grundstücks GmbH

52)

Neshama Grundstücks GmbH

53)

Nuni Grundstücks GmbH

54)

Papun Grundstücks GmbH

55)

Pola Grundstücks GmbH

56)

Reshet Grundstücks GmbH

57)

Sababa 18. Grundstücks GmbH

58)

Sababa 19. Grundstücks GmbH

59)

Sababa 20. Grundstücks GmbH

60)

Sababa 21. Grundstücks GmbH

61)

Sababa 22. Grundstücks GmbH

62)

Sababa 23. Grundstücks GmbH

63)

Sababa 24. Grundstücks GmbH

64)

Sababa 25. Grundstücks GmbH

65)

Sababa 26. Grundstücks GmbH

66)

Sababa 27. Grundstücks GmbH

67)

Sababa 28. Grundstücks GmbH

68)

Sababa 29. Grundstücks GmbH

69)

Sababa 30. Grundstücks GmbH

70)

Sababa 31. Grundstücks GmbH

71)

Sababa 32. Grundstücks GmbH

72)

Sipur Grundstücks GmbH

73)

Stav Grundstücks GmbH

74)

Tamuril Grundstücks GmbH

75)

Tara Grundstücks GmbH

76)

Tehila Grundstücks GmbH

77)

Tehila 1 Grundstücks GmbH

78)

Tehila 2 Grundstücks GmbH

79)

Trusk Grundstücks GmbH

80)

Tussik Grundstücks GmbH

81)

Yahel Grundstücks GmbH

82)

Yarok Grundstücks GmbH

83)

Yussifun Grundstücks GmbH

84)

Zamir Grundstücks GmbH

85)

Zman Grundstücks GmbH

Certain Subsidiaries of Consus Real Estate AG

1)

Consus München Schwabing Investitionsgesellschaft UG (haftungsbeschränkt)

2)

Living Central 1 GmbH

3)

Living Central 2 GmbH

4)

Living Central 3 GmbH

5)

Living Central 4 GmbH

6)

Living Central 5 GmbH

7)

Living Central 6 GmbH

8)

Living Central 7 GmbH

9)

Living Central 8 GmbH

10)

Living Central 9 GmbH

11)

Living Central 10 GmbH

12)

Living Central 11 GmbH

13)

MAP Liegenschaften GmbH

Annex 5 – Security over the claims under loans made to certain minority shareholders of certain direct and indirect subsidiaries

Security over Minority Shareholder Loan Receivables

Lender Borrower
ADO 9110 Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
ADO 9360 Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
ADO 9540 Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
ADO 9580 Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Bosem Grundstücks GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Dvash 1 Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Dvash 2 Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Hanpaka Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Horef Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Joysun 1 B.V. Taurecon Invest XII GmbH
Matok Grundstücks GmbH Taurecon Invest XII GmbH
Mezi Grundstücks GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Parpar Grundstücks GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Rimon Holding GmbH Taurecon Invest IX GmbH
Sheket Grundstücks GmbH Taurecon Invest XII GmbH
Yanshuf Investment GmbH & Co. KG Taurecon Invest XII GmbH
Yona Investment GmbH & Co. KG Taurecon Invest XII GmbH

DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Allgemein

Die Emittentin fordert die Gläubiger gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Bestimmungen zur Stimmabgabe im Hinblick auf die Änderungen auf. Die Anleihebedingungen der einzelnen Serien sehen vor, dass die Gläubiger in Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss mit der Emittentin Änderungen der entsprechenden Anleihebedingungen in Bezug auf die nach dem Schuldverschreibungsgesetz zulässigen Angelegenheiten vereinbaren können. Nach den Anleihebedingungen müssen Beschlüsse der Gläubiger mit einer Mehrheit von mindestens 50 % plus einer Stimme der abgegebenen Stimmen gefasst werden, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine höhere Mehrheit vorschreiben oder die Anleihebedingungen eine höhere Mehrheit vorsehen. Nach dem Schuldverschreibungsgesetz bedürfen Beschlüsse – wie die vorgeschlagenen Änderungen -, die die Interessen der Gläubiger wesentlich berühren (einschließlich eines wesentlichen Änderungsbeschlusses der Gläubiger), einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen (dies wird durch Anwendung des Additionsverfahrens ermittelt, d. h. es werden nur Ja- und Nein-Stimmen gezählt). Jeder Gläubiger nimmt an der Abstimmung entsprechend dem Nennbetrag der von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung in Höhe von € 100.000 gewährt eine Stimme.

Erforderliche Stimmen

Die Annahme einer Änderung in Bezug auf eine Serie erfordert sowohl die Zustimmung von mindestens 75 % der in Bezug auf diese Serie abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quorums. Um in Bezug auf eine Serie beschlussfähig zu sein, müssen nach dem Schuldverschreibungsgesetz Gläubiger, die mindestens 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags dieser Serie vertreten, an der Abstimmung teilnehmen (das „Quorum“). Die Emittentin wird die Ergebnisse der Abstimmung am nächsten Geschäftstag nach Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Website veröffentlichen und am selben Tag die Veröffentlichung im Bundesanzeiger veranlassen.

Stellt die Abstimmungsleiterin nach Ablauf des Abstimmungszeitraums fest, dass das Quorum für eine Serie nicht erreicht wurde, kann eine physische Versammlung der Gläubiger dieser Serie einberufen werden, um die Abstimmung über die Änderung in Bezug auf diese Serie zu wiederholen. Eine solche Versammlung gilt als „zweite Gläubigerversammlung“ im Sinne der Anleihebedingungen dieser Serie und des Schuldverschreibungsgesetzes und ist beschlussfähig, wenn die bei der Versammlung anwesenden Personen mindestens 25 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der betreffenden Serie vertreten.

Die Änderungen werden nur vollzogen, sofern die Erforderlichen Stimmen für alle Serien erhalten werden.

Bedingungen für die Vollziehung

Die nachstehenden Bedingungen für die Vollziehung müssen im Hinblick auf die Wirksamkeit der Änderungen erfüllt sein:

der Erhalt der Erforderlichen Stimmen zu jeder einzelnen der Änderungen; und

die gesetzliche Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz abgelaufen ist vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt keine Anfechtungsklage gegen eine der Änderungen anhängig ist, oder

wenn eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen eine oder mehrere der Änderungen erhoben wurden, nach Beendigung bzw. Einstellung sämtlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht,

Solange nicht alle Bedingungen für die Vollziehung erfüllt sind und sämtliche Änderungen wirksam geworden sind, wird keine Beschlussgebühr an einen Gläubiger gezahlt.

Wirksamkeit der Änderungen

Nach Erhalt der Erforderlichen Stimmen werden die Änderungen wirksam, sobald

(i)

die gesetzliche Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz abgelaufen ist vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt keine Anfechtungsklage in Bezug auf eine der Änderungen anhängig ist, oder

(ii)

wenn eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen eine oder mehrere der Änderungen erhoben wurden, nach Beendigung bzw. Einstellung sämtlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht,

und

(iii)

die geänderten Anleihebedingungen beim Common Safekeeper für Clearstream, Luxemburg und Euroclear hinterlegt und den jeweiligen Globalurkunden beigefügt wurden.

Wird eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam, so ist sie für alle Gläubiger dieser Serie und ihre Nachfolger und Übertragungsempfänger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht (siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen dieser Serie den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger dieser Serie ist durch diese Änderung gebunden.“) Die Emittentin beabsichtigt, eine öffentliche Bekanntmachung vorzunehmen, sobald die Änderungen wirksam werden. Wenn die Bedingungen in Bezug auf eine Änderung nicht erfüllt sind, wird diese Änderung nicht wirksam.

Beendigung oder Änderung der Aufforderung zur Stimmabgabe

Ungeachtet gegenteiliger Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, in ihrem alleinigen Ermessen, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe aus irgendeinem Grund zu beenden und/​oder (ii) den Betrag der Gegenleistung zu erhöhen, die im Rahmen der Aufforderung zur Stimmabgabe zu zahlen ist. Die Emittentin wird eine solche Beendigung oder Änderung unverzüglich in einer öffentlichen Bekanntmachung bekannt geben.

Ohne die Art und Weise einzuschränken, in der die Emittentin eine öffentliche Bekanntmachung über die Beendigung der Aufforderung zur Stimmabgabe vornehmen kann, ist die Emittentin nicht verpflichtet, eine solche öffentliche Bekanntmachung zu veröffentlichen, zu bewerben oder anderweitig zu kommunizieren, außer durch eine rechtzeitige Bekanntmachung an die Gläubiger und die Einhaltung aller anwendbaren Bekanntmachungsvorschriften der Anleihebedingungen und des Schuldverschreibungsgesetzes.

Wird die Aufforderung zur Stimmabgabe vor Beginn des Abstimmungszeitraums abgebrochen oder beendet, wird keine Beschlussgebühr gezahlt.

Gegenanträge und Anträge auf zusätzliche Beschlusspunkte

Jeder Gläubiger ist berechtigt, eigene Beschlussvorschläge zu den Beschlussgegenständen einzureichen, über die gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe abgestimmt werden soll (die „Gegenanträge„). Jeder Gegenantrag, der von einem Gläubiger vor Beginn des Abstimmungszeitraums eingereicht wird, wird von der Emittentin unverzüglich allen Gläubigern bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zugänglich gemacht. Ein oder mehrere Gläubiger, die zusammen mindestens 5 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags einer Serie halten, können verlangen, dass neue Punkte zur Beschlussfassung veröffentlicht werden (die „Anträge auf zusätzliche Beschlusspunkte„). Gegenanträge und Anträge auf zusätzliche Beschlussgegenstände sind vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an die Abstimmungsleiterin zu richten, deren Kontaktdaten auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind. Gegenanträgen und Anträgen auf zusätzliche Beschlusspunkte sollte ein Besonderer Nachweis beigefügt werden, der den Status als Gläubiger und (im Falle eines Antrags auf zusätzliche Beschlusspunkte) das Quorum von 5 % belegt.

Verfahren für die Abstimmung

Gläubiger, die Unterstützung in Bezug auf die Verfahren zur Teilnahme an der Abstimmung benötigen, sollten sich an den Tabulation Agent wenden, dessen Kontaktdaten auf der letzten Seite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zu finden sind.

Anmeldung

Gläubiger werden gebeten, sich bis spätestens zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) anmelden. Der Tabulation Agent wird innerhalb des Abstimmungszeitraums die von den Gläubigern erhaltenen Stimmen an die Abstimmungsleiterin weiterleiten. Gläubiger, die sich nicht bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) anmelden, sind nicht berechtigt, über den Tabulation Agent abzustimmen. Die Gläubiger können jedoch ihre Stimmen (auch wenn sie durch eine andere Person als den Tabulation Agent vertreten werden) direkt abgeben, indem sie ein Anmelde- und Abstimmungsformular an die Abstimmungsleiterin für die Abstimmungen übermitteln.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Gläubiger kann sich bei der Ausübung des Stimmrechts und der Abgabe von Stimmen und entsprechenden Unterlagen durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (im Sinne von § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs). Die Vollmacht muss spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums durch Übermittlung der Vollmacht in Textform (im Sinne des § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) bei der Abstimmungsleiterin eingehen. Soweit zutreffend, muss auch die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingehen.

Gläubiger, die als Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder andere juristische Personen nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht), werden aufgefordert, bis zum Ende des Abstimmungszeitraums die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter und Zeichnungsberechtigten nachzuweisen und zusätzlich die Qualifikation der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft als Gläubiger der Schuldverschreibungen zu belegen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem zuständigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bescheinigung (z.B. Amtsbestätigung, Schriftführerausweis) erfolgen. Ein solcher Nachweis der Vertretungsbefugnis ist keine Voraussetzung für die Annahme der Teilnahme an der Abstimmung.

Werden Gläubiger durch gesetzliche Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen amtlich bestellten Verwalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter oder der amtlich bestellte Verwalter neben dem Nachweis, dass die von ihm vertretene Person Gläubiger ist, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Verfahren für die Abgabe von Stimmen

Bevor Gläubiger ihre Stimme zu einer Änderung abgeben, sollten sie diese Aufforderung und die darin beschriebenen Verfahren lesen. Im Folgenden wird das Verfahren beschrieben, das Gläubiger, die über eine Änderung abstimmen wollen, einhalten müssen. Es gibt keine anderen Verfahren für die Abgabe von Stimmen und die Gläubiger müssen ihre Stimmen rechtzeitig gemäß den folgenden Verfahren abgeben. Nur Gläubiger oder ihre ordnungsgemäß benannten Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht ausüben und ihre Stimme abgeben. Die Gläubiger können für oder gegen eine Änderung stimmen.

Abstimmungszeitraum

Der Abstimmungszeitraum beginnt am 17. Dezember 2022, 00:00 Uhr MEZ und endet am 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ. Stimmabgaben, die vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingereicht werden, werden vom Tabulation Agent innerhalb des Abstimmungszeitraums in Textform (wie in § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs definiert) der Abstimmungsleiterin vorgelegt. Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. Damit die Gläubiger sicherstellen können, dass der Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin während des Abstimmungszeitraums in ihrem Namen Stimmen übermitteln kann, werden die Gläubiger (oder ihre Bevollmächtigten) gebeten (zusätzlich zur Anmeldung auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist Teilnahmeanweisungen und den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk wie unten beschrieben einzureichen.

Aus Gründen der Effizienz werden die Gläubiger gebeten, über die Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) abzustimmen und Teilnahmeanweisungen an die Clearing-Systeme zu übermitteln oder übermitteln zu lassen. Die Gläubiger können ihre Stimmen jedoch auch direkt abgeben (selbst wenn sie durch eine andere Person als den Tabulation Agent vertreten werden), indem sie ein Anmelde- und Abstimmungsformular an die Abstimmungsleiterin für die Abstimmungen ohne Versammlung übermitteln.

Um eine Stimme über den Tabulation Agent erfolgreich abzugeben, sind die folgenden Schritte von den Gläubigern vorzunehmen:

Schritt 1: Von den Gläubigern auszufüllendes Anmelde- und Abstimmungsformular

Für den Erhalt Ihrer Eindeutigen Anweisungsreferenz (Unique Instruction Reference) müssen sich die Gläubiger bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) anmelden.

Schritt 2: Teilnahmeanweisung

Einreichung eines elektronischen Besonderen Nachweises über die Clearing-Systeme, der die Abstimmungsanweisung, den Namen und die Adresse des Gläubigers, die über die Abstimmungsplattform erhaltene Eindeutige Anweisungsreferenz und eine Bestätigung, dass die der Anweisung unterliegenden Schuldverschreibungen gesperrt wurden, bestätigt (die Schuldverschreibungen werden bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gesperrt).

DIESE BEIDEN SCHRITTE SIND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE STIMMABGABE.

Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Schuldverschreibungen von Gläubigern, die sich für die Teilnahme an der Abstimmung anmelden, werden bis einschließlich des letzten Tages des Abstimmungszeitraums für den Handel über die Clearing-Systeme gesperrt.

Die Gläubiger müssen den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk einreichen, indem sie eine Teilnahmeanweisung im Hinblick auf eine Änderung abgeben. Gläubiger, die keine Teilnahmeanweisung abgegeben haben, müssen den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk während des Abstimmungszeitraums in Textform im Sinne des § 126b BGB einreichen.

Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das betreffende Clearing-System übermitteln. Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er Schuldverschreibungen hält, oder der Nominee, die Depotbank, der Intermediär oder die Person, die in ähnlicher Funktion für den S handelt, über den bzw. die er die Schuldverschreibungen hält, dafür sorgt, dass sein Direkter Teilnehmer eine Teilnahmeanweisung in seinem Namen an das betreffende Clearing-System vor Ablauf der von diesem Clearing-System festgelegten Frist(en) einreicht, so dass sie vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingeht.

Für Gläubiger, die keine direkten Teilnehmer sind, gilt:

Die Gläubiger können eine Teilnahmeanweisung in Bezug auf eine Änderung einreichen, die die betreffende Depotbank anweist, den Tabulation Agent (oder seinen Bevollmächtigten) als Bevollmächtigten in Bezug auf die Schuldverschreibungen gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und den Anleihebedingungen zu ernennen und in Bezug auf eine solche Änderung gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen im Hinblick auf alle von ihr gehaltenen ausstehenden Schuldverschreibungen abzustimmen, indem sie eine ordnungsgemäß ausgefüllte und gültige Teilnahmeanweisung gemäß den Anforderungen des betreffenden Clearing-Systems und in der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe festgelegten Weise an das betreffende Clearing-System übermittelt oder für die Übermittlung einer solchen Teilnahmeanweisung an das jeweilige Clearingsystem sorgt.

Die Stimmen werden in Übereinstimmung mit der jeweiligen Teilnahmeanweisung abgegeben. Die Gläubiger können jederzeit vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist eine Teilnahmeanweisung einreichen.

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Nominee, einer Depotbank, einem Intermediär oder einer Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob dieser Nominee, diese Depotbank, dieser Intermediär oder diese Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelt, den Erhalt von Anweisungen zur Teilnahme an der Abstimmung vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen und innerhalb der darin genannten Zeiträume verlangt. Die von den einzelnen Clearing-Systemen gesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen liegen.

Teilnahmeanweisungen:

Ein Gläubiger muss in seiner Teilnahmeanweisung Folgendes eindeutig angeben:

den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, für die er die Ernennung des Tabulation Agent (oder seines Bevollmächtigten) durch die jeweilige Depotbank als sein Bevollmächtigter für die Stimmabgabe in Bezug auf eine Änderung wünscht; und

den Namen des Direkten Teilnehmers und die Nummer des Wertpapierdepots bei dem betreffenden Clearing-System, in dem die Schuldverschreibungen gehalten werden.

Für jeden Gläubiger muss eine eigene Teilnahmeanweisung eingereicht werden. Die in diesem Absatz beschriebenen Bevollmächtigungen, Anweisungen und Anträge sind unwiderruflich. Gläubiger, die Teilnahmeanweisungen einreichen, müssen auch dafür sorgen, dass Clearstream, Luxemburg oder Euroclear die Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, gemäß den nachstehend unter „Verfahren in Bezug auf die Clearing-Systeme“ beschriebenen Verfahren sperrt.

Mit der Einreichung einer Teilnahmeanweisung erklärt, gewährleistet und verpflichtet sich der Gläubiger gegenüber der Emittentin, dem Tabulation Agent und der Abstimmungsleiterin, dass mit Wirkung ab dem Datum, an dem die Teilnahmeanweisung eingereicht wurde, bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums, d. h. bis zum 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ:

diese Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Einreichung der Teilnahmeanweisung von ihm oder in seinem Namen bei Clearstream, Luxemburg oder Euroclear gehalten werden und weiterhin gehalten werden; und

diese Schuldverschreibungen in dem Wertpapierdepot, dem diese Schuldverschreibungen in dem betreffenden Clearing-System gutgeschrieben sind, gesperrt wurden (und gesperrt bleiben).

Der Erhalt einer Teilnahmeanweisung (soweit zutreffend) durch das betreffende Clearing-System wird gemäß den üblichen Praktiken dieses Clearing-Systems bestätigt und führt zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen in dem Wertpapierdepot des Gläubigers (oder dem Konto, über das er die Schuldverschreibungen hält) bei dem betreffenden Clearing-System, so dass keine Übertragungen in Bezug auf diese Schuldverschreibungen vorgenommen werden können. Durch die Sperrung der Schuldverschreibungen in dem betreffenden Clearing-System erklärt sich jeder Direkte Teilnehmer damit einverstanden, dass das betreffende Clearing-System der Emittentin, dem Tabulation Agent und der Abstimmungsleiterin sowie deren jeweiligen Rechtsberatern Einzelheiten über die Identität des Direkten Teilnehmers mitteilt.

Verfahren in Bezug auf die Clearing-Systeme:

Jeder Gläubiger hat dafür Sorge zu tragen, dass die Schuldverschreibungen, die Gegenstand einer Teilnahmeanweisung sind, auf dem Wertpapierdepot, dem sie in dem betreffenden Clearing-System gutgeschrieben sind, mit Wirkung ab dem Tag (einschließlich), an dem die Teilnahmeanweisung an den Tabulation Agent übermittelt wird, gesperrt werden, so dass keine Übertragungen dieser Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt nach diesem Tag vorgenommen werden können, bis diese Schuldverschreibungen gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen entsperrt werden. Diese Schuldverschreibungen sollten in Übereinstimmung mit den Verfahren des jeweiligen Clearing-Systems und den vom jeweiligen Clearing-System vorgeschriebenen Fristen gesperrt werden. Der Tabulation Agent ist berechtigt, den Erhalt einer Teilnahmeanweisung als Bestätigung zu verstehen, dass diese Schuldverschreibungen auf die vorgenannte Weise gesperrt worden sind. Der Tabulation Agent kann vom betreffenden Clearing-System eine schriftliche Bestätigung der Sperrung der Schuldverschreibungen mit Wirkung ab dem Datum der Einreichung der Teilnahmeanweisung verlangen. Falls das betreffende Clearing-System eine solche Bestätigung nicht vorlegt, informiert der Tabulation Agent die Abstimmungsleiterin. Die Abstimmungsleiterin ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Teilnahmeanweisung zurückzuweisen, und im Falle einer Zurückweisung gilt die entsprechende Stimme als nicht abgegeben.

Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer an Clearstream, Luxemburg oder Euroclear sind, müssen sich mit ihren Nominees, Depotbanken, Intermediären oder Personen, die in ähnlicher Funktion für die Gläubiger handeln, in Verbindung setzen, um zu veranlassen, dass ihr Direkter Teilnehmer an Clearstream, Luxemburg oder Euroclear, über den sie die Schuldverschreibungen halten, in ihrem Namen eine Teilnahmeanweisung abgibt, die vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingeht. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die im Namen eines Nominees, einer Depotbank, eines Intermediärs oder einer Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelt, gehalten werden, sollten sich rechtzeitig vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist mit dem betreffenden Rechtsträger in Verbindung setzen, wenn sie in Bezug auf eine Änderung abstimmen möchten, und dafür sorgen, dass die Schuldverschreibungen gemäß den Verfahren des betreffenden Clearing-Systems und den von diesem Clearing-System vorgegebenen Fristen gesperrt werden.

Bei Direkten Teilnehmern an Clearstream, Luxemburg oder Euroclear wird davon ausgegangen, dass sie Clearstream, Luxemburg oder Euroclear ermächtigt haben, bei der Einreichung einer Teilnahmeanweisung ihre Identität gegenüber dem Tabulation Agent, der Abstimmungsleiterin und ihren jeweiligen Rechtsberatern offenzulegen, solange diese Teilnahmeanweisung nicht gemäß den hierin enthaltenen Bedingungen vor der Offenlegung dieser Einzelheiten zurückgezogen wurde.

Alle Fragen in Bezug auf die Form von Dokumenten und deren Gültigkeit, sowie Fragen zur Form, der Teilnahmeberechtigung (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) und der Annahme einer abgegebenen Stimme werden von der Abstimmungsleiterin entschieden, der wobei diese Entscheidung vorbehaltlich des geltenden Rechts endgültig und verbindlich ist. Die Auslegung der Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe (einschließlich der Anweisungen dazu) durch die Abstimmungsleiterin und die Emittentin ist vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und für alle Parteien verbindlich. Sofern die Abstimmungsleiterin Mängel oder Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit der Stimmabgabe feststellt, müssen diese vor Ende des Abstimmungszeitraums behoben werden. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin noch irgendeine andere Person ist verpflichtet, Mängel oder Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die Stimmabgabe mitzuteilen, noch haftet eine von diesen Personen für das Unterlassen einer solchen Mitteilung.

ANLEIHEGLÄUBIGER, DIE IHRE STIMME ABGEBEN MÖCHTEN, WERDEN GEBETEN DIE ANMELDE- UND ABSTIMMUNGSFORMULARE BEI DEM TABULATION AGENT ABZUGEBEN UND DIE TEILNAHMEANWEISUNGEN (EINSCHLIESSLICH DES BESONDEREN NACHWEISES MIT SPERRVERMERK) INNERHALB DER ANMELDE- UND ANWEISUNGSFRIST GEMÄSS DEN HIERIN ENTHALTENEN ANWEISUNGEN EINZUREICHEN.

DIE STIMMEN WERDEN VON DEM TABULATION AGENT AN DIE ABSTIMMUNGSLEITERIN UND NICHT AN DIE EMITTENTIN ÜBERMITTELT.

IN KEINEM FALL DARF EIN GLÄUBIGER DER EMITTENTIN, DEM TABULATION AGENT ODER DER ABSTIMMUNGSLEITERIN ZU IRGENDEINEM ZEITPUNKT ZERTIFIKATE, DIE SEINE SCHULDVERSCHREIBUNGEN VERBRIEFEN, ANBIETEN ODER AN DIESE AUSGEBEN.

Die Gläubiger können auch abstimmen, indem sie ihre Stimmen innerhalb des Abstimmungszeitraums direkt an die Abstimmungsleiterin unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten übermitteln. In diesem Fall müssen die Gläubiger ihre Anmelde- und Abstimmungsformulare ohne Abstimmungsanweisungen und zusammen mit dem Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent einreichen.

Gläubiger die ihre Stimmen direkt an die Abstimmungsleiterin übermitteln wollen, werden gebeten, die in Anhang 1 bis 3 beigefügten Musterformulare zu nutzen.

Kein Widerrufsrecht

Alle Teilnahmeanweisungen, die bei dem Tabulation Agent eingehen, und alle Stimmen, die bei der Abstimmungsleiterin, können von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Die Gläubiger können ihre Teilnahmeanweisungen und ihre Stimmen nicht widerrufen, und es kann zu Verzögerungen beim Erhalt der Beschlussgebühr kommen.

Beschlussgebühr

Für den Fall, dass die Erforderlichen Stimmen in Bezug alle Serien eingeholt werden, zahlt die Emittentin, sobald die Änderungen wirksam werden, an jeden Gläubiger zum Stichtag, der wirksamme eine Stimme abgegeben hat, eine einmalige Barzahlung in Höhe von € 250 für je € 100.000 Nennbetrag der Schuldverschreibungen dieser Serie, die von diesem Gläubiger gehalten werden (die „Beschlussgebühr„).

Die Beschlussgebühr ist nicht mit einer Schuldverschreibung übertragbar. Die Emittentin wird die Beschlussgebühr nur an Personen zahlen, die am Stichtag als Gläubiger der Schuldverschreibungen der betreffenden Serie ausgewiesen sind. Auf die Beschlussgebühr fallen keine Zinsen an. Es wird keine Beschlussgebühr in Bezug auf eine Serie gezahlt, wenn (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet, zurückgezogen oder anderweitig in Bezug auf diese Serie nicht vollzogen wird oder (ii) die Erforderlichen Stimmen nicht in Bezug auf alle Serien eingeholt werden.

Tabulation Agent

Der Emittent hat Kroll Issuer Services Limited beauftragt, als Tabulation Agent in Verbindung mit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu handeln. Der Tabulation Agent wird Fragen der Gläubiger in Bezug auf die Anmelde- und Abstimmungsformulare und die Teilnahmeanweisungen beantworten. Fragen an den Tabulation Agent können an die auf der Rückseite der Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Der Tabulation Agent kann sich mit den Gläubigern in Bezug auf die Aufforderung zur Stimmabgabe, die Anmeldung und die Abstimmung in Verbindung setzen und kann, vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, Brokerhäuser, Depotbanken, Nominees, Treuhänder und andere Personen auffordern, diese Aufforderung zur Stimmabgabe, alle diesbezüglichen Mitteilungen und damit zusammenhängende Materialien an die Gläubiger weiterzuleiten. Die Emittentin hat mit dem Tabulation Agent einen Engagement Letter abgeschlossen, der bestimmte Bestimmungen über die Zahlung von Gebühren, die Erstattung von Kosten und Entschädigungsvereinbarungen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe enthält.

Abstimmungsleiterin

Die Emittentin hat die Notarin Karin Arnold, Schlüterstraße 45, 10707 Berlin, Deutschland, als Abstimmungsleiterin im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe bestellt. Die Abstimmungsleiterin wird die Abstimmung durchführen. Die Abstimmungsleiterin wird die Stimmberechtigung jedes Gläubigers auf der Grundlage der vorgelegten Nachweise feststellen und ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger erstellen. Die Abstimmungsleiterin wird auch ein Protokoll über die Abstimmung führen. Die Abstimmungsleiterin erhält für seine Dienste eine gesetzliche Gebühr. Die Kontaktdaten der Abstimmungsleiterin sind auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe aufgeführt.

Gebühren und Auslagen für die Aufforderung zur Stimmabgabe

Die Emittentin trägt die Kosten Aufforderung zur Stimmabgabe und zahlt alle Gebühren und Auslagen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe, mit Ausnahme der Gebühren und Auslagen, die einem einzelnen Gläubiger im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen.

Anfechtungsrecht der Gläubiger

Nach dem Schuldverschreibungsgesetz hat jeder Gläubiger das gesetzliche Recht, einen von den Gläubigern gefassten Beschluss innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des Beschlusses im Bundesanzeiger anzufechten. Um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können, müssen die Gläubiger, die an der Abstimmung teilgenommen haben, innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des anzufechtenden Beschlusses im Bundesanzeiger schriftlich gegen das Ergebnis der Abstimmung Einspruch erheben. Eine Anfechtungsklage kann auf einen Verstoß gegen das Gesetz oder die maßgeblichen Anleihebedingungen gestützt werden.

Anfragen zur Unterstützung

Anfragen zur Unterstützung beim Ausfertigen und Absenden der Stimmen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe sowie Ersuche um zusätzliche Kopien dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer relevanter Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden. Gläubiger können sich auch an ihren Broker, Händler, ihre Geschäftsbank, Depotbank, Treuhandgesellschaft oder einen anderen Beauftragten wenden, wenn sie Unterstützung im Zusammenhang mit der Aufforderung der Stimmabgabe benötigen.

Zusätzliche Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe

(1)

Alle Mitteilungen, Zahlungen, Bekanntmachungen, Bescheinigungen oder sonstigen Dokumente, die an einen oder von einem Gläubiger zuzustellen sind, werden von diesem auf eigenes Risiko zugestellt oder an ihn gesandt. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin übernehmen die Verantwortung für die Nichtzustellung einer Mitteilung, einer Kommunikation oder eines anderen Dokuments.

(2)

Die Abstimmungsleiterin kann die Gültigkeit einer Stimmabgabe feststellen.

(3)

Die Gläubiger sind allein dafür verantwortlich, alle Verfahren für die Teilnahme an der Aufforderung zur Stimmabgabe einzuhalten, einschließlich der Einreichung der Anmelde- und Abstimmungsformulare und der Teilnahmeanweisungen an den Tabulation Agent. Sofern die Abstimmungsleiterin Mängel oder Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit der Abgabe von Stimmen feststellt, müssen diese vor Ende des Abstimmungszeitraums behoben werden. Weder die Abstimmungsleiterin, noch die Emittentin, der Tabulation Agent oder eine andere Person sind verpflichtet, Mängel oder Unregelmäßigkeiten bei der Stimmabgabe mitzuteilen, noch haftet eine von diesen Personen für das Unterlassen einer solchen Mitteilung. Die Abgabe der Stimmrechte kann als nicht erfolgt angesehen werden, bis die Unregelmäßigkeiten behoben sind.

(4)

Ohne die Art und Weise einzuschränken, in der die Emittentin eine öffentliche Bekanntmachung vornehmen kann, ist die Emittentin nicht verpflichtet, eine solche öffentliche Bekanntmachung zu veröffentlichen, zu bewerben oder anderweitig zu kommunizieren, außer durch eine rechtzeitige Bekanntmachung an die Gläubiger und die Einhaltung aller anwendbaren Bekanntmachungsvorschriften der Anleihebedingungen oder des Schuldverschreibungsgesetzes.

(5)

Jeder Gläubiger, der Stimmen abgibt, hat versichert, dass er kein verbundenes Unternehmen der Emittentin im Sinne von § 271 Abs. 2 des deutschen Handelsgesetzbuchs ist und die Schuldverschreibungen nicht für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens hält. Nach dem Schuldverschreibungsgesetz ruhen die Stimmrechte in Bezug auf Schuldverschreibungen, die (i) der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zuzurechnen sind oder (ii) für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.

(6)

Die Übermittlung einer Teilnahmeanweisung an das betreffende Clearing-System gilt als Vereinbarung, Anerkenntnis, Verpflichtung, Zusicherung und Garantie des Gläubigers und jedes Direkten Teilnehmers, der die Teilnahmeanweisung im Namen des Gläubigers übermittelt, gegenüber der Emittentin, dem Tabulation Agent und der Abstimmungsleiterin, dass zum Zeitpunkt der Übermittlung der Teilnahmeanweisung vor dem Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist und dem Tag der Zahlung der Beschlussgebühr:

(a)

er die volle Befugnis und Autorität hat, eine Teilnahmeanweisung zur Stimmabgabe zu stellen;

(b)

er bestätigt, dass jede von ihm erteilte Teilnahmeanweisung in Bezug auf eine Änderung auf der Grundlage und vorbehaltlich der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen erfolgt. Er erkennt an, dass die Übermittlung einer gültigen Teilnahmeanweisung für eine Änderung an das betreffende Clearing-System und/​oder den Tabulation Agent gemäß den Standardverfahren des betreffenden Clearing-Systems seine schriftliche Zustimmung zu einer solchen Änderung darstellt;

(c)

er die in der Teilnahmeanweisung angegebenen Schuldverschreibungen auf dem/​den in der Teilnahmeanweisung angegebenen Konto/​Konten hält und halten wird. Ferner sichert er hiermit zu, dass er in Übereinstimmung mit den Verfahren von Clearstream, Luxemburg bzw. Euroclear und innerhalb der von Clearstream, Luxemburg bzw. Euroclear geforderten Frist Clearstream unwiderruflich angewiesen hat, die Schuldverschreibungen mit Wirkung zum und ab dem Datum der Teilnahmeanweisung zu sperren, so dass zum Zeitpunkt (i) des Tags, an dem die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet ist, und (ii) des letzten Tags (einschließlich) des Abstimmungszeitraums, d. h. bis zum 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ, je nachdem welcher Tag früher liegt, keine Übertragungen dieser Schuldverschreibungen vorgenommen werden können; und er sichert hiermit zu, dass er einen individuelle, übereinstimmenden Sperrvermerk in Bezug auf die in der Teilnahmeanweisung angegebenen Schuldverschreibungen an Clearstream, Luxemburg bzw. Euroclear übermittelt und sichergestellt hat, dass der entsprechende Sperrvermerk diesen Schuldverschreibungen zugeordnet werden kann;

(d)

er bestätigt, dass jede Teilnahmeanweisung auf der Grundlage der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen erteilt wird;

(e)

er bestätigt, dass jede Teilnahmeanweisung in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen und/​oder Vorschriften der Rechtsordnung, in der der Gläubiger ansässig ist und/​oder in der er seinen Wohnsitz hat, eingereicht wird und keine Registrierung, Genehmigung oder Einreichung bei einer Aufsichtsbehörde einer solchen Rechtsordnung im Zusammenhang mit der jeweiligen Anweisung erforderlich ist;

(f)

er bestätigt, dass er eine Nicht-US-Person des Securities Acts ist, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig ist, oder, falls er in den Vereinigten Staaten ansässig oder wohnhaft ist, ein qualified institutional buyer im Sinne von Rule 144A des Securities Acts ist;

(g)

er bestätigt, dass er keine durch Sanktionen Eingeschränkte Person ist;

(h)

der Gläubiger anerkennt, dass die Schuldverschreibungen in dem Wertpapierkonto, dem diese Schuldverschreibungen in dem betreffenden Clearing-System gutgeschrieben sind, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt, zu dem der Direkte Teilnehmer elektronisch eine Stimme abgibt, bis zum früheren der beiden folgenden Zeitpunkte gesperrt wurden: (i) dem Ablauf des Abstimmungszeitraums und (ii) der Beendigung oder Rücknahme der Aufforderung zur Stimmabgabe durch die Emittentin;

(i)

der Gläubiger anerkennt, dass diese Aufforderung zur Stimmabgabe und die hierin vorgesehenen Transaktionen nicht als Anlageberatung oder als Empfehlung für ein bestimmtes Verhalten seitens des Tabulation Agent, der Abstimmungsleiterin oder ihrer jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter oder Vertreter angesehen werden; der Gläubiger sichert ferner zu, dass er bei der Abgabe einer Stimme gemäß den Verfahren der jeweiligen Clearing-Systeme eine unabhängige Anlageentscheidung in Absprache mit seinen eigenen Vertretern und Fachleuten getroffen hat.

Wenn der betreffende Gläubiger nicht in der Lage ist, eine der oben beschriebenen Zusicherungen und Garantien abzugeben, sollte er sich an den Tabulation Agent wenden.

(7)

Soweit hierin nichts anderes bestimmt ist, gilt jede Bekanntmachung an den Gläubiger im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe als ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie von dem Tabulation Agent zur Weiterleitung über die Clearing-Systeme zugestellt wird. Alle Bekanntmachungen werden in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen gegeben oder veröffentlicht.

(8)

Jeder Gläubiger, der eine Teilnahmeanweisung in Übereinstimmung mit deren Bedingungen einreicht, erklärt sich damit einverstanden, die Emittentin, den Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter, (auf Nachsteuerbasis) für alle Verluste, Kosten, Ansprüche, Haftungen, Ausgaben, Gebühren, Klagen oder Forderungen, die einem von ihnen entstehen oder gegen einen von ihnen geltend gemacht werden infolge eines Verstoßes des betreffendes Gläubiger gegen die Bedingungen oder Zusicherungen, Gewährleistungen und/​oder Verpflichtungen, die der Gläubiger im Rahmen einer solchen Teilnahmeanweisung zur Stimmabgabe abgegeben hat, zu entschädigen und schadlos zu halten.

(9)

Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter gibt eine Empfehlung ab, ob eine Aufforderung zur Stimmabgabe angenommen werden soll oder nicht, oder ob in anderer Weise Rechte in Bezug auf die Schuldverschreibungen ausgeübt werden sollen. Die Gläubiger müssen ihre eigene Entscheidung hinsichtlich der Einreichung von Teilnahmeanweisungen in Bezug auf eine Änderung treffen.

(10)

Alle Fragen bezüglich der Gültigkeit, Form und Zulässigkeit einer Teilnahmeanweisung (einschließlich des Zeitpunkts des Empfangs oder der Übereinstimmung einer solchen Teilnahmeanweisung mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften, einschließlich der von einer Sanktionsbehörde veröffentlichten Vorschriften) oder des Widerrufs oder der Überarbeitung derselben oder der Zustellung von Teilnahmeanweisungen werden von der Abstimmungsleiterin nach seinem alleinigen Ermessen und vorbehaltlich des geltenden Rechts entschieden, wobei diese Entscheidung endgültig und bindend ist. Vorbehaltlich des geltenden Rechts ist die Auslegung der Bedingungen, der Gültigkeit, der Form und der Zulässigkeit einer Aufforderung zur Stimmabgabe und einer Stimme (einschließlich der Anweisungen in der Teilnahmeanweisung) durch die Abstimmungsleiterin endgültig und bindend. Es werden keine alternativen, bedingten oder (vorbehaltlich der hierin enthaltenen Bedingungen) ungewissen Teilnahmeanweisungen akzeptiert. Vorbehaltlich des anwendbaren Rechts kann die Abstimmungsleiterin: (a) nach eigenem Ermessen jede von einem Gläubiger eingereichte Teilnahmeanweisung zurückweisen oder (b) nach eigenem Ermessen entscheiden, eine Teilnahmeanweisung als gültig zu behandeln, die in beiden Fällen nicht in jeder Hinsicht den Bedingungen einer Teilnahmeaufforderung entspricht oder in Bezug auf die der betreffende Gläubiger nicht alle nachfolgenden Anforderungen dieser Bedingungen erfüllt, und diese Entscheidung ist endgültig und bindend.

(11)

Sofern die Abstimmungsleiterin nicht darauf verzichtet, müssen Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit einer Teilnahmeanweisung innerhalb eines Zeitraums behoben werden, den die Abstimmungsleiterin nach eigenem Ermessen festlegt. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter oder andere Personen sind verpflichtet, Mängel oder Unregelmäßigkeiten in den Teilnahmeanweisungen mitzuteilen, noch haften diese Unternehmen oder Personen für die Unterlassung einer solchen Mitteilung.

(12)

Wird eine an die Abstimmungsleiterin oder den Tabulation Agent gerichtete Mitteilung (ob elektronisch oder anderweitig) im Namen eines Gläubigers von einem Bevollmächtigten, einer Depotbank, einem Treuhänder, Verwalter, Geschäftsführer oder leitenden Angestellten einer Gesellschaft oder einer anderen treuhänderisch oder repräsentativ handelnden Person (mit Ausnahme eines Direkten Teilnehmers in seiner Eigenschaft als solcher) übermittelt, so muss dies in der Mitteilung angegeben werden, und dem Tabulation Agent muss bis zum Ende des Abstimmungszeitraums eine Vollmacht oder eine andere Form der Bevollmächtigung in einer für die Abstimmungsleiterin zufriedenstellenden Form vorgelegt werden. Werden die oben genannten Nachweise nicht vorgelegt, kann die Annahme verweigert werden. Weder die Abstimmungsleiterin noch der Tabulation Agent sind verpflichtet, die Echtheit einer solchen Vollmacht oder einer anderen Form der Befugnis zu prüfen, die auf diese Weise vorgelegt wird, und können sich auf eine solche Vollmacht oder eine andere Form der Befugnis verlassen und sind geschützt, wenn sie im Vertrauen auf diese handeln.

(13)

Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter übernimmt irgendeine Verantwortung für die Nichtzustellung einer Teilnahmeanweisung oder einer anderen Mitteilung oder Kommunikation oder einer anderen gemäß diesen Bedingungen erforderlichen Maßnahme. Die Entscheidung der Abstimmungsleiterin in Bezug auf eine Teilnahmeanweisung oder eine andere Mitteilung oder Kommunikation ist endgültig und verbindlich.

(14)

Wenn (i) die Erforderlichen Stimmen nicht eingeholt werden oder (ii) die Aufforderung zur Stimmabgabe vor Beginn des Abstimmungszeitraums beendet wird, wird keine Beschlussgebühr an die Gläubiger gezahlt oder fällig. Wird eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam, so ist sie für alle derzeitigen Gläubiger dieser Serie und alle nachfolgenden Gläubiger bindend, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben.

Veröffentlichung auf der Website

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe wird auf der Website der Emittentin unter https:/​/​www.adler-group.com/​anleihen/​glaeubigerabstimmung veröffentlicht.

STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN

In Anbetracht der Vielzahl von Rechtsordnungen, die auf Gläubiger Anwendung finden können, enthält diese Aufforderung zur Stimmabgabe keine Ausführungen zu den steuerlichen Konsequenzen für Gläubiger, die sich aus der Aufforderung zur Stimmabgabe oder den Änderungen oder dem Erhalt der Beschlussgebühr (wo zutreffend) ergeben können. Die Gläubiger sind aufgefordert, ihre eigenen professionellen Berater wegen etwaiger steuerlicher Auswirkungen dieser Transaktionen nach dem auf sie anwendbaren Recht zu konsultieren. Dasselbe gilt für die steuerliche Behandlung, wenn sie die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden etwaiger Änderungen halten. Gläubiger sind für die Zahlung der bei ihnen anfallenden Steuern allein verantwortlich und haben keinerlei Erstattungsansprüche gegenüber der Emittentin oder dem Tabulation Agent wegen irgendwelcher Steuern, die sie in Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu tragen haben.

Anlage 1
Stimmabgabeformular

MUSTER-STIMMABGABEFORMULAR

An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Telefax: +49 30 214 802 268
E-mail: [adler_​2024notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2025notes@arnold-anwaelte.de
adler_​january2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​november2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2027notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2029notes@arnold-anwaelte.de]
(die „Abstimmungsleiterin“)

Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Group S.A. vom 2. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmungen ohne Versammlung, die von 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 bis 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 stattfinden werden, Bezug genommen.

STIMMABGABEFORMULAR

Sofern nicht abweichend in diesem Stimmabgabeformular definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in diesem Stimmabgabeformular dieselbe Bedeutung.

A.

Wichtige rechtliche Hinweise:

Stimmabgabeformulare müssen innerhalb des Abstimmungszeitraums, der um 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 beginnt und um 23:59 Uhr (CET) am 19. Dezember 2022 endet, bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse der Abstimmungsleiterin eingehen. Stimmabgaben, die bei der Abstimmungsleiterin außerhalb (also vor Beginn oder nach dem Ende) des Abstimmungszeitraums eingehen, sind ungültig und werden nicht berücksichtigt.

Dieses Stimmabgabeformular wird in dem Fall aktualisiert, dass Gegen- oder Ergänzungsanträge gestellt werden.

B.

Gläubiger-Angaben

1.

Name /​ Firma:

2.

Anschrift:

3.

E-Mail:

C.

Ausübung der Stimmrechte

Sofern Sie an der Abstimmung teilnehmen möchten, kreuzen Sie bitte das entsprechende Kästchen an, welches die von Ihnen gehaltene(n) Anleihe(n) betrifft.

2024 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS1652965085)

JA NEIN ENTHALTUNG

2025 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2010029663)

JA NEIN ENTHALTUNG

Januar 2026 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2283224231)

JA NEIN ENTHALTUNG

November 2026 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2248826294)

JA NEIN ENTHALTUNG

2027 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2336188029)

JA NEIN ENTHALTUNG

2029 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2283225477)

JA NEIN ENTHALTUNG

 

(Unterschriftenseite folgt)

Unterschrift

Name des Unterzeichnenden:

Titel:1
Datum:

1 Angabe, in welcher Eigenschaft /​ Funktion Sie im Namen eines Gläubigers, bei dem es sich um eine juristische Person handelt, oder im Namen eines Dritten aufgrund einer Vollmacht oder sonstigen Vertretungsbefugnis handeln.

 

Wichtige Hinweise:

Die Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß des U.S.-Wertpapiergesetzes von 1933 (das Wertpapiergesetz) in der jeweils geltenden Fassung registriert.

Dieses Abstimmungsformular muss innerhalb des Abstimmungszeitraums, der um 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 beginnt und um 23:59 Uhr (MEZ) 19. Dezember 2022 endet, bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse eingehen. Stimmabgaben, die bei der Abstimmungsleiterin außerhalb (also vor Beginn oder nach dem Ende) des Abstimmungszeitraums eingehen, sind ungültig und werden nicht berücksichtigt.

Die nachstehend aufgeführten Dokumente sind diesem Abstimmungsformular als Nachweis für die Berechtigung zur Teilnahme an den Abstimmungen ohne Versammlung als Anlage beizufügen oder mit separater Post an die Abstimmungsleiterin zu übersenden.

Sperrvermerk

Ausgefüllte und unterzeichnete Stimmrechtsvollmacht bei Vertretung des Gläubigers in den Abstimmungen ohne Versammlung durch einen Dritten

Bitte berücksichtigen Sie die in der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; die Aufforderung zur Stimmabgabe wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und kann gebührenfrei beim TabulationAgent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) angefordert oder von der Website der Emittentin heruntergeladen werden, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben.

Vertreter von Gläubigern, bei denen es sich um juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem oder ausländischen Recht handelt, müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem betreffenden Gesellschaftsregister oder einer entsprechenden Bestätigung nachweisen. Gesetzliche Vertreter (wie beispielsweise stellvertretend für ihre Kinder handelnde Eltern, stellvertretend für ihre Mündel handelnde Vormunde) oder amtlich bestellte Verwalter (wie beispielsweise Insolvenzverwalter) müssen ihre gesetzliche Vertretungsmacht durch Vorlage der entsprechenden Dokumente nachweisen (z. B. Ernennungsurkunde im Falle eines Insolvenzverwalters).

Anlage 2
Sperrvermerk

MUSTER-SPERRVERMERK

[ Nur bei direkter Stimmabgabe bei der Abstimmungsleiterin vorzulegen ]

An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Telefax: +49 30 214 802 268
E-mail: [adler_​2024notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2025notes@arnold-anwaelte.de
adler_​january2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​november2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2027notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2029notes@arnold-anwaelte.de]
(die „Abstimmungsleiterin“)
Stempel der Depotbank

Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Group S.A. vom 2. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmungen ohne Versammlung, die von 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 bis 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 stattfinden werden, Bezug genommen.

SPERRVERMERK

Sofern nicht abweichend in diesem Sperrvermerk definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in diesem Sperrvermerk dieselbe Bedeutung.

A.

Wir bestätigen hiermit, dass sich die nachstehend aufgeführten Schuldverschreibungen zum heutigen Datum in dem im Namen von /​ auf die Firma bei unserer Bank bestehenden Wertpapierdepot befinden: _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​Anschrift /​ Sitz: _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​(zusammen die „Bestände an Schuldverschreibungen“):

2024 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS1652965085) Anzahl der Schuldverschreibungen:
Gesamtnennbetrag Schuldverschreibungen in EUR:
(sämtlich im Bestand in dem/​den jeweiligen Wertpapierdepot/​s des Gläubigers)
2025 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2010029663) Anzahl der Schuldverschreibungen:
Gesamtnennbetrag Schuldverschreibungen in EUR:
(sämtlich im Bestand in dem/​den jeweiligen Wertpapierdepot/​s des Gläubigers)
Januar 2026 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2283224231) Anzahl der Schuldverschreibungen:
Gesamtnennbetrag Schuldverschreibungen in EUR:
(sämtlich im Bestand in dem/​den jeweiligen Wertpapierdepot/​s des Gläubigers)
November 2026 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2248826294) Anzahl der Schuldverschreibungen:
Gesamtnennbetrag Schuldverschreibungen in EUR:
(sämtlich im Bestand in dem/​den jeweiligen Wertpapierdepot/​s des Gläubigers)
2027 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2336188029) Anzahl der Schuldverschreibungen:
Gesamtnennbetrag Schuldverschreibungen in EUR:
(sämtlich im Bestand in dem/​den jeweiligen Wertpapierdepot/​s des Gläubigers)
2029 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2283225477) Anzahl der Schuldverschreibungen:
Gesamtnennbetrag Schuldverschreibungen in EUR:
(sämtlich im Bestand in dem/​den jeweiligen Wertpapierdepot/​s des Gläubigers)
B.

Hiermit bestätigen wir, dass wir die Bestände an den unter A. genannten Schuldverschreibungen ab dem Datum dieses Sperrvermerks bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums, d. h. 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 gesperrt halten.

Hinweis: Wird der Sperrvermerk nach der Stimmabgabe ausgegeben, ist dem Sperrvermerk eine Bestätigung dahingehend beizufügen, dass die betreffenden Schuldverschreibungen bereits zum Zeitpunkt der Stimmabgabe gesperrt waren. Bei bereits erfolgter Stimmabgabe haben die Gläubiger ihre Gläubiger-Depotbank entsprechend zu informieren. In diesem Fall ist die nachstehende Bestätigung auszufüllen:

Hiermit bestätigen wir, dass wir die Bestände an den unter A. genannten Schuldverschreibungen seit dem _​_​_​_​_​_​_​_​_​1 bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums, d. h. 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 gesperrt haben.

Name des Unterzeichnenden:

Titel2:
Datum:

1 Datum der Stimmabgabe des Gläubigers einfügen.
2 Bitte Ihre Funktion /​ Position bei der Gläubiger-Depotbank angeben.

Wichtige Hinweise:

Dieser Sperrvermerk muss spätestens um 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse der Abstimmungsleiterin eingehen.

Bitte berücksichtigen Sie die in der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; die Aufforderung zur Stimmabgabe wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und kann gebührenfrei beim Tabulation Agent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) angefordert oder von der Website der Emittentin heruntergeladen werden, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben.

Gläubiger, die keinen Sperrvermerk im Einklang mit den Bestimmungen in der Aufforderung zur Stimmabgabe an die Abstimmungsleiterin übermittelt haben oder in anderer Form die Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen nachgewiesen haben, sind nicht zur Stimmabgabe berechtigt.

Anlage 3
Stimmrechtsvollmacht

STIMMRECHTSVOLLMACHT

[ Nur bei direkter Stimmabgabe bei der Abstimmungsleiterin vorzulegen ]

An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Telefax: +49 30 214 802 268
E-mail: [adler_​2024notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2025notes@arnold-anwaelte.de
adler_​january2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​november2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2027notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2029notes@arnold-anwaelte.de]
(die „Abstimmungsleiterin“)

Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Group S.A. vom 2. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmungen ohne Versammlung, die von 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 bis 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 stattfinden werden, Bezug genommen.

VOLLMACHT
erteilt durch

Name:_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​ 1

Anschrift:_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​ 2
als GLÄUBIGER einer oder mehrerer Serien der Schuldverschreibungen.

Sofern nicht abweichend in dieser Stimmrechtsvollmacht definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in dieser Stimmrechtsvollmacht dieselbe Bedeutung.

Ich/​Wir ermächtige(n) hiermit

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
[Name /​ Firma des Stimmrechtsvertreters]

Wohnsitz /​ Geschäftssitz

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
als Stimmrechtsvertreter

mit der Befugnis, mich/​uns bei (einer) Abstimmung(en) ohne Versammlung zu vertreten, mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen und meine/​unsere Stimmrechte auf (einer) solchen Abstimmung(en) ohne Versammlung auszuüben. Der Stimmrechtsvertreter ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Im Zweifelsfall ist diese Vollmacht im weitest möglichen Umfang auszulegen.

Diese Vollmacht unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.

Name des Unterzeichnenden:
Titel:
Datum:

1 Name /​ Firma des Gläubigers
2 Anschrift /​ Geschäftssitz des Gläubigers

Wichtige Hinweise:

Diese Vollmacht muss spätestens um 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 bei der Abstimmungsleitung in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse eingehen.

Bitte berücksichtigen Sie die in der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; die Aufforderung zur Stimmabgabe wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und kann gebührenfrei beim Tabulation Agent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) angefordert oder von der Website der Emittentin heruntergeladen werden, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben.

Vertreter von Gläubigern, bei denen es sich um juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem oder ausländischen Recht handelt, müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem betreffenden Gesellschaftsregister oder einer entsprechenden Bestätigung nachweisen.

Gesetzliche Vertreter (wie beispielsweise stellvertretend für ihre Kinder handelnde Eltern, stellvertretend für ihre Mündel handelnde Vormunde) oder amtlich bestellte Verwalter (wie beispielsweise Insolvenzverwalter) müssen ihre gesetzliche Vertretungsmacht durch Vorlage der entsprechenden Dokumente nachweisen (z. B. Ernennungsurkunde im Falle eines Insolvenzverwalters).

Die Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß des U.S.-Wertpapiergesetzes von 1933 (das Wertpapiergesetz) in der jeweils geltenden Fassung registriert.

DIE EMITTENTIN

ADLER Group S.A.
1B, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Großherzogtum Luxembourg

TABULATION AGENT

Kroll Issuer Services Limited

The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
Vereinigtes Königreich

Telefon: +44 207 704 0880
E-Mail: adler@is.kroll.com
Attention: Paul Kamminga /​ Arlind Bytyqi
Webseite: https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler

ABSTIMMUNGSLEITERIN

Karin Arnold
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Fax: +49 30 214 802 268
E-mail: adler_​2024notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2025notes@arnold-anwaelte.de
adler_​january2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​november2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2027notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2029notes@arnold-anwaelte.de

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