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Aufforderung an die Kommanditaktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts und zur Erklärung über Zeichnungsbereitschaft

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BAWOAG GmbH & Co. KGaA  Aufforderung an die Kommanditaktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des
Bezugsrechts und zur Erklärung über Zeichnungsbereitschaft

– Kapitalerhöhung 2021 –

Sehr geehrte Kommanditaktionärin, sehr geehrter Kommanditaktionär,

Die persönlich haftende Gesellschafterin der BAWOAG GmbH & Co. KGaA (vormals WW Barrierefreies Wohnen GmbH & Co. KGaA, „Gesellschaft“) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 20. Oktober 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit € 2.990.000,00 um bis zu € 750.000,00 auf bis zu € 3.740.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Hierzu soll das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft ausgenutzt werden.

1.

Die Hauptversammlung vom 22. Dezember 2017 hat die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2022 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 360.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 360.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II/​2017“). Nach teilweiser Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital II/​2017 gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung noch in Höhe von € 35.000,00.

2.

Die Hauptversammlung vom 5. Oktober 2018 hat die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Oktober 2023 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 345.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 345.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I/​2018“). Nach teilweiser Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital I/​2018 gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung noch in Höhe von € 145.000,00.

3.

Die Hauptversammlung vom 24. April 2019 hat die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. April 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 570.000,00 durch Ausgabe von bis zu 570.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I/​2019“). Das Genehmigte Kapital I/​2019 gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung besteht noch in voller Höhe.

Die neuen Aktien sind mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgestattet. Sie werden zum geringsten Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie ausgegeben und den Kommanditaktionären zum Bezugspreis von € 2,10 je neue Aktie im Verhältnis 4 zu 1 zum Bezug angeboten. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.

Nicht von den Kommanditaktionären bezogene neue Aktien aus der Kapitalerhöhung werden im Wege einer Privatplatzierung von der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf der Bezugsfrist ausgewählten Anlegern zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten.

Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses von 4 zu 1 wurden die Bezugsrechte auf 7.500 neue Aktien ausgeschlossen. Diese 7.500 neuen Aktien werden im Rahmen der Privatplatzierung neben den nicht von den Kommanditaktionären bezogenen neuen Aktien ausgewählten Anlegern zur Zeichnung angeboten. Die Berechnung des Bezugsverhältnisses beruht auf einem Grundkapital von € 3.030.000,00 und berücksichtigt dafür 40.000 Aktien, die aufgrund der Ausübung von Optionsrechten während des laufenden Geschäftsjahres aus dem bedingten Kapital ausgegeben wurden und zu denen das satzungsgemäße Grundkapital noch nicht angepasst wurde.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann in einer oder mehreren Tranchen zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Nach Ablauf der Bezugsfrist und Abwicklung des Mehrbezugs der Kommanditaktionäre wird die Durchführung der Kapitalerhöhung in einer ersten Tranche in dem Umfang, in dem Kommanditaktionäre neue Aktien gezeichnet haben, unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die weitere Durchführung der Kapitalerhöhung in Bezug auf neue Aktien, die im Rahmen der Privatplatzierung gezeichnet werden, kann in einer oder mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

Bezugspreis und Bezugsrechte

Die neuen, zum Bezug angebotenen Stück 750.000 Aktien werden zu einem Bezugspreis von € 2,10 je neuer Aktie den Kommanditaktionären im Verhältnis 4 zu 1 angeboten. Je 4 (in Worten: vier) alte Aktien gewähren ein Bezugsrecht auf 1 (in Worten: eine) neue Aktie, die der Kommanditaktionär zeichnen und beziehen kann. Die genaue Anzahl der Bezugsrechte, die jedem einzelnen Kommanditaktionär zustehen, können dem von der Gesellschaft den Kommanditaktionären übermittelten personalisierten Formular zur Ausübung der Bezugsrechte und dem individualisierten Zeichnungsschein entnommen werden.

Die Bezugsrechte werden nicht wertpapiertechnisch abgetrennt und nicht unter gesonderter ISIN in den Depots der Kommanditaktionäre eingebucht. Ein Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind übertragbar, jedoch nicht in einem veranstalteten Markt handelbar. Die Gesellschaft und das abwickelnde Kreditinstitut werden einen An- und Verkauf von Bezugsrechten nicht vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und ohne Ausgleich.

Mehrbezug

Sofern die gesetzlichen Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht vollständig von den Kommanditaktionären ausgeübt werden und für die neuen Aktien, für die zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde, wird die Gesellschaft interessierten Kommanditaktionären die Möglichkeit einräumen, über ihr gesetzliches Bezugsrecht auf neue Aktien hinaus verbindliche Angebote für den Erwerb neuer Aktien abzugeben („Mehrbezug“). Die genaue Anzahl der im Mehrbezug erhältlichen neuen Aktien wird erst nach Auswertung der Ausübung der Bezugsrechte durch die Gesellschaft ermittelt und gegebenenfalls ein neuer individualisierter Zeichnungsschein an die betreffenden Kommanditaktionäre übermittelt. Über die Zuteilung neuer Aktien beim Mehrbezug entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin.

Ausübung Bezugsrecht

Die Kommanditaktionäre können ihre Bezugsrechte innerhalb einer Frist von zwei Wochen ausüben. Die Bezugsfrist beginnt am Freitag, den 22. Oktober 2021 um 0:00 Uhr (MESZ) und endet am Donnerstag, den 4. November 2021 um 24:00 Uhr (MEZ).

Die Kommanditaktionäre werden gebeten, der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. November 2019 (24:00 UHR MEZ) per Post an BAWOAG GmbH & Co. KGaA, Geschäftsführung, Nöckerstraße 37f, 44879 Bochum, Deutschland, oder Telefax an +49 234 93767 99 oder per E-Mail an info@bawoag.de unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars verbindlich mitzuteilen, ob und in welchem Umfang das Bezugsrecht ausgeübt wird. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Ausübungserklärung und Zeichnungsschein

Personalisierte Formulare für die Erklärung über die Ausübung der Bezugsrechte und ein individualisierter Zeichnungsschein in zweifacher Ausfertigung sind für jeden Kommanditaktionär gegen Nachweis seines Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorstehend aufgeführten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erhältlich. Die Kommanditaktionäre werden gebeten, das Formular und den Zeichnungsschein in zweifacher Ausfertigung sowie den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Stichtag 22. Oktober 2021 um 00:00 Uhr (MESZ) innerhalb der dafür angegebenen Frist bis spätestens 4. November 2021 um 24:00 Uhr (MEZ) an die Gesellschaft zurückzusenden.

Maßgeblich ist das Datum des Zugangs bei der Gesellschaft. Bei nicht rechtzeitigem Eingang von Formular und Zeichnungsschein sowie Nachweis des Anteilsbesitzes kann die Ausübung von Bezugsrechten nicht berücksichtigt werden.

Nachweis des Anteilsbesitzes

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung des depotführenden Instituts erfolgen, welche die Anzahl der gehaltenen Aktien am 22. Oktober 2021 um 0:00 Uhr (MESZ) („Stichtag“) bestätigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Privatplatzierung

Die Gesellschaft wird die Formulare und Zeichnungsscheine der Kommanditaktionäre nach Zugang auswerten und nicht von den Kommanditaktionären bezogene neue Aktien ausgewählten Anlegern nach Ablauf der Bezugsfrist im Rahmen einer Privatplatzierung zur Zeichnung anbieten und eine Zuteilung vornehmen. Da zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses die Bezugsrechte auf 7.500 neue Aktien ausgeschlossen wurden, werden diese neuen Aktien im Rahmen der Privatplatzierung neben den nicht von den Kommanditaktionären bezogenen neuen Aktien zur Zeichnung angeboten.

Die interessierten ausgewählten Anleger erhalten von der Gesellschaft einen individualisierten Zeichnungsschein. Aus diesem Zeichnungsschein ergibt sich, wie viele Aktien die an einer Zeichnung interessierten ausgewählten Anleger zeichnen können.

Einzahlung

Die Gesellschaft wird die Kommanditaktionäre und etwaige Dritte auffordern, mit der Zeichnung auch die Einzahlung des vollen, auf die neuen Aktien entfallenden Bezugspreises auf ein von der Gesellschaft noch zu benennendes Konto vorzunehmen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die neuen Aktien werden als auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) ausgegeben. Sie werden nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Die erworbenen neuen Aktien werden den Kommanditaktionären und Anlegern als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde per Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Der Anspruch der Kommanditaktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist gemäß § 6 Abs. 3 S. 1 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.

Lieferung und Abrechnung der Neuen Aktien

Die Lieferung der von den Kommanditaktionären bezogenen neuen Aktien durch Depotgutschrift erfolgt in der ISIN DE000A1EMHN1 /​ WKN A1EMHN. Es ist vorgesehen, die Durchführung der Kapitalerhöhung unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist und Abwicklung des Mehrbezugs in einer ersten Tranche in dem Umfang, in dem Kommanditaktionäre neue Aktien gezeichnet haben, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Lieferung der neuen Aktien durch Depotgutschrift, die im Wege der Privatplatzierung von interessierten Anlegern gezeichnet werden, erfolgt voraussichtlich in der ISIN DE000A1EMHN1 /​ WKN A1EMHN. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in Bezug auf neue Aktien, die im Rahmen der Privatplatzierung gezeichnet werden, kann in einer oder mehreren Tranchen erfolgen.

Für die Zeichnung von neuen Aktien wird von den Depotbanken die bankübliche Provision berechnet.

Verkaufsbeschränkungen

Diese Bekanntmachung der Aufforderung an die Kommanditaktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts und zur Erklärung über ihre Zeichnungsbereitschaft fällt unter die Ausnahme der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nach § 3 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG). Sie richtet sich in jedem Staat des europäischen Wirtschaftsraums an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger, da die Gesellschaft aktuell insgesamt weniger als 150 Kommanditaktionäre hat. Die Gesellschaft wird diesen Kommanditaktionären ein personalisiertes Formular zur Ausübung der Bezugsrechte und einen individualisierten Zeichnungsschein in zweifacher Ausfertigung übermitteln, die alle mit einer laufenden Nummer versehen sind.

Die neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

Die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

Bochum, den 21. Oktober 2021

BAWOAG GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
WW Verwaltungs GmbH

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