Frage: Herr Reime, die alogis AG lädt für den 5. Dezember 2025 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Thema ist ausschließlich die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Was ist Ihre erste Einschätzung dazu?
Rechtsanwalt Reime: Auch wenn die Tagesordnung nur einen Punkt umfasst, ist die Sitzung rechtlich bedeutsam. Der Aufsichtsrat ist ein zentrales Organ in der Aktiengesellschaft – er überwacht den Vorstand und vertritt die Interessen der Aktionäre. Der Rücktritt eines Mitglieds wie Frau Samuelson macht die Nachwahl zwingend erforderlich, um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats zu sichern.
Frage: Die Satzung sieht drei Mitglieder im Aufsichtsrat vor. Wäre die Gesellschaft mit nur zwei Mitgliedern nicht trotzdem handlungsfähig?
Rechtsanwalt Reime: Nein, in der Regel nicht. Wenn die Satzung – wie hier – ausdrücklich drei Mitglieder vorschreibt, muss dieser Zustand auch wiederhergestellt werden. Nur ein vollständig besetzter Aufsichtsrat ist ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig Beschlüsse fassen. Daher ist die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung absolut notwendig.
Frage: Die Einladung verweist auf § 96 Abs. 1 AktG. Was regelt dieser Paragraph?
Rechtsanwalt Reime: § 96 Abs. 1 Aktiengesetz regelt die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Bei der alogis AG handelt es sich offenbar um eine nicht mitbestimmungspflichtige Gesellschaft, weshalb der gesamte Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung gewählt wird – also durch die Aktionäre. Das gibt den Anteilseignern direkte Mitbestimmungsrechte, was für eine gute Corporate Governance spricht.
Frage: Eine Aktionärin, Frau Petra Nedderhoff, schlägt Herrn Jörg Hensel vor. Hat dieser Vorschlag besonderes Gewicht?
Rechtsanwalt Reime: Nein, der Vorschlag ist nicht bindend. Jeder Aktionär kann während der Hauptversammlung alternative Kandidaten vorschlagen, und die Versammlung ist frei in ihrer Entscheidung. Der Vorschlag von Frau Nedderhoff kann als Orientierung dienen, aber es besteht keinerlei Verpflichtung, Herrn Hensel zu wählen.
Frage: Die Einladung enthält auch eine Passage zur Amtszeit: Gewählt wird bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet. Ist das eine Standardregelung?
Rechtsanwalt Reime: Ja, das entspricht der gängigen Praxis gemäß § 102 Abs. 1 AktG. Die Formulierung stellt sicher, dass die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht unbegrenzt läuft, sondern sich in einem klaren Rahmen bewegt, ohne jedes Jahr neu zur Wahl zu stehen. Die Regelung schafft Kontinuität, ohne Kontrolle zu verlieren.
Frage: Sollte man als Kleinaktionär an dieser Hauptversammlung teilnehmen?
Rechtsanwalt Reime: Unbedingt. Auch wenn es nur um einen Posten geht, betrifft die Wahl die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann maßgeblich Einfluss auf wichtige Unternehmensentscheidungen nehmen. Wer seine Stimmrechte nutzt, stärkt den Einfluss der Aktionäre und wirkt an der Kontrolle der Unternehmensführung mit.
Vielen Dank für das Gespräch, Herr Reime.
Rechtsanwalt Reime: Sehr gerne.
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