Advanced Blockchain AG

Viele Wünsche, die man da auf der Tagesordnung für die Hauptversammlung hat.

Advanced Blockchain AG

Frankfurt/Main

– ISIN DE000A0M93V6 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 16.08.2018 um 11.00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft in der Chausseestraße 86, 10115 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 erteilt.

3

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 erteilt.

4

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Satzungsänderungen zu beschließen:

a) § 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

b) § 13 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt ergänzt: „Die Teilnahme ermächtigter Dritter gemäß § 109 Abs. 3 AktG ist zulässig.“

c) § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Eine auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgende Beschlussfassung oder Wahl durch schriftliche, elektronische, fernmündliche oder fernschriftliche (Telefax) Stimmabgabe ist zulässig, wenn mindestens zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder diesem Verfahren nicht widersprechen.“

d) § 22 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Jahresabschluss ist gemäß den gesetzlichen Regelungen aufzustellen.“

5

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Armin Sachs, Unternehmer, Geschäftsführer der Solid Taste GmbH, Berlin,

für die Zeit vom Zeitpunkt der Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

6

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

(1)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.8.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von € 525.000,00 durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das Angebot kann auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)
soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)
um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter aller Art (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);

(d)
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(2)
§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 2 ergänzt, wobei der bisherige Wortlaut zu Absatz 1 wird:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.8.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von € 525.000,00 durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das Angebot kann auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)
soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)
um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter aller Art (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);

(d)
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird mit dieser Einladung bekannt gemacht.

7

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen

a)
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15.08.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 315.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 315.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in Euro oder einer anderen Währung begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern begeben werden.

b)
Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen.

c)
Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Optionsanleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.

d)
Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im Börsen-Handel an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Dividendenzahlungen sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

e)
Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde;

(c) bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(d) sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

f)
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus der Ausübung eines genehmigten Kapitals gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.

(2)
Beschluss über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/1

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 315.000,00 durch Ausgabe von bis zu 315.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.08.2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer (1) Buchstabe d) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(3)
Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 2 ergänzt, wobei der bisherige Wortlaut zu Absatz 1 wird:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 315.000,00 durch Ausgabe von bis zu 315.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 16.08.2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird mit dieser Einladung bekannt gemacht.

8

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitarbeiter der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2018) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018/2) sowie Satzungsänderung

Die Advanced Blockchain AG sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben.

Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018/2

„Das Grundkapital wird um bis zu EUR 210.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 210.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverteilung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten („Aktienoptionen“), die an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Advanced Blockchain AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Advanced Blockchain AG zum Zeitpunkt der Ausgabe von Bezugsrechten im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15.08.2023 an die Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Advanced Blockchain AG erfolgt, ist ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann einmalig oder in Tranchen erfolgen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht ausüben.“

b)
„Das Aktienoptionsprogramm 2018 hat folgende Eckpunkte:

Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)
Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Vorstands und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrates oder, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich durch Beschluss des Aufsichtsrates, sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Bezugsberechtigten. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarung muss bis zum 15.08.2023 erfolgen, und im Übrigen während eines Erwerbszeitraumes erfolgen. Erwerbszeiträume sind

(i)
die ersten 30 Bankarbeitstage nach dem Tag der Eintragung des den Aktienoptionen zugrunde liegenden Bedingten Kapitals 2018/2 in das Handelsregister (die „Initialtranche“) sowie

(ii)
die ersten 30 Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines Geschäftsjahrs der Advanced Blockchain AG (die „Folgetranchen“).

Bankarbeitstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind.

bb)
Aufteilung:

Die insgesamt möglichen Aktienoptionen auf bis zu 210.000 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auf:

(i)
Den Mitgliedern des Vorstands der Advanced Blockchain AG dürfen Aktienoptionen auf bis zu 50.000 Aktien gewährt werden;

(ii)
den Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer oder, bei Gesellschaften einer ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion) mit der Advanced Blockchain AG zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 80.000 Aktien gewährt werden;

(iii)
den Mitarbeitern der Advanced Blockchain AG und mit der Advanced Blockchain AG zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 80.000 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen (i) bis (iii) dürfen Aktienoptionen nicht angeboten werden.

Der genaue Kreis der Berechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ausschließlich durch den Aufsichtsrat festgelegt.

cc)
Basispreis:

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Basispreis (der „Basispreis“) entspricht bei der Initialtranche (gemäß Abschnitt aa) (i) dieser Ermächtigung) und bei den Folgetranchen (gemäß Abschnitt aa) (ii) dieser Ermächtigung) jeweils 95% des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im Börsenhandel der Wertpapierbörse mit dem höchsten Tagesumsatz an den fünf dem Ausgabezeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG), d.h. derzeit EUR 1,00.

Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse.

dd)
Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung:

Die Ausübung der Aktienoption ist jeweils nur an den 10 Bankarbeitstagen („Ausübungszeitraum“) nach

(i) der ordentlichen Hauptversammlung sowie
(ii) der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines jeden Geschäftsjahrs der Advanced Blockchain AG möglich.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren („Wartezeit“) nach dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Ausgabezeitpunkt der Bezugsrechte im Sinne dieser Regelung ist jeweils der letzte Tag des Ausgabezeitraums (gemäß Abschnitt aa) dieser Ermächtigung), in dem die Ausgabe der Option stattgefunden hat.

Letztmals können die Aktienoptionen am letzten Tag des letzten Ausübungszeitraums im fünften auf den Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden.

Die an einen Bezugsberechtigten im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen.

ee)
Erfolgsziele:

Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht wird. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft vor dem Ausübungszeitraum mindestens
110 % des (ggf. um Effekte aus zwischenzeitlichen Kapitalmaßnahmen bereinigten) Basispreises für die jeweilige Tranche beträgt. Maßgeblicher Wert ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im Börsenhandel der Wertpapierbörse mit dem höchsten Tagesumsatz an den fünf dem Ausübungszeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen.

ff)
Weitere Bestimmungen:

(i)
In den Bezugsrechtsvereinbarungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise kündigen kann, wenn die Beendigung nicht auf dem Eintritt in den Ruhestand oder auf Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Bezugsberechtigten beruht:

– falls das Anstellungsverhältnis innerhalb von zwei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung aller Aktienoptionen möglich,

– falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten innerhalb von mehr als zwei Jahren aber weniger als drei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung von 2/3 der Aktienoptionen zulässig,

– falls das Anstellungsverhältnis innerhalb von mehr als drei Jahren aber weniger als vier Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung von 1/3 der Aktienoptionen zulässig,

– falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten nach mehr als vier Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung der Aktienoptionen nicht mehr zulässig.

Eine Kündigung im Sinne der vorstehenden Spiegelstriche ist nicht mehr möglich, wenn die Advanced Blockchain AG nach Ausgabe der Aktienoptionen zu einem beherrschten Unternehmen im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG wird.

(ii)
In die Bezugsrechtsvereinbarungen sind Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

Im Übrigen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich der Aufsichtsrat, ermächtigt, weitere Einzelheiten, z.B. hinsichtlich der Durchführung der Ausübung der Aktienoption und der Kapitalerhöhung, festzulegen.“

c)
§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 3:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 210.000,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2018/2“) durch Ausgabe von bis zu 210.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16.08.2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“

d)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/2 anzupassen.

9

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CdC Capital GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Tagesordnungspunkt 6 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von € 525.000,00 zu schaffen.

Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals, dessen Umfang dann insgesamt 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.

Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss. Zwar hat die Gesellschaft gegenwärtig noch keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben; eine solche Ausgabe könnte aber während der Dauer der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2018 erfolgen.

Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten aller Art (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern aller Art (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung zu gewährenden Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung wird nur Gebrauch gemacht, wenn die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft soll mit der Schaffung des Bedingten Kapitals 2018/1 in die Lage versetzt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen dieser Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal € 315.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 315.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandel- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die später ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.

Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auf dem Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Hinweise

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 13.08.2018 bei der Gesellschaft in Textform (Chausseestraße 86, 10115 Berlin, Fax: 0421/5769943, e-mail ir@advancedblockchain.com) angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des 26.07.2018 beziehen und der Gesellschaft in Textform bis zum Ablauf des 13.08.2018 zugehen. Die Mitteilung von Gegenanträgen hat an die oben genannte Anschrift zu erfolgen. Eventuelle Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter

http://www.advancedblockchain.com

zugänglich gemacht. Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit.

 

Frankfurt/Main, im Juli 2018

Der Vorstand

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