Integrata Aktiengesellschaft

Nach einem schlechten Jahr gab es nun offenbar ein besseres mit einem Gewinn von etwas über 350 TDE. Warum man den dann direkt wieder verteilt bis auf einen kleinen Gewinnvortrag von 5 TDE, sollte man vielleicht einmal auf der Hauptversammlung diskutieren.

Integrata Aktiengesellschaft

Stuttgart

– ISIN DE0006213101 –
– WKN 621310 –

Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 28. August 2018 um 09:00 Uhr

im Plaza Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Str. 44-48, 60528 Frankfurt am Main

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichtes des Vorstandes für die Integrata Aktiengesellschaft sowie des Berichtes des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der Lagebericht der Gesellschaft sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zettachring 4, 70567 Stuttgart, sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach einem Bilanzverlust zum 31.12.2016 in Höhe von -160.491,08 EUR den Bilanzgewinn zum 31.12.2017 in Höhe von +357.741,41 EUR (in Worten: dreihundertsiebenundfünfzigtausendsiebenhunderteinundvierzig Euro und einundvierzig Cent) wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre von 0,63 EUR (in Worten: null Komma sechs drei Euro) je dividendenberechtigter Stückaktie, damit insgesamt 352.513,35 EUR (in Worten: dreihundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn Euro und fünfunddreißig Cent).

Der übrig bleibende Betrag in Höhe von 5.228,06 EUR (in Worten: fünftausendzweihundertachtundzwanzig Euro und sechs Cent) soll auf neue Rechnung vorgetragen werden (Gewinnvortrag).

Die im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten 206 eigenen Aktien sind bei der Berechnung der Ausschüttungssumme nicht enthalten.

Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgeschlagen, der unverändert eine Dividende in Höhe von 0,63 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 31. August 2018 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG, Stuttgart, auf die Hauptaktionärin Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out)

Gem. § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsanschrift c/o Integrata AG, Zettachring 4, 70567 Stuttgart), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100487, hält insgesamt 548.373 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Integrata AG.

Das Grundkapital der Integrata AG in Höhe von EUR 585,260,00 verteilt sich auf 559.751 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, so dass die Qualification Star 2 GmbH im Sinne der Berechnung der Schwelle der Beteiligungshöhe für den Squeeze out zu 97,97 % am maßgeblichen Grundkapital der Integrata AG beteiligt ist. Rechnet man die von der Integrata AG gehaltenen 206 eigenen Aktien von der Gesamtsumme von 559.751 Aktien nach § 16 Abs. 2 AktG ab, hält die Qualification Star 2 GmbH mithin 98,00 % der Aktien. Demzufolge ist die Qualification Star 2 GmbH Hauptaktionärin der Integrata AG im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Qualification Star 2 GmbH hat mit Schreiben vom 08.05.2018 an den Vorstand der Integrata AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Integrata AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschließt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Qualification Star 2 GmbH mit Schreiben vom 06.07.2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Integrata AG gerichtet. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der Integrata AG am 06.07.2018 übermittelt worden. Die darin seitens der Qualification Star 2 GmbH festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 16,00 je Stammaktie. Diese hat die Qualification Star 2 GmbH auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart (im Folgenden „PWC“), Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart vom 28.06.2018 durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt.

Das Landgericht Stuttgart hat auf Antrag der Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin mit Beschluss vom 25.05.2018 die Bader, Förster, Schubert, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH (im Folgenden „BFS“), Berliner Straße 75 (Kubus), 63065 Offenbach am Main, verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Hartmut Schubert, als sachverständiger Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG ausgewählt und bestellt. BFS hat als sachverständiger Prüfer die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung nach § 327c Abs. 2 bis 4 AktG geprüft und über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einen schriftlichen Prüfungsbericht vom 05.07.2018 erstattet, der die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Qualification Star 2 GmbH hat dem Vorstand der Integrata AG gemäß § 327b Abs.3 AktG die Erklärung der Baader Bank, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim vom 11.07.2018 übermittelt, durch welche die Baader Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Qualification Star 2 GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären der Integrata AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Qualification Star 2 GmbH hat für die Hauptversammlung der Integrata AG in einem schriftlichen Bericht vom 11.07.2018 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dem Bericht ist als Anlage das für die Festlegung der Barabfindung maßgebliche Gutachten von PWC vom 28.06.2018 beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift c/o Integrata AG, Zettachring 4, 70567 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100487, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG mit Sitz in Stuttgart werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Qualification Star 2 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100487 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 16,00 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH (Hauptaktionärin) übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Integrata Aktiengesellschaft, Zettachring 4, 70567 Stuttgart, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Integrata AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Qualification Star 2 GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 11.07.2018 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von PWC

der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers BFS (verantwortlicher Prüfer Herr Hartmut Schubert), gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung vom 05.07.2018

die Gewährleistungserklärung der Baader Bank, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim gemäß 327b Abs. 3 AktG

Auf Verlangen wird die Integrata Aktiengesellschaft jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersenden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Integrata Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 21. August 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse

Integrata Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 21 0 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Dienstag, den 7. August 2018, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Aktienbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens zum Ablauf des 21. August 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher Sprache zu erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.

Wir machen darauf aufmerksam, dass das Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person Ihrer Wahl ausgeübt werden kann. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung oder Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Integrata Aktiengesellschaft
Aktionärsservice / Hauptversammlung
Frau Tina Müller
Zettachring 4
70567 Stuttgart
Fax: +49 711 62010 172
E-Mail: tina.mueller@integrata.de

Abweichend adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden unter der Internetadresse

www.integrata.de

veröffentlicht.

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Stuttgart, im Juli 2018

Integrata Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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