ACON Actienbank-Freiwilliges öffentliches Kaufangebot zur IMW Aktie

ACON Actienbank AG

München

Angebotsunterlage

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot (Barangebot) der
ACON Actienbank AG,
Heimeranstr. 37, D-80339 München
an die Inhaber von Aktien der
IMW Immobilien SE
ISIN DE000A0BVWY6 /WKN A0BVWY
(jeweils eine „IMW-Aktie“ und zusammen die „IMW Aktien„)
zum Erwerb von bis zu 10.000 (in Worten: zehntausend) Stück IMW Aktien zu einem Preis von
EUR 3,50 (in Worten: drei Euro und fünfzig Cent) pro IMW Aktie

Annahmefrist:
14.10.2016 ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
bis 02.11.2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit („MEZ“))
International Securities Identification Numbers (ISIN) / Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN):
IMW Immobilien SE Aktien: ISIN DE000A0BVWY6 / WKN A0BVWY

Disclaimer:

Dieses Angebot richtet sich nicht an „US Persons“ im Sinne des US Secıırities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Inhaber von Investmentanteilen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beachten bitte die Hinweise in Ziffer II.2 dieser Angebotsunterlage.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

INHALT DES ANGEBOTS

1. Zusammenfassung des Inhalts des Angebots

Die nachfolgende Übersicht enthält eine zusammenfassende Darstellung des Inhalts des Angebots.

 

Bieterin: Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in München. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn.

 

Gegenstand des Angebots: Erwerb von bis zu 10.000 (in Worten: zehntausend) Aktien der Aktien der IMW Immobilien SE (ISIN DE000A0BVWY6 / WKN A0BVWY) einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte zu einem Preis von EUR 3,50 (in Worten: drei Euro und fünfzig Cent) in bar je IMW Aktie (“Angebotspreis“) vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage („Angebot“).

 

ISIN/WKN: IMW Immobilien SE Aktien, ISIN DE000A0BVWY6 / WKN A0BVWY

 

Angebotspreis: EUR 3,50 (in Worten: drei Euro und fünfzig Cent) in bar je IMW Aktie. Sofern nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezogen auf die IMW-Aktien eine Ausschüttung (einschließlich einer Kapitalrückzahlung oder jeder sonstigen Zahlung) erfolgt, die dem das Angebot annehmenden Aktieninhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) zufließt (unabhängig davon, ob der Zufluss zeitlich vor oder nach der Annahme oder Abwicklung des Angebots erfolgt), so reduziert sich der Angebotspreis um die auf die betreffenden IMW-Aktien entfallende (Brutto)Ausschüttung. Entsprechendes gilt für den Fall, dass mehrere solcher Ausschüttungen erfolgen.

 

Annahmefrist: 14.10.2016 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) bis zum 02.11.2016, 24:00 Uhr MEZ

 

Annahme: Die Annahme dieses Angebots ist während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen („Depotbank„) zu erklären. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die IMW-Aktien in das Depot der ACON Actienbank AG gebucht wurden.

 

Kosten: Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Anteilsinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen.

 

Handel: Die Aktie wird an keiner Börse mehr gehandelt. Der letzte Kurs an der Börse Frankfurt wurde am 29.10.2015 mit 6,61 Euro festgestellt. Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte, siehe dazu Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage. Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt. Nachfrage besteht dort unserer Kenntnis in Höhe von 15.000 Stück zu einem Preis von 6,41 Euro, angeboten werden dort keine Aktien, es wird ein Tax-Kurs von 6,75 Euro ausgewiesen. (Stand 10.10.2016/12:30 Uhr).

 

Veröffentlichung: Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage am 14.10.2016 im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht.

 

Bewertung des Angebots: Die Aktieninhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls sachverständige Beratung in Anspruch nehmen. Die Bieterin spricht gegenüber den Aktieninhabern keine Empfehlung im Hinblick auf das Angebot aus.

2. Allgemeines

2.1 Rechtsgrundlagen, Adressatenkreis und Versendungsbeschränkungen

Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene öffentliche Kaufangebot (Barangebot) der Bieterin ist ein freiwilliges Angebot zum Erwerb von bis zu 10.000 (in Worten: zehntausend) IMW Aktien.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

Diese Angebotsunterlage wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) daher weder zur Prüfung und Billigung, noch zur Durchsicht vorgelegt. Auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots beantragt, veranlasst oder gewährt worden.

Dieses Angebot richtet sich unter keinen Umständen an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Aktieninhaber mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

 

Diese Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. In anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland kann die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots rechtlichen Beschränkungen unterliegen.

Die Bieterin hat niemanden beauftragt oder ermächtigt, die Angebotsunterlage in ihrem Auftrag außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Sie hat keine Maßnahmen ergriffen, um etwaige gesetzliche Erfordernisse für eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Die Bieterin gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar veröffentlicht, versandt, verteilt, verbreitet oder weitergeleitet werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare Rechtsbestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren, Registrierungen oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Soweit eine Depotbank oder eine deutsche Niederlassung einer Depotbank die Veröffentlichung oder Weiterleitung des Angebots an Kunden mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beabsichtigt, ist sie gehalten, die Auswirkung ausländischer Rechtsordnungen eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationen an Aktieninhaber außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotbanken oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag und nicht in Verantwortung der Bieterin.

Die Bieterin übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen (insbesondere auch regulatorischen und/oder kapitalmarktrechtlichen) Bestimmungen durch Dritte.

Unbeschadet des Vorstehenden kann das Angebot von allen in- und ausländischen Anteilsinhabern nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden (mit Ausnahme jedoch von „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung sowie Anteilsinhabern mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan).

Die Bieterin übernimmt jedoch keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

2.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage am 14.10.2016 im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht.

2.3 Allgemeines

Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage erfolgen in mitteleuropäischer Zeit („MEZ“).

Verweise auf einen “Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf Euro.

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts davon betroffener zukünftiger Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen.

Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren; zu einer möglichen Verringerung des Angebotspreises siehe jedoch Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage; zu einer möglichen Erhöhung des Erwerbskontingents siehe Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage.

Soweit die Bieterin im Rahmen dieser Angebotsunterlage nicht die Übernahme einer Pflicht ausdrücklich anbietet, schließt die Bieterin jegliche Verpflichtungen und/oder Haftung aufgrund oder im Zusammenhang mit dieser Angebotsunterlage aus, soweit dieser Ausschluss gesetzlich möglich ist (insbesondere bleibt eine Haftung für grobe Fahrlässigkeit und/oder für Verletzungen von Leben, Körper und/oder Gesundheit unberührt).

3. Erwerbsangebot

3.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis

Die Bieterin bietet hiermit, vorbehaltlich der in Ziffer 2.1 dieser Angebotsunterlage genannten Einschränkungen zum Kreis der Adressaten und der Reichweite des Angebots, allen Aktieninhabern an, insgesamt bis zu 10.000 (in Worten: zehntausend) IMW Aktien – einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte – zu einem Angebotspreis von EUR 3,50 (in Worten: drei Euro und fünfzig Cent) in bar je IMW Aktie (vorbehaltlich einer möglichen Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Sofern das Angebot überzeichnet wird, behält sich die Bieterin vor, die jeweils angedienten IMW AG Aktien (wie unter Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage definiert) nur verhältnismäßig zu berücksichtigen und/oder das Erwerbskontingent zu erhöhen; hieraus folgt jedoch keine Verpflichtung der Bieterin zu einer solchen Erhöhung (siehe dazu insbesondere Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage).

3.2 Mögliche Verringerung des Angebotspreises

Sofern nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezogen auf die IMW Aktien eine Ausschüttung (einschließlich einer Kapitalrückzahlung oder jeder sonstigen Zahlung) erfolgt, die dem das Angebot annehmenden Aktieninhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) zufließt (unabhängig davon, ob der Zufluss dem das Angebot annehmenden Aktieninhaber zeitlich vor oder nach der Annahme oder Abwicklung des Angebots erfolgt), so reduziert sich der Angebotspreis um die auf die betreffenden IMW Aktien entfallende (Brutto-) Ausschüttung. Entsprechendes gilt für den Fall, dass mehrere solche Ausschüttungen erfolgen. Der so ermittelte Betrag wird in dieser Angebotsunterlage als „Reduzierter Angebotspreis“ bezeichnet.

Sollte dem das Angebot annehmenden Aktieninhaber (bzw. dessen Depotbank für ihn) eine Ausschüttung zufließen, nachdem er bereits einen nicht um die Ausschüttung reduzierten Angebotspreis erhalten hat, so schuldet er der Bieterin die Zahlung eines Betrages in Höhe dieser Ausschüttung.

3.3 Angebotsbedingungen

Das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter keiner weiteren aufschiebenden Bedingung.

3.4 Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt am 14. Oktober 2016 (Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) und endet mit Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 02.November 2016.

4. Beschreibung der Bieterin

Die Bieterin ist eine deutsche Wertpapierhandelsbank mit Sitz in München. Die Gesellschaft unterliegt den Regularien der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn.

5. Bewertung des Angebots

Die Aktieninhaber haben das Angebot in eigener Verantwortung zu bewerten und sollten dafür gegebenenfalls Sachverständige Beratung in Anspruch nehmen.

Die Bieterin erteilt den Anteilseignern weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

6. Annahme und Abwicklung des Erwerbsangebots

6.1 Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat keine Abwicklungsstelle beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle (“Zentrale Abwicklungsstelle„) für das Angebot zu fungieren. Die Bieterin verfügt selber über die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen zur Abwicklung des Angebots.

6.2 Annahmeerklärung und Umbuchung

Aktieninhaber, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen zur Annahme des Angebots und zu dessen Abwicklung an ihre Depotbank wenden.

Aktieninhaber können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist

a. die Annahme dieses Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank schriftlich oder in Textform erklären („Annahmeerklärung“) und

b. ihre Depotbank anweisen, die Übertragung der in ihrem Depot befindlichen IMW Aktien, für die sie dieses Angebot annehmen wollen („Angediente IMW Aktien“), auf das angegebene Depot Nr. 3865 000 der Bieterin bei dem Bankhaus Gebr. Martin AG vorzunehmen (wobei diese Anweisung in der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 6.2a) enthalten ist, siehe unten Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage).

Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die angedienten IMW Aktien auf das Depot der Bieterin umgebucht worden sind. Die Umbuchung der angedienten IMW Aktien wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 6.2a) veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 6.2a) innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank abgegeben, gilt die Annahme als rechtzeitig erfolgt, sofern und soweit die Übertragung bis spätestens um 18:00 Uhr MEZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen Aktieninhaber insbesondere nicht zum Erhalt des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage, des reduzierten Angebotspreises).

Weder die Bieterin noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, den jeweiligen Aktieninhabern etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und sie unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.

Annahmeerklärungen, die (i) nicht innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen (und hinsichtlich derer die Annahme auch nicht gemäß dem vorstehenden Absatz als rechtzeitig erfolgt gilt) oder die (ii) fehlerhaft, unvollständig oder missverständlich ausgefüllt sind, gelten (vorbehaltlich des letzten Satzes von Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage) als Angebot des betreffenden Aktieninhabers an die Bieterin, mit dieser Verträge entsprechend dem Angebot (mit Ausnahme der Annahmefrist) zu schließen, wobei der betreffende Aktieninhaber auf den Zugang einer Annahmeerklärung der Bieterin verzichtet. Die Bieterin behält sich vor, ein solches Angebot des betreffenden Aktieninhabers anzunehmen.

Die Depotbanken werden gebeten die Anzahl der jeweilig angedienten Aktien sowie die für die Zahlung des Kaufpreises relevante Kontoverbindung per Telefax an +49 (0) 89 244 118 310 zu übermitteln.

6.3 Weitere Erklärungen des Aktieninhabers im Zuge der Annahme des Angebots

Mit der wirksamen Abgabe der Annahmeerklärung gemäß Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage nehmen die betreffenden Aktieninhaber das Angebot an (und zwar jeweils für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem jeweiligen Wertpapierdepot bei der betreffenden Depotbank befindlichen IMW Aktien, es sei denn, in der jeweiligen Annahmeerklärung ist ausdrücklich etwas anderes bestimmt worden, sowie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage) und

a. weisen ihre Depotbank jeweils an,

(i)

die betreffenden angedienten IMW Aktien zunächst im eigenen Depot zu belassen und die Annahmeerklärung auf Verlangen der Bieterin an diese weiterzuleiten;

(ii)

die in den Depots der Depotbanken belassenen, Angedienten IMW Aktien nach Ablauf der Annahmefrist, frühestens am zweiten Bankarbeitstag, aber nicht später als zehn Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist der Bieterin auf deren Wertpapierdepot über das Konto 7268 bei Clearstream zur Übereignung zur Verfügung zu stellen (unter Berücksichtigung einer möglichen anteiligen Zuteilung bei Überzeichnung des Angebots, vgl. unten Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage);

b. beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank, vorsorglich befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB (oder entsprechender anwendbarer Regelungen anderer Rechtsordnungen), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung des Angebots vorzunehmen sowie alle Erklärungen, einschließlich aber nicht beschränkt auf Aussagen und Erklärungen nach dieser Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage, abzugeben oder entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der entsprechenden Angedienten IMW Aktien auf und die Abtretung sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte an die Bieterin herbeizuführen;

c. erklären jeweils, dass

(i)

sie einen Kaufvertrag entsprechend diesem Angebot und nach den Regelungen dieser Angebotsunterlage (insbesondere zum Angebotspreis oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage, zum Reduzierten Angebotspreis) für alle ihre Angedienten IMW Aktien (und, im Falle der Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage, einer entsprechend verringerten Anzahl ihrer Angedienten IMW Aktien) abschließen wollen;

(ii)

sie das Eigentum an ihren Angedienten IMW Aktien einschließlich sämtlicher damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage auf die Bieterin übertragen, und zwar Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die betreffende Anzahl der Angedienten IMW Aktien; und

(iii)

die von ihnen Angedienten IMW Aktien sowie sämtliche damit zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs verbundenen Rechte zum Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums an die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter (mit Ausnahme von Ansprüchen aufgrund dieses Angebots) und jeglichen sonstigen Belastungen sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen.

Um eine reibungslose und zügige Abwicklung des Angebots zu ermöglichen, werden die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage) von den annehmenden Anteilsinhabern unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Aktieninhaber, die die vorstehend genannten Weisungen, Aufträge, Erklärungen und/oder Vollmachten (sowie die Weisung gemäß Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage) nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

6.4 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung

Mit der Annahme dieses Angebots kommen, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils zwischen jedem annehmenden Aktieninhaber und der Bieterin Verträge über den Verkauf und die Übereignung der Angedienten IMW Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus gibt jeder annehmende Aktieninhaber mit seiner Annahmeerklärung die in Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Erklärungen ab und erteilt die dort beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten unwiderruflich. Des Weiteren verzichtet jeder annehmende Aktieninhaber auf den Zugang von Erklärungen der Bieterin, sofern dieser Verzicht in dieser Angebotsunterlage ausdrücklich vorgesehen ist und erklärt sich mit diesen Erklärungen einverstanden.

Die Aktieninhaber, die ihre IMW Aktien gemäß diesem Angebot auf die Bieterin übertragen, übertragen dabei auch sämtliche mit den betreffenden IMW Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Rechte.

6.5 Verhältnismäßige Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb des Erwerbskontingents von bis zu 10.000 (in Worten: zehntausend) IMW Aktien. Sofern die Summe der insgesamt von allen Anteilsinhabern Angedienten IMW Aktien über dem Erwerbskontingent liegt („Überzeichnung„), erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis des Erwerbskontingents zu der Anzahl der insgesamt von allen Anteilsinhabern Angedienten IMW Aktien, wobei die Bieterin dann von jedem Aktieninhaber den verhältnismäßigen Teil der von diesem jeweils Angedienten IMW Aktien erwirbt; das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt („Verhältnismäßige Zuteilung„).

Im Falle einer Verhältnismäßigen Zuteilung kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann nach Maßgabe von Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage vorzunehmenden Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) gegebenenfalls um wenige Tage (bis zu 5 Bankarbeitstage) verzögern, ohne dass die Bieterin dadurch in Verzug kommt.

Die Bieterin behält sich jedoch vor, das Erwerbskontingent jederzeit beliebig zu erhöhen, ohne zugleich hierzu verpflichtet zu sein. In diesem Fall erfolgt gegebenenfalls eine Verhältnismäßige Zuteilung, d.h. im Verhältnis der Gesamtzahl der IMW Aktien, auf deren Erwerb das Angebot nach dem Willen der Bieterin dann gerichtet ist, zu der Anzahl der insgesamt von allen Aktieninhabern Angedienten IMW Aktien.

6.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises oder des reduzierten Angebotspreises

Die Übertragung der angedienten IMW Aktien auf die Bieterin erfolgt, vorbehaltlich einer lediglich Verhältnismäßigen Zuteilung bei Überzeichnung nach Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage, jeweils Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises (oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage, des Reduzierten Angebotspreises) für die Angedienten IMW Aktien auf das Konto der Depotbank des betreffenden Aktieninhabers. Dieses erfolgt grundsätzlich frühestens am zweiten Bankarbeitstag und spätestens am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist.

Es obliegt der Depotbank des betreffenden Aktieninhabers, den Angebotspreis (oder, im Falle der Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis) dem betreffenden Aktieninhaber gutzuschreiben.

6.7 Rückbuchung bei Überzeichnung

Das Angebot wird nicht durchgeführt in Bezug auf solche Angedienten IMW Aktien (und die Bieterin ist insbesondere nicht verpflichtet, solche Angedienten IMW Aktien zu erwerben und/oder den Angebotspreis oder, im Falle einer Verringerung des Angebotspreises nach Ziffer 3.2 dieser Angebotsunterlage, den Reduzierten Angebotspreis für diese zu bezahlen), welche im Falle einer nur Verhältnismäßigen Zuteilung gemäß Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage keine Berücksichtigung finden (“Zurück zu buchende Aktien“).

Die im Hinblick auf die zurück zu buchenden Aktien durch Annahme dieses Angebots eingegangenen Verträge zwischen der Bieterin und den betreffenden Aktieninhabern werden in diesem Falle endgültig unwirksam und das Eigentum an den zurück zu buchenden Anteilen geht nicht auf die Bieterin über (jeweils: auflösende Bedingung). Die Depotbanken werden für diesen Fall hiermit von dem betreffenden Aktieninhaber und dem Bieter angewiesen, eine mögliche Verfügungssperre aufzuheben.

Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den Aktieninhabern im Zusammenhang mit der Rückbuchung bei Überzeichnung des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Aktieninhabern jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren und ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Rückbuchung anfallen.

6.8 Kein Börsenhandel mit Angedienten IMW Aktien / Vorbehalt anderer Erwerbe

Ein Börsenhandel der Bieterin mit angedienten IMW Aktien ist während der Annahmefrist nicht vorgesehen und wird von der Bieterin nicht organisiert.

Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist IMW Aktien auf anderem Weg als im Rahmen dieses Angebots zu einem Preis zu erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Der Erwerb von IMW Aktien nach Ablauf der Annahmefrist unterliegt keiner der aus diesem Angebot folgenden Bedingungen.

6.9 Kosten für Aktieninhaber, die das Angebot annehmen

Die Bieterin übernimmt keine Kosten und Gebühren, die die jeweiligen (in- oder ausländischen) Depotbanken den das Angebot annehmenden Anteilsinhabern im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots über eine Depotbank in Rechnung stellen. Auch Gebühren von Depotbanken, die einem anderen Recht als dem deutschen unterliegen, sind von den betreffenden, das Angebot annehmenden Anteilsinhabern jeweils selbst zu tragen. Dasselbe gilt für in- und ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben, die eventuell aufgrund der Annahme des Angebots anfallen.

7. Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots

Die Bieterin hat die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur Zahlung des Angebotspreises notwendigen Mittel zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit zur Verfügung stehen.

8. Bewertungsverfahren

Nach Einschätzung der Bieterin stellt der Angebotspreis für die Aktieninhaber insbesondere aus zwei Aspekten eine attraktive Gegenleistung dar.

Die Aktie wird bereits seit 29.10.2015 (letzter Handelstag an der Börse Frankfurt an keiner mehr Börse gehandelt. Das Angebot ermöglicht daher dem Aktieninhaber eine Liquidität in seiner Anlage, über die er ohne einen Börsenhandel nicht verfügt. Selbst wenn es einen privatrechtlich organisierten außerbörslichen Handel gibt, ist davon auszugehen, dass Umsätze dort nur sporadisch zustande kommen würden. Ein außerbörslicher Handel ist uns derzeit (Stand 10.10.2016, 12:30 Uhr) bekannt.

Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt. Nachfrage besteht dort offenbar in Höhe von 15.000 Stück zu einem Preis von 6,41 Euro, angeboten werden dort keine Aktien, es existiert nur ein Tax-Kurs von 6,75 Euro (Stand 10.10.2016/12.30 Uhr).

Die IMW AG wird von einem Großaktionär beherrscht, der eine Dividendenzahlung ablehnt. Auf der am 29.09.2016 durchgeführten Hauptversammlung wurde ein Dividendenvorschlag von 0,04 Euro je Aktie abgelehnt. IMW-Aktionäre erhalten somit keine adäquate Verzinsung auf ihr eingesetztes Kapital.

Der Angebotspreis kann nicht mit einem Kaufangebot Dritter verglichen werden, da uns ein solches nicht bekannt ist.

Die vorstehende Einschätzung stellt in keinem Falle eine Beratung oder Empfehlung zur Annahme dieses Angebots dar. Allen Anteilseignern wird empfohlen, unabhängigen professionellen (finanziellen) Rat einzuholen, bevor sie über die Annahme des Angebots entscheiden (siehe auch Ziffer 5 und Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage).

9. Behördliche Genehmigung des Verfahrens

Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bedarf nach deutschem Recht keiner behördlichen Genehmigungen. Auch die Durchführung des Angebots steht nach deutschem Recht nicht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. Die Bieterin selber ist eine der deutschen Finanzaufsicht unterliegende Wertpapierhandelsbank mit verschiedenen Genehmigungsumfängen, die die Durchführung dieses Angebotes einschließen.

10. Steuerlicher Hinweis und Rücktrittsrecht

Die Bieterin empfiehlt allen Aktieninhabern, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots vor der Erklärung der Annahme eine unabhängige, ihre individuellen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung einzuholen. Die Bestimmung und Zahlung etwaiger einschlägiger Steuern, die durch die Annahme dieses Angebots und/oder die Übertragung der Anteile ausgelöst werden, liegt in der persönlichen Verantwortung jedes Anteilseigners.

Die Bieterin kann jederzeit ohne Angabe von Gründen von dem Angebot zum Erwerb der Aktien an der IMW AG zurücktreten, sofern die Erfüllung der Angebotsbedingungen zum Zeitpunkt des Rücktritts noch nicht erfolgt ist.

11. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet. Die auf Grundlage dieses Angebots abgeschlossenen Kauf- und Übertragungsverträge über die IMW Aktien zwischen der Bieterin und den Aktieninhabern unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des deutschen Internationalen Privatrechts, die die Anwendung des Rechts eines anderen Landes oder eines internationalen Abkommens vorschreiben, sind, soweit zulässig, ausdrücklich abbedungen.

Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Die Aktieninhaber können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können.

Ist ein Aktieninhaber ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand München für alle Rechtsstreitigkeiten vereinbart, die sich aus, aufgrund oder im Zusammenhang mit diesem Angebot, der Annahme dieses Angebots und/oder den aufgrund dieses Angebots geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträgen bezüglich der Angedienten IMW Aktien ergeben.

Soweit zulässig, gilt Gleiches für Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben und für Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

 

München, den 14.10.2016

ACON Actienbank AG

Vorstand

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