Kommentar von Rechtsanwältin Kerstin Bontschev, Dresden
„Aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht ist diese Aufforderung zur Stimmabgabe für die Anleihegläubiger von erheblicher Tragweite – man kann es ohne Übertreibung als einen tiefen Einschnitt bezeichnen.
Im Kern verlangt die Emittentin von den Gläubigern einen sehr weitgehenden Forderungsverzicht. Konkret sollen rund 80 % des eingesetzten Kapitals sowie 100 % der aufgelaufenen Zinsen aufgegeben werden. Im Gegenzug erhalten die Anleger lediglich eine Teilrückzahlung von 20 % bis September 2026 sowie die Aussicht auf zukünftige, unsichere Zahlungen aus einer sogenannten Besserungsabrede.
Das bedeutet: Aus einer ursprünglich festverzinslichen Anleihe wird faktisch eine hochriskante, vom Projekterfolg abhängige Beteiligung.
Besonders kritisch ist dabei die Rangsituation. Die finanzierende Bank ist erstrangig besichert und hat das Darlehen bereits gekündigt. Die Anleihegläubiger stehen dahinter. Sollte es zur Zwangsverwertung kommen, geht die Emittentin selbst davon aus, dass für die Anleihegläubiger kaum oder gar keine Erlöse verbleiben. Das erklärt den erheblichen Druck, diesem Vorschlag zuzustimmen.
Allerdings dürfen Anleger nicht übersehen: Auch das Alternativszenario ist mit erheblichen Risiken behaftet. Die Besserungsabrede greift erst, nachdem die neue finanzierende Bank vollständig zurückgeführt wurde. Zahlungen an die Gläubiger sind nach aktueller Planung frühestens ab 2029 zu erwarten – und auch das nur, wenn das Projekt erfolgreich umgesetzt und die Wohnungen zu den kalkulierten Preisen verkauft werden können.
Rechtlich besonders bedeutsam ist zudem, dass ein solcher Beschluss – sofern die erforderliche Mehrheit erreicht wird – für alle Gläubiger bindend ist. Das heißt: Auch Anleger, die nicht abstimmen oder gegen den Vorschlag sind, müssen die Konsequenzen tragen.
Positiv ist lediglich hervorzuheben, dass eine Art „Rückfallposition“ besteht: Sollte die Teilrückzahlung von 20 % nicht erfolgen, lebt der ursprüngliche Anspruch wieder auf und es besteht ein Kündigungsrecht. In der Praxis ist jedoch fraglich, wie werthaltig dieses Recht im Ernstfall wäre.
Unterm Strich stehen die Anleihegläubiger vor einer klassischen Zwangsentscheidung: Entweder sie akzeptieren einen sofortigen, erheblichen Verlust mit der Hoffnung auf spätere Teilkompensation – oder sie riskieren im Insolvenz- oder Verwertungsszenario einen möglicherweise noch höheren Verlust bis hin zum Totalausfall.
Eine solche Entscheidung sollte keinesfalls ohne individuelle rechtliche und wirtschaftliche Prüfung getroffen werden.“
WKN A30V3S
T.E.B. Elfte Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KGHamburgAUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABEdurch die T.E.B. Elfte Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 123494 (nachfolgend die „Emittentin“), vertreten durch die Komplementärin B&B Projekt GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 121933, beide geschäftsansässig: Hans-Henny-Jahnn-Weg 19, 22085 Hamburg, letztere vertreten durch ihren Geschäftsführer Dr. Theodor Bergmann, betreffend die festverzinsliche Inhaberschuldverschreibung 2022/2025
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| 1. |
Hintergrund der Aufforderung zu einer Stimmabgabe |
Hinweis zum nachfolgenden Abschnitt
Der Abschnitt „Hintergrund der Aufforderung zu einer Stimmabgabe“ ist von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern Informationen zu den Hintergründen für den Beschlussvorschlag zu geben. Die betreffenden Ausführungen sind lediglich eine Zusammenfassung der Umstände und nicht als alleinige Entscheidungsgrundlage für die Abstimmungsentscheidung der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass der Abschnitt alle für die Abstimmungsentscheidung des jeweiligen Anleihegläubigers relevanten Informationen enthält. Es besteht auch keine Verpflichtung der Emittentin zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe nach deren Veröffentlichung. Die Anleihegläubiger sind gehalten, eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände, ggf. unter Hinzuziehung ihrer Steuer-, Finanz- und Rechtsberater, vorzunehmen.
Die Emittentin hat im November 2022 eine Anleihe in Form festverzinslicher Inhaberschuldverschreibungen über einen Gesamtnennbetrag von 2,5 Mio. Euro begeben. Auf die Anleihebedingungen und die dort definierten Begriffe wird Bezug genommen.
Mittels der Anleihe wurde eine vorangehende Anleihe der Emittentin abgelöst. Beide Anleihen dienten als Eigenkapitalersatz für Erwerb und Baumaßnahmen auf dem Sicherheitengrundstück in der Bernhardstraße 18 in Baden-Baden. Dort soll ein Mehrfamilienhaus mit 11 Wohneinheiten umgebaut, renoviert und in Form von Eigentumswohnungen verkauft werden. Aufgrund des sehr schwierigen Marktumfeldes konnten die Baumaßnahmen bislang nicht umgesetzt werden.
Die erstrangig besicherte, das Projekt fremdfinanzierende Bank (die „Alt-Bank“) hat zwischenzeitlich das Darlehen gekündigt und drängt auf eine Ablöse. Sollte diese nicht gelingen, droht die Zwangsverwertung des Objektes. In diesem Szenario rechnet die Emittentin mit keinen relevanten Erlösen zugunsten der nachrangig besicherten Anleihegläubiger.
Die Emittentin hat eine umfangreiche Marktsondierung durchgeführt und konnte ein Alternativszenario entwickeln, in dem eine neue Bank (die „Neu-Bank“) das Darlehen der Alt-Bank ablösen und die noch ausstehenden Umbaumaßnahmen an dem Mehrfamilienhaus finanzieren würde. Dieses Szenario würde eine kurzfristige Zwangsverwertung des Sicherheitengrundstücks vermeiden. Außerdem kann die Emittentin auf Basis der aktuellen Prognose aus dem späteren Verkauf der Wohnungen Erlöse erzielen, die auch relevante Zahlungen an die Anleihegläubiger ermöglichen würden.
Voraussetzung für die Ablöse der Alt-Bank durch die Neu-Bank ist jedoch, dass die Anleihegläubiger zunächst auf einen wesentlichen Teil ihrer Ansprüche unter der Anleihe verzichten und die Sicherungsgrundschulden freigeben. Dafür sollen die Anleihegläubiger im Gegenzug eine Teiltilgung in Höhe von 20% des Nennbetrages der ausstehenden Teilschuldverschreibungen bis zum 30.09.2026 erhalten und mittels einer Besserungsabrede an zukünftigen Verkaufserlösen partizipieren. Auf Basis der aktuellen Kalkulation geht die Emittentin davon aus, dass die Erlöse aus den Wohnungsverkäufen ausreichen, um innerhalb eines Zeitraums bis Ende 2030 die Finanzierung der Neu-Bank komplett zurückzuführen und weitere Zahlungen in Höhe von bis zu EUR 2.300.000,00 an die Anleihegläubiger leisten zu können.
Konkret lautet der Vorschlag der Emittentin wie folgt:
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Laufzeitverlängerung: Die Laufzeit der Anleihe wird bis zum 31.01.2031 verlängert. |
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Teilrückzahlung: Die Emittentin (unter finanzieller Mitwirkung des Patrons) leistet eine Teilrückzahlung in Höhe von EUR 500.000,00 zum 30.09.2026 an die Anleihegläubiger (das entspricht 20% der offenen Hauptforderung unter der Anleihe in Höhe von insgesamt EUR 2.500.000,00) |
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Verzicht: Im Gegenzug verzichten die Anleihegläubiger aufschiebend bedingt auf die Teilrückzahlung auf (i) 79,98%1 des ursprünglichen Nennbetrages der Teilschuldverschreibungen sowie (ii) auf 100% der ausstehenden Zinsen2 (erlassene Hauptforderung über EUR 1.999.500,00 Mio. und erlassene Zinsen über EUR 900.000,00 zusammen der „Erlassbetrag„). Sollte die Teilrückzahlung nicht fristgemäß erfolgen, ist der Verzicht hinfällig und den Anleihegläubigern steht ein Recht zur außerordentlichen Kündigung der Teilschuldverschreibungen zum ursprünglichen Nennbetrag unter den Voraussetzungen des § 5 der Anleihebedingungen zu. |
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Besserungsabrede: Die Emittentin verpflichtet sich, 90% der Nettoerlöse3 aus dem Verkauf der Wohnungen des Mehrfamilienhauses in der Bernhardstraße 18 im Rahmen einer Besserungsabrede an die Anleihegläubiger abzuführen bis der Erlassbetrag in Höhe von bis zu EUR 2.300.000,00 kompensiert ist (nachfolgend auch die „Maximale Besserungsforderung“ genannt). Die Besserungsabrede hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2030; die letzte Zahlung auf die Besserungsabrede erfolgt mit Endfälligkeit der Anleihe am 31.01.2031. Mit Zahlungen auf die Besserungsforderung ist aufgrund der vorrangigen Rückführung der Finanzierung der Neu-Bank erst in 2029 zu rechnen. |
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Sicherheitenfreigabe: Die Teilrückzahlung in Höhe von EUR 500.000,00 soll auf einem noch zu benennenden Notaranderkonto hinterlegt werden. Nach Geldeingang fordert der Notar die Löschungsbewilligung von der Sicherheitentreuhänderin für die Sicherungsgrundschulden und zahlt Zug-um-Zug gegen Abgabe der Löschungsbewilligung das Geld auf das Dotationskonto bei der Zahlstelle aus. Die daneben bestehende Patronatserklärung bleibt hiervon unberührt und sichert zukünftige Besserungsforderungen ab. |
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Schutzklauseln:
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1 Das entspricht einem Verzichtsbetrag von EUR 3.999,00 je Teilschuldverschreibung bzw. einem Verzicht von insgesamt EUR 1.999.500,00. Die Verzichtsquote von 79,98% ist so berechnet, dass nach Teiltilgung in Höhe von 20% und Verzicht ein Rest-Nennbetrag von 1,00 Euro je Teilschuldverschreibung (0,02% von nominal 5.000 Euro) bestehen bleibt. Dies ist erforderlich, um die Anleihe bis zum Laufzeitende fortführen zu können.
2 Berechnet zum ursprünglichen Laufzeitende am 28.11.2025.
3 Wie in § 3 Abs. 4 Anleihebedingungen n.F. definiert (siehe Beschlussvorschlag unten).
In Höhe des Verzichts entsteht für die Anleihegläubiger ein Verlust. Kommt es in der Folge zum Besserungsfall entsteht ein neuer Ertrag zugunsten der Anleihegläubiger. Beides kann steuerliche Folgen für die Anleihegläubiger haben. Es obliegt den Anleihegläubigern eigenständig zu prüfen bzw. durch steuerliche Berater prüfen zu lassen, ob und inwieweit Verzicht (Verlust) und Besserungsfall (spätere Zahlung auf die Besserungsabrede) sich steuerlich auf sie auswirken.
Der Eintritt von Besserungsfällen und in der Folge von Zahlungen auf die Besserungsforderung ist von einer Vielzahl von Faktoren abhängig (u.a. Zinsentwicklung, Baukosten, Nachfrage nach Wohnimmobilien in Baden-Baden) und daher ungewiss.
Am 31.12.2030 endet die Besserungsabrede und damit die Beteiligung der Anleihegläubiger an den Nettoerlösen aus den Wohnungsverkäufen.
Das Objekt soll wie ursprünglich geplant saniert und umbaut werden. Die Eigentumswohnungen werden im Rahmen einer Bauträgermaßnahme verkauft. Die baurechtlichen Voraussetzungen (Baugenehmigung + Abgeschlossenheitsbescheinigung) liegen vor. Der bestehende Mietvertrag mit der Hauptmieterin, der Stadt Baden-Baden, wurde im Januar 2026 um weitere drei Jahre bis zum 31.01.2029 verlängert. Der Emittentin steht ein Sonderkündigungsrecht zum 31.01.2028 zu, von dem sie bei Umsetzung des vorgeschlagenen Konzeptes Gebrauch machen wird. Zwischenzeitlich werden alle weiteren Voraussetzungen für den sofortigen Start der Umbaumaßnahmen zum Februar 2028 (Ausführungsplanung, Vergabe an Generalunternehmen etc.) erfüllt werden. Die Eigentumswohnungen können dann planmäßig nach Fertigstellung ab 2029 auf die Käufer übertragen werden. Eine Realisierung aller Verkaufserlöse bis spätestens Ende 2030 entspricht der heutigen Planung.
Nach § 11 (1) der Anleihebedingungen der Teilschuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) können die Gläubiger nach Maßgabe der Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) in einer Gläubigerversammlung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich.
Die Abstimmung wird im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt (§ 11 (3) der Anleihebedingungen). Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar geleitet. An der Abstimmung der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil.
| 2. |
Gegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorlage der Emittentin |
Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, wie folgt zu beschließen:
㤠2 (Anleihebedingungen) wird wie folgt neu gefasst:
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§ 2 Laufzeit / Verzicht / Rückzahlung (1) Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 28.11.2022 und endet am 31.01.2031 (nachfolgend auch „ Endfälligkeitstag “ genannt). (2) Die Schuldverschreibungen werden am 30.09.2026 anteilig in Höhe von 20% des anfänglichen Nennbetrages der Teilschuldverschreibungen zurückgezahlt. Eine weitere vorzeitige Rückzahlung findet nicht statt. |
Die Anleihegläubiger erklären hiermit entsprechend § 5 (3) Nr. 2 SchVG, aufschiebend bedingt auf die Teilrückzahlung nach vorstehendem § 2 (2)4, den Verzicht auf 79,98% des anfänglichen Nennbetrags der Teilschuldverschreibungen sowie auf 100% der aufgelaufenen Zinsen unter Vereinbarung einer Besserungsabrede gemäß dem nachfolgend neugefassten § 3. § 2 (3) wird wie folgt neu gefasst:
4 §§ ohne Referenz beziehen sich auf die Anleihebedingungen.
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(3) Die Anleihegläubiger haben aufschiebend bedingt auf die Teilrückzahlung gemäß vorangehendem Absatz (2) im Rahmen eines Gläubigerbeschlusses auf 79,98% des anfänglichen Nennbetrages der Teilschuldverschreibungen verzichtet. Nach Teilrückzahlung und Verzicht haben die Teilschuldverschreibungen einen Nennbetrag von EUR 1,00 (der „Rest-Nennbetrag“ ). (4) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen zu erwerben und wieder zu veräußern oder erworbene Teilschuldverschreibungen aus dem Umlauf zu nehmen.“ |
§ 3 (Anleihebedingungen) wird wie folgt neu gefasst:
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§ 3 Verzinsung, Besserungsabrede (1) Die Anleihegläubiger haben im Rahmen eines Gläubigerbeschlusses aufschiebend bedingt auf die Teilrückzahlung gemäß § 2 (2) auf sämtliche ausstehende Zinsen verzichtet. Der nach Teilrückzahlung und Verzicht gemäß § 2 (3) fortbestehende Rest-Nennbetrag bleibt unverzinst. (2) Die Emittentin verpflichtet sich gegenüber den Anleihegläubigern, im Gegenzug für die erlassenen Forderungen in Höhe von 79,98% des ursprünglichen Nennbetrages der Teilschuldverschreibungen sowie 100% der ausstehenden Zinsen Zahlungen an die Anleihegläubiger zu leisten, sobald und soweit ein Besserungsfall gemäß den nachfolgenden Absätzen eintritt (die aus dem Besserungsfall resultierende Forderung der Anleihegläubiger nachfolgend auch „Besserungsforderung“ genannt). Die Besserungsforderung ist der Höhe nach begrenzt auf einen Betrag von insgesamt EUR 2.300.000,00 (die „Maximale Besserungsforderung“ ). (3) Ein Besserungsfall tritt ein, wenn und soweit die Emittentin (a) aus der Veräußerung einzelner Wohneinheiten des Mehrfamilienhauses in der Bernhardstraße 18 (nachfolgend auch „Projekt“ genannt) Nettoverkaufserlöse erzielt, oder (b) das Projekt insgesamt oder wesentliche Teile davon im Wege eines Gesamtverkaufs veräußert. (4) Nettoverkaufserlöse bei Einzelverkäufen im Sinne von Absatz 2 Buchstabe (a) sind die vereinnahmten Kaufpreise aus der Veräußerung von Wohneinheiten abzüglich (a) der unmittelbar zurechenbaren Veräußerungskosten (Maklerprovisionen, Notar- und Rechtsanwaltskosten, Gewerbesteuer, Grundbuchkosten, jeweils soweit von der Emittentin getragen) sowie (b) der auf die jeweilige Wohneinheit nach dem Verhältnis der Wohnflächen entfallenden anteiligen Herstellungskosten des Projekts gemäß der von der Emittentin geführten Projektkostenrechnung. (5) Die gemäß Absatz 4 ermittelten Nettoverkaufserlöse werden in folgender Reihenfolge verwendet: (a) zunächst zur Tilgung der Verbindlichkeiten gegenüber der erstrangig besicherten finanzierenden Bank, bis diese vollständig zurückgeführt sind; (b) sodann zu 90% an die Anleihegläubiger zur Erfüllung der Besserungsforderung, bis die Maximale Besserungsforderung vollständig erfüllt ist oder die Besserungsabrede durch Zeitablauf endet (§ 3 Abs. 9). Die Emittentin hat den jeweiligen Zahlbetrag gemäß Buchstabe (b) spätestens drei Bankgeschäftstage vor dem nächsten Fälligkeitstag auf das Konto der Zahlstelle zu leisten. Fälligkeitstage sind der 31.12.2029, 30.06.2030 sowie 31.01.2031 Die Zahlstelle kehrt die erhaltenen Beträge an die Anleihegläubiger pari passu im Verhältnis der Nennbeträge der ausstehenden Schuldverschreibungen aus. (6) Bei einem Gesamtverkauf gemäß Absatz 3 Buchstabe (b) gilt als Nettoverkaufserlös der Gesamtkaufpreis abzüglich (a) der unmittelbar zurechenbaren Veräußerungskosten, (b) der gesamten noch nicht über Einzelverkäufe abgerechneten Planungs- und Herstellungskosten des Projekts sowie (c) der zur vollständigen Rückführung der Verbindlichkeiten gegenüber der erstrangig besicherten finanzierenden Bank erforderlichen Beträge. Von dem verbleibenden Nettoverkaufserlös sind 90% an die Anleihegläubiger zur Erfüllung der Besserungsforderung auszukehren. (7) Solange die Besserungsabrede nicht vollständig erfüllt ist, gelten die Verpflichtungen der Emittentin gemäß § 4 unverändert fort. (8) Die Emittentin wird sich während der Laufzeit dieser Besserungsabrede mit besten Kräften und im Rahmen des wirtschaftlich Tragbaren bemühen, das Projekt fertigzustellen und die Wohneinheiten zu marktüblichen Bedingungen zu veräußern. Die Emittentin wird alle Maßnahmen unterlassen, die in treuwidriger Weise den Eintritt eines Besserungsfalls verhindern, verzögern oder die Höhe der Besserungsforderung mindern. (9) Die Besserungsverpflichtung endet mit dem 31.12.2030, so dass ab diesem Zeitpunkt keine neuen Besserungsfälle mehr eintreten. |
§ 5 (Anleihebedingungen) Absatz (3) wird um folgende Nr. 1a ergänzt:
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§ 5 Kündigungsrechte (3) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls
[§ 5 bleibt im Übrigen unverändert] |
Änderung des Sicherheitentreuhandvertrages
§ 1 (Sicherheitentreuhandvertrag) wird wie folgt neu gefasst:
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§ 1 Aufgaben der Sicherheitentreuhänderin, Haftung (1) Dieser Vertrag begründet das Recht und die Pflicht der Sicherheitentreuhänderin, die ihr nach diesem Vertrag zugewiesenen Aufgaben wahrzunehmen. (2) Die Sicherheitentreuhänderin verwaltet treuhänderisch für die Anleihegläubiger die Sicherungsgrundschulden. Die Anleihegläubiger haben im Rahmen eines Gläubigerbeschlusses entschieden, dass die Sicherungstreuhänderin die Löschung der Sicherungsgrundschulden Zug-um-Zug gegen Zahlung des für die Teilrückzahlung gemäß § 2 (2) der Anleihebedingungen erforderlichen Betrages von EUR 500.000,00 von einem noch zu benennenden Notaranderkonto auf das Dotationskonto bei der Zahlstelle bewilligen soll. In diesem Fall enden die Aufgaben der Sicherheitentreuhänderin im Hinblick auf die Sicherungsgrundschulden mit Abgabe der Löschungsbewilligung. (3) Im Rahmen der Besserungsabrede zwischen Emittentin und Anleihegläubigern gemäß § 3 (2) bis (9) der Anleihebedingungen kommen der Sicherheitentreuhänderin die folgenden Aufgaben zu: (a) Die Sicherheitentreuhänderin überwacht im Auftrag der Anleihegläubiger die Einhaltung dieser Besserungsabrede. Die Emittentin ist verpflichtet, (aa) der Sicherheitentreuhänderin unverzüglich nach Abschluss eines jeden Kaufvertrags über eine Wohneinheit oder über das Projekt insgesamt eine Kopie des Kaufvertrags sowie eine Berechnung des Nettoverkaufserlöses zu übermitteln, (bb) der Sicherheitentreuhänderin halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember sowie jederzeit auf deren Verlangen einen zusammenfassenden Bericht über den Projektfortschritt, Verkaufsbemühungen, die getätigten Verkäufe, die berechneten Nettoverkaufserlöse und die geleisteten Zahlungen auf die Besserungsforderung vorzulegen, (cc) der Sicherheitentreuhänderin auf Anforderung Einsicht in die Projektkostenrechnung und die zugrundeliegenden Belege zu gewähren, (dd) die Sicherheitentreuhänderin unverzüglich zu informieren, sobald die Verbindlichkeiten gegenüber der erstrangig besicherten finanzierenden Bank vollständig zurückgeführt sind sowie (ee) die Sicherheitentreuhänderin über sonstige für die Anleihegläubiger und die Erfüllung der Besserungsabrede wichtigen Umstände unverzüglich zu informieren. (b) Die Sicherheitentreuhänderin ist berechtigt, die Berechnungen der Emittentin auf Plausibilität zu prüfen und bei begründeten Zweifeln in Abstimmung mit der Emittentin auf Kosten der Emittentin einen Wirtschaftsprüfer mit der Überprüfung zu beauftragen. Die Sicherheitentreuhänderin informiert die Anleihegläubiger über etwaige trotz Überprüfung fortbestehende Unregelmäßigkeiten. (c) Die Sicherheitentreuhänderin haftet nicht für den wirtschaftlichen Erfolg des Projektes. Ihre Verantwortlichkeit im Rahmen der Überprüfung der Besserungsabrede beschränkt sich auf die Aufgaben gemäß den vorstehenden Absätzen, nämlich die Plausibilitätskontrolle der ihr von der Emittentin im Rahmen der Besserungsabrede zur Verfügung gestellten Unterlagen, ggf. die Beauftragung eines Wirtschaftsprüfers bei begründeten Zweifeln sowie die Informationserteilung an die Anleihegläubiger im Fall fortbestehender Unregelmäßigkeiten. Ihre Haftung ist insoweit auf das Fünffache ihrer jährlichen Vergütung gemäß diesem Sicherheitentreuhandvertrag begrenzt, es sei denn, der Sicherheitentreuhänderin fällt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last. (d) Die Regelungen der §§ 8 bis 11 dieses Sicherheitentreuhandvertrages, mit Ausnahme des § 11 (2), finden auf die Tätigkeiten der Sicherheitentreuhänderin während der Laufzeit der Besserungsabrede entsprechende Anwendung.“ |
Einheitliche Beschlussfassung
Die vorstehenden Vorschläge zur Änderung der Anleihebedingungen und des Sicherheitentreuhandvertrages stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über die Änderungsvorschläge wird daher einheitlich abgestimmt.
Zustimmung der Verpflichteten
Die Emittentin unterbreitet den Beschlussvorschlag und stimmt bereits jetzt den Änderungen für den Fall der Annahme durch die Anleihegläubiger zu. Der Patron und die Sicherheitentreuhänderin haben ebenfalls ihre Zustimmung zu den vorgeschlagenen Änderungen erklärt.
| 3. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
3.1 Gemäß § 1 SchVG findet das Schuldverschreibungsgesetz in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Teilschuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen.
3.2 Die Gläubiger beschließen gemäß § 5 (6) Satz 1 Alt. 2 SchVG i.V.m. § 11 (3) Satz 1 der Anleihebedingungen ausschließlich im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung.
3.3 Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 (1) SchVG in Verbindung mit § 15 (3) Satz 1 SchVG gegeben, wenn wertmäßig mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Teilschuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
3.4 Der Beschluss gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
3.5 Für den Fall, dass die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig gemäß vorstehender Ziffer 3.3 sein sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, gemäß § 18 (4) Satz 2, § 15 (3) Satz 2 SchVG eine sog. zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre beschlussfähig, wenn die anwesenden Gläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten. Alle Stimmen, die gegenüber dem Notar in Bezug auf die Abstimmung ohne Versammlung abgeben werden, müssen für die sog. zweite Versammlung erneut abgegeben werden.
3.6 Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Teilschuldverschreibungen (§ 6 (1) SchVG).
| 4. |
Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses |
Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:
Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.
| 5. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung |
5.1 Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Stefan Schrenick als Abstimmungsleiter (der „Abstimmungsleiter“) gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet.
5.2 Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von 13.05.2026 um 0:00 Uhr (MEZ) bis 15.05.2026 um 24:00 Uhr (MEZ) (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform – §126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (das „BGB“) – gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben (die „Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter.
Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos.
5.3 Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„T.E.B. Elfte“
„Abstimmung ohne Versammlung“
Adresse: Tal 13, 80331 München
Telefax: 089 / 29 00 34 34
E-Mail: info@notar-tal13.de
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind bzw. die Emittentin oder der Notar darauf verzichtet hat:
| ― |
ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 6.3 definiert) und |
| ― |
ggf. ein Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer 6.5, sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtsverwalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird und |
| ― |
ggf. eine Vollmacht nach Maßgabe der Ziffer 7, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. |
Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung.
5.4 Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das auf der Internetseite der Emittentin zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden (siehe unten 11. Dokumente). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab.
5.5 Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen (Ziffer 6.3) versehenen Stimmen.
| 6. |
Teilnahmebedingungen, Stimmrechte und Nachweise |
6.1 Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Teilschuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.
6.2 An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teil. Jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 5.000 gewährt eine Stimme.
6.3 Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen.
Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen an den Abstimmungsleiter zu übermitteln (der „Besondere Nachweis“).
Der erforderliche Besondere Nachweis ist gemäß §§ 18 (1), (4) Satz 1; 10 (3) Satz 2 SchVG eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis findet sich auf der Internetseite der Emittentin und wird auf Anfrage auch an das jeweilige depotführende Institut übermittelt.
6.4 Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z. B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, zusätzlich zum Besonderen Nachweis ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.
6.5 Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum Besonderen Nachweis des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).
| 7. |
Vertretung durch Bevollmächtigte |
7.1 Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 18 (1) SchVG in Verbindung mit § 14 SchVG).
7.2 Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126 b BGB.
7.3 Die Vollmachtserteilung ist gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachterklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis des Vollmachtgebers (s. Ziffer 6.3) sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Bevollmächtigten (s. Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.
| 8. |
Stimmrechtsvertreter |
Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen (zum Beispiel, weil sie während des Abstimmungszeitraums verhindert sind) und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können an den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn Franz Leitner von der Dr. Bauer & Co. Vermögensmanagement GmbH eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Ein entsprechendes Formular für die Erteilung dieser Vollmacht ist auf der Internetseite der Emittentin abrufbar.
Bitte senden Sie zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht einschließlich des Besonderen Nachweises über die Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen durch das depotführende Institut gemäß Ziff. 6.3 per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse:
Herrn Franz Leitner
Dr. Bauer & Co. Vermögensmanagement GmbH
Prannerstraße 6
80333 München
Telefax: 089/ 20 60 313-400
E-Mail: franz.leitner@drbauer-co.de
(bitte nur 1x senden). Sie werden gebeten, diese Unterlagen spätestens bis zum Ablauf des 14.05.2026 (eingehend) einzureichen, damit eine Berücksichtigung im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung gewährleistet ist.
| 9. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
9.1 Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“).
9.2 Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5,00 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“).
9.3 Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind in Textform (§ 126b BGB) an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin zu richten. Sie können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter an die folgende Adresse übermittelt werden:
Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„T.E.B. Elfte“
„Abstimmung ohne Versammlung“
Adresse: Tal 13, 80331 München
Telefax: 089 / 29 00 34 34
E-Mail: info@notar-tal13.de
Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/ oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (s. Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5,00 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten.
| 10. |
Angabe der ausstehenden Teilschuldverschreibungen |
10.1 Der Emittentin und den mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Teilschuldverschreibungen der Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Teilschuldverschreibungen der Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen gehalten.
10.2 Insgesamt sind Teilschuldverschreibungen der Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 2.500.000, eingeteilt in Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 5.000, verbrieft. Es wurden 500 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 5.000 valutiert, die aktuell ausstehen.
| 11. |
Dokumente |
Vom Tag der Einberufung an bis zum Ende der Abstimmung steht den Anleihegläubigern auf der Internetseite der Emittentin unter www.dbi-group.de diese Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung mit den darin enthaltenen genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, zur Verfügung.
Um dem Abstimmungsleiter die Prüfung der Nachweise sowie der Berechtigung zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte zu erleichtern, werden dort außerdem folgende Musterformulare bereitgestellt:
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ein Musterformular für die Stimmabgabe; |
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ein Musterformular für den Besonderen Nachweis; |
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ein Musterformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte; |
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ein Musterformular zur Erteilung von Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter; |
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die aktuellen Anleihebedingungen. |
Die Verwendung der Musterformulare ist nicht zwingend.
Auf Verlangen werden den Anleihegläubigern Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:
Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„T.E.B. Elfte“
„Abstimmung ohne Versammlung“
Adresse: Tal 13, 80331 München
Telefax: 089 / 29 00 34 34
E-Mail: info@notar-tal13.de
Hamburg, im April 2026
Emittentin
T.E.B. Elfte Grundstücksgesellschaft GmbH & Co. KG
Auch der von der Emittentin beauftragte Notar Stefan Schrenick fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Abstimmungszeitraum vom 13.05.2026, um 0:00 Uhr (MEZ) bis 15.05.2026, um 24:00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung.
München, im April 2026
Abstimmungsleiter
Notar Stefan Schrenick
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