Solvium Holding AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

1 Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1 Unternehmensstruktur & Geschäftstätigkeit

Die am 01. August 2008 gegründete Solvium Holding AG („Gesellschaft“ oder „Solvium“) ist seit 2011 Anbieter und Manager von Investments in Infrastruktur und Transportlogistik für Privatanlegerinnen, professionelle und institutionelle Investor:innen. Die Muttergesellschaft einer mittelständischen Unternehmensgruppe hat ihren Hauptsitz in Hamburg und über Tochtergesellschaften weitere Standorte in Deutschland, Hongkong, Singapur, China und Südkorea. Zum Berichtsstichtag waren 3 Personen beschäftigt (Vorjahr: 3 Personen). Die Gesellschaft konzeptioniert verschiedene Investments unter dem Vermögensanlagengesetz und als Private Placements, welche über separate Gesellschaften abgewickelt werden („Objektgesellschaften“). Bei diesen Objektgesellschaften übernimmt die Gesellschaft insbesondere das Portfoliomanagement sowie das Risikomanagement.

Weiterhin ist sie mit der Beschaffung der Ausrüstungsgegenstände für alle Objektgesellschaften betraut, wodurch sie einen Großteil ihres Umsatzes erzielt. Eine weitere wesentliche Umsatzquelle ist die laufende Verwaltung bereits vertriebener Investments.

Die Gesellschaft betreut in Deutschland über 20.000 geschlossene Verträge und hat bislang mehr als 450 Millionen Euro Anlagekapital investiert. Aktuell managt die Gesellschaft bzw. die Solvium Unternehmensgruppe Assets im Wert von mehr als 300 Millionen Euro ¹.

Die Gesellschaft investiert für und mit ihren Investor:innen in den jeweiligen Objektgesellschaften in langlebige und nachhaltige Ausrüstungsgegenstände bzw. Assets, insbesondere in Standardcontainer, Standard-Tankcontainer, Wechselkoffer und europäische Güterwagen, die für den internationalen Warenverkehr auf Schiene, Straße und den Weltmeeren unersetzlich sind.

Die Anlageprodukte sind Sachwertinvestments mit kurz-, mittel- und langfristigen Laufzeiten. Sie sind solide, transparent und nachhaltig strukturiert. Das robuste Risikomanagement hat in der Vergangenheit einen tadellosen „Track Record“ gewährleistet. Dieses Risikomanagement wird auch in Zukunft weiter eingesetzt und, wo möglich, verbessert. Damit wird Investor:innen auch zukünftig die Möglichkeit gegeben, sich am Megatrend „Logistik und Transport“ zu beteiligen.

Die Assets sind langlebige, reparierbare Ausrüstungsgegenstände, die, nachdem sie buchhalterisch abgeschrieben sind, noch viele Jahre vermietet und bewirtschaftet werden können. Nach dem „ersten Leben“ werden sie in der Regel für Landtransporte, als Lagerbehälter oder anderweitig noch für viele Jahre verwendet. Am Ende „ihres Lebens“ werden sie dann als Ersatzteile oder als Schrott von der Stahlindustrie recycelt und sind damit Teil einer Kreislaufwirtschaft.

Das erklärte Ziel und damit Unternehmensstrategie ist es, die Assets über die gesamte Lebensdauer in der Unternehmensgruppe zu halten und möglichst in Eigenleistung zu bewirtschaften. Hierbei wird durch gezielte Diversifikation und konsequentes Ausnutzen von Marktnischen eine ausgewogene Produktstruktur erreicht, die eine kontinuierliche Geschäftsentwicklung ermöglicht.

Um die Konkurrenzfähigkeit der Gesellschaft und ihrer Leistungen zu sichern, wurde ein neuer attraktiver Geschäftszweig ausgebaut. Durch die im Jahr 2020 gestartete Kooperation mit der EWL – European Wagon Lease, wurden im Berichtsjahr die Aktivitäten im Markt der europäischen Güterwagen intensiviert.

¹ Portfoliobericht 2022 für das Geschäftsjahr 2021

Die rechtliche Unternehmensstruktur hat sich im Berichtsjahr aus folgende Gründen geändert:

Am 21. Dezember 2021 hat die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag mit der Solvium Capital GmbH, wonach diese Gesellschaft mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2021 auf die Solvium Holding AG, als übernehmender Rechtsträger, verschmolzen wurde. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte unter dem Datum vom 24. März 2022.

1.2 Leitung und Kontrolle

Im Berichtsjahr wurde die Gesellschaft durch ihren Vorstand, Olaf Will, vertreten und folgende Personen waren Mitglieder des Aufsichtsrats:

Zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung bestand der Vorstand der Gesellschaft aus folgenden Personen:

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1.1. Markt für Sachwertanlagen

In einem historisch niedrigen Zinsumfeld im Euroraum standen Anleger:innen vor der Herausforderung, dass klassische Bank- und Versicherungsprodukte sich nicht mehr eigneten, einer Geldentwertung ihres Vermögens entgegenzuwirken. Daher stieg die Nachfrage nach alternativen Anlageformen, wodurch auch Sachwertanlagen profitierten. Die ohnehin schon vorhandene hohe Nachfrage stieg im Berichtsjahr noch einmal überproportional an, was im Wesentlichen auf die Auswirkungen der Corona-Pandemie zurückzuführen war. Schließlich wurden hier weltweite Lieferketten über lange Zeiträume unterbrochen, was zu einem zusätzlichen Bedarf an Logistikequipment und dessen Verfügbarkeit an den nachgefragten (Hafen-) Plätzen geführt hat. Der ohnehin schon als Wachstumsmarkt bekannte Bereich der Transport-Logistik, erreichte also pandemiebedingt eine riesige Aufmerksamkeit und führte im Berichtsjahr zu einem explosionsartigen Anstieg bei der Kapitaleinwerbung für Sachwertanlagen.

Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung waren bereits einige Zinserhöhungen erfolgt, die Corona-Pandemie beendet und der russische Angriffskrieg auf die Ukraine weiterhin existent, sodass das positive Marktumfeld für die nächste Zukunft stark eingetrübt bleibt.

Des Weiteren unterliegen auch die Angebote der Solvium-Gruppe seit der Umsetzung des Kleinanlegerschutzgesetzes dem Vermögensanlagengesetz. Durch diese Regulierung sind die produktbezogenen Initialkosten höher als zuvor, was zu gesunkenen Renditen für die Anleger führt und dementsprechend deren Neigung zum Abschluss von Sachwertanlagen beeinflusst. Durch eine geringere Anzahl von Wettbewerbern, die den gesetzlichen Auflagen folgen, stieg das Absatzpotential für die noch vorhandenen Anbieter merklich, so dass bei sinkendem Marktvolumen die einzelnen Marktteilnehmer in den meisten Fällen dennoch von steigenden Vertriebszahlen berichten können.

Zum Zeitpunkt der Berichterstellung lässt sich jedoch festhalten, dass die regulatorischen Anforderungen für neue Vermögensanlagen nochmals immens gestiegen sind, sodass zukünftig neue Herausforderungen auf die Gesellschaft und ihre Gruppe zukommen, die die Produktverfügbarkeit betreffen.

Nachfragebegrenzend wirken zusätzliche regulatorische Auflagen, aber auch politische Vorstöße wie bspw. ein allgemeines Provisionsverbot, wodurch die Branche der Vermögens- & Finanzberater zusätzlich unter Druck gerät. Dadurch reduziert sich die Anzahl der möglichen Vertriebspartner für Solvium und führt zu einer vertrieblichen Konzentration auf weniger Partner. In diesem Bereich ist es seitens des Gesetzgebers beabsichtigt, weitere Maßnahmen umzusetzen, die diesen Trend fortführen bzw. verstärken können.

3 Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft bemisst ihren Geschäftserfolg im Wesentlichen an zwei Kennzahlen. Dies sind der Jahresüberschuss und das von Anleger:innenn eingeworbene Kapital.

Im Vorjahr prognostizierte der Vorstand, dass im Berichtsjahr rd. 87 Mio. EUR Kapital bei Anleger:innen eingeworben wird.

Wie bereits in den letzten Jahren verspürte die Gesellschaft verstärktes Interesse von institutionellen Anlegern und konnte im Berichtsjahr auch erstmalig über eine Liechtensteiner SICAV Gelder in Höhe von 20 Mio. EUR einwerben.

Darüber hinaus erfreuten sich auch die von der Gesellschaft im Berichtsjahr angebotenen Vermögensanlagen, nicht nur aufgrund der im Wirtschaftsbericht genannten positiven Sondereffekte (historisches Niedrigzinsumfeld, positive Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Transport-Logistik), hoher Beliebtheit. So wurde insgesamt im Berichtsjahr mit rd. 138,7 Mio. EUR ca. 125 % mehr als im Vorjahr platziert und die Erwartung des Vorstands um fast 60 % übertroffen.

Im Zeitpunkt der Berichterstellung lag bereits das Platzierungsergebnis für das Jahr 2022 in Höhe von rd. 98 Mio. EUR vor. Dieses Ergebnis bestätigt zwar den positiven Trend der vergangenen Jahre, blieb jedoch erwartungsgemäß hinter dem Ausnahmejahr 2021 zurück. Gleichwohl wurde das Ergebnis des Jahres 2020 (61,5 Mio. EUR) aber um rd. 50 % übertroffen.

Insgesamt konnte im Berichtsjahr der Vertrieb von einer öffentlichen Vermögensanlage, eines Publikums-AIF und mehreren Private Placements aufgenommen und erfolgreich umgesetzt werden. Damit konnte Solvium weiterhin einen Platz unter den führenden Anbietern von Sachwertanlagen behaupten.

Auf den Märkten der Ausrüstungsgegenstände ist die Gesellschaft unterschiedlich aufgestellt. Im Containervermietmarkt spielt Solvium auf Grund des gewählten Nischenfokus auf kleinere und mittelgroße Reedereien, insbesondere im chinesischen und südost-asiatischen Markt, lediglich eine kleinere Rolle, kann aber durch den direkten Marktzugang über das Tochterunternehmen Noble Container Leasing von günstigen Kaufpreisen für Container profitieren.

Im Wechselkoffervermietmarkt besitzt die Gesellschaft durch die Tochtergesellschaft Axis Intermodal Deutschland GmbH („Axis“), welche nach eigenen Angaben die größte Vermietgesellschaft für Wechselkoffer in Europa ist, einen deutlichen höheren Stellenwert. Da Solvium das gesamte Neugeschäft für Axis finanziert, ist die Gesellschaft der mit Abstand größte Teilnehmer in diesem Markt. Dadurch ist ebenfalls sichergestellt, dass die Gesellschaft die Ausrüstungsgegenstände zu günstigen Konditionen einkaufen kann.

Wie eingangs beschrieben wurde der im Jahr 2020 betretene Bereich der Güterwagenvermietung auf dem europäischen Eisenbahnmarkt im Berichtsjahr deutlich ausgebaut. Schwerpunkt der Investitionen in die Güterwagenvermietung bleibt der deutsche und der osteuropäische Markt, insbesondere Polen. Über die European Wagon Lease Asset GmbH & Co. KGaA hat sich die Gesellschaft einen Zugang zum Markt gesichert, der auch in den nächsten Jahren eine zentrale Rolle in der Investitionsstrategie der Gesellschaft einnehmen wird.

Aufgrund der für die Gesellschaft günstigen Rahmenbedingungen im Berichtsjahr kann die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.431.466 (Vorjahr: EUR – 855.434) vor Steuern als Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit vorlegen.

4 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

4.1 Ertragslage

Durch die Verschmelzung der Solvium Capital GmbH auf die Solvium Holding AG wurden im Berichtsjahr erstmals Verkaufserlöse von Ausrüstungsgegenständen von der Gesellschaft erzielt. Dadurch stiegen die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 766 auf TEUR 82.109. Der wesentliche Faktor für diesen Anstieg war, dass die Gesellschaft nunmehr als zentrale Einkaufsgesellschaft für die meisten Objektgesellschaften fungierte und durch das höhere Platzierungsvolumen mehr Ausrüstungsgegenstände angeschafft wurden. Damit einhergehend stieg auch der Materialaufwand von TEUR 0 auf TEUR 75.486.

Container werden fast ausschließlich in US-Dollar gehandelt, daher ergeben sich aus schwankenden Wechselkursen zwischen EUR/​USD auch Erträge bzw. Aufwendungen aus der Währungsumrechnungen. Dadurch stiegen die Erträge aus der Währungsumrechnung auf TEUR 611 (Vorjahr: TEUR 0) und die Aufwendungen auf TEUR 924 (Vorjahr: TEUR 0).

Der Personalaufwand stieg insbesondere durch die im Zusammenhang mit der Verschmelzung übernommenen Mitarbeiter:innen von TEUR 793 auf TEUR 1.569 um rd. 98 %. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen insbesondere durch die Verschmelzung (TEUR 3.522).

Die Zinseinnahmen und Zinsaufwendungen stiegen in der Berichtsperiode, da die Gesellschaft im Zuge der Verschmelzung als übernehmender Rechtsträger auch die Vorfinanzierungsaktivitäten der Solvium Capital GmbH übernommen hat. So hatte die Solvium Capital GmbH im Rahmen der Liquiditätssteuerung der einzelnen Objektgesellschaften, zum Teil Liquiditätsüberschüsse einiger Gesellschaften genutzt, um in anderen Objektgesellschaften frühzeitig Ausrüstungsgegenstände zu erwerben und um so auch in der Lage zu sein, besondere Investitionsopportunitäten nutzen zu können. Dadurch können die Objektgesellschaften frühzeitig Equipment erwerben, für die noch keine Auszahlungsverpflichtungen gegenüber Anlegern bestehen. Außerdem werden die Darlehen im Insolvenzfall nachrangig zu den Anlegerverträgen behandelt, da keine Equipmentzuordnung erfolgt. So wird die vorhandene Substanz der Objektgesellschaften konsequent gesteigert und die Sicherheit der Investments erhöht. Diese Liquiditätsüberschüsse lässt sich die Gesellschaft in Darlehensform gewähren und reicht die Beträge wiederum als Darlehen an andere Objektgesellschaften weiter, die entsprechenden Beträge werden unter den Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis ausgewiesen. Die meisten Objektgesellschaften sind – im Gegensatz zu Alternative Investment Funds – als Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis zu betrachten und gehören nicht den Anlegern der aufgelegten Vermögensanlagen. Daher besitzt die Geschäftsführung die notwendige Verfügungsfreiheit, diese Darlehen flexibel herauszureichen und ggf. auch die Konditionen anzupassen.

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr einen einmaligen Ertrag aus der Verschmelzung der Solvium Capital GmbH in Höhe von TEUR 835 generiert.

Der Jahresüberschuss betrug TEUR 1.399, ein deutliches Plus gegenüber 2020 (TEUR – 860). Wobei nochmals festzuhalten ist, dass eine Vergleichbarkeit mit den Vorjahreswerten aufgrund der Verschmelzung nicht gegeben ist.

4.2 Finanz- und Vermögenslage

Die liquiden Mittel der Gesellschaft betragen zum Bilanzstichtag TEUR 268, diese sind im Berichtsjahr um TEUR 233 gestiegen.

Die Gesellschaft verfügt über gezeichnetes Kapital von TEUR 556, wovon eigene Anteile in Höhe von TEUR 56 bestehen. Das Eigenkapital, inklusive der eigenen Anteile, der Kapitalrücklage, des Verlustvortrags und des Jahresüberschusses, beträgt TEUR 744. Die Bilanzsumme stieg um 74,7 % auf TEUR 32.971.

Die Finanzanlagen stiegen auf TEUR 18.922, hauptsächlich durch Effekte aus der Verschmelzung. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrugen TEUR 2.075. Dies sind hauptsächlich Darlehen von Objektgesellschaften, die im Zuge der Verschmelzung mit der Solvium Capital GmbH von der Gesellschaft übernommen wurden. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betrugen TEUR 15.044 Und lassen sich auch im Wesentlichen auf Zugänge aus der Verschmelzung zurückführen.

Da die Beschaffung der Ausrüstungsgegenstände für die Objektgesellschaften streng an den Platzierungsfortschritt gebunden ist und fortlaufend gegeneinander abgestimmt wird, unterhält die Gesellschaft keine wesentlichen Vorräte. Die Ausrüstungsgegenstände werden in aller Regel sofort an die jeweilige Objektgesellschaft gehandelt. Zum Abschlussstichtag unterhielt die Gesellschaft Vorräte in Höhe von TEUR 609, die früh im Folgejahr an verschiedene Objektgesellschaften veräußert wurden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr war die Finanzlage der Gesellschaft stets geordnet und die Liquidität war gegeben.

So belief sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zum Bilanzstichtag auf TEUR 1.009. Dieser wurde im Wesentlichen aus der Differenz zwischen Warenein- und Warenverkauf gespeist.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit war dagegen mit TEUR -846 zum Bilanzstichtag negativ. Dies war darin begründet, dass im Geschäftsjahr 2021 einer gewöhnlichen Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 951 lediglich Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens in Höhe von TEUR 105 gegenüberstanden.

Der Finanzmittelfonds der Gesellschaft belief sich somit am Ende der Periode auf TEUR 268, sodass die Liquidität der Gesellschaft auch zum Bilanzstichtag gegeben war.

5 Chancen- und Risikobericht

Der Erfolg der Gesellschaft ist maßgeblich davon abhängig, Anleger für die Investition in Ausrüstungsgegenstände zu gewinnen sowie Verwaltungsvergütungen von den Objektgesellschaften zu erhalten. Die Möglichkeit neue Anlegergelder zu akquirieren wird durch die allgemeine Lage und Stimmung auf dem Finanzanlagemarkt bestimmt, während Voraussetzung für den Erhalt der Verwaltungsvergütungen die finanzielle Situation der Objektgesellschaften ist.

Der Finanzanlagemarkt entwickelt sich zum Teil volatil und wird zusätzlich durch neue rechtliche Bestimmungen des Gesetzgebers und der Aufsichtsbehörden beeinflusst. Auf diese externen Faktoren besitzt die Gesellschaft keine bzw. nur geringe Einflussmöglichkeiten und muss sich auf Veränderungen gegebenenfalls flexibel anpassen. Das Risiko aus diesen Veränderungen erachtet der Vorstand als gering. Aus Sicht des Vorstands besitzt die Gesellschaft mittlerweile für den Bereich Transportmobilien eine herausragende Marktstellung und kann auf verschiedene Anlageklassen und Investorenkreise, auch außerhalb des deutschen Markts, zurückgreifen.

Da die Gesellschaft für sämtliche Objektgesellschaften zentralisiert den Einkauf der Ausrüstungsgegenstände durchführt und hierfür gegenüber den Verkäufern entsprechende Abnahmeverpflichtungen übernimmt, plant die Geschäftsführung über alle Objektgesellschaften hinweg den erwarteten Verkauf der Ausrüstungsgegenstände an Anleger auf rollierender Basis mit einem Horizont zwischen 1-12 Monaten. Dadurch stellt die Gesellschaft sicher, dass lediglich Abnahmeverpflichtungen eingegangen werden, die bis zum Fälligkeitsdatum der Einkäufe durch entsprechende Weiterverkäufe an die Objektgesellschaften bzw. deren Anleger oder vorhandene Liquidität gedeckt sind. Bei unerwarteten Marktänderungen kann hierdurch die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft beeinträchtigt werden. Aufgrund der Marktstellung bei Sachwertanlagen erachtet die Geschäftsführung das Risiko, weniger Anlegergelder als geplant zu akquirieren, als gering bis mittelhoch. Hierfür bestehen mittlerweile Kontakte zu großen und (semi-)professionellen Anlegern, die diesen Rückgang kurzfristig auffangen können. Außerdem ist die Gesellschaft mittlerweile in der Lage, auch im Bankenmarkt sich Zwischenfinanzierungen zu beschaffen. Damit konnte dieses Risiko weiter abgeschwächt werden.

Die finanzielle Situation der Objektgesellschaften ist abhängig von der Situation der Märkte für die einzelnen Ausrüstungsgegenstände, insbesondere dem Containermarkt und dem Wechselkoffermarkt. Weiterhin können Liquiditäts- und Kontrahentenrisiken sowie die operationellen Risiken eintreten. Durch diese Risiken kann sich die Ertrags- und Liquiditätssituation der Objektgesellschaften negativ verändern, sodass die Objektgesellschaften nicht mehr in der Lage sein könnten, die Verwaltungsvergütungen zu zahlen oder die Ausrüstungsgegenstände zu übernehmen. Die Gesellschaft übt in den einzelnen Objektgesellschaften ein aktives Risikomanagement aus, um diese Risiken zu minimieren. Dennoch kann durch diese Faktoren die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft beeinträchtigt werden. Dieses Risiko wird als gering eingestuft.

Ein Wechselkursrisiko besteht für die Gesellschaft aufgrund des in aller Regel sofortigen Durchhandelns in die Objektgesellschaften nur in sehr geringem Maße und wird dementsprechend vom Vorstand als gering eingeschätzt.

Als Chancen sieht der Vorstand das weiterhin, wenn auch steigende, relativ niedrige Zinsniveau für Finanzanlagen im Eurobereich, wodurch Sachwertanlagen für viele Anleger eine interessante und attraktive Alternative bleiben. Der Vorstand geht daher von einem stabilen Geschäftsverlauf mit Privatanlegern aus.

Zusätzlich hat die Gesellschaft intensiv in den Ausbau neuer Produktformen investiert, wodurch weitere Steigerungen zu erwarten sind. Weiteres Wachstumspotential erwartet die Gesellschaft aus der Zusammenarbeit mit institutionellen Anlegern und hat hierfür seit dem Berichtsjahr auch spezielle Anlageformen angeboten und eine umfassende Nachhaltigkeitsstrategie etabliert, die sich nicht zuletzt auch in diesen Produkten widerspiegelt.

Nach Ansicht des Vorstands wird Solvium als ein integrierter Asset-Manager wahrgenommen, der im Markt der Sachwertanlagen als auch auf den einzelnen Märkten für die Ausrüstungsgegenstände eine hohe Kompetenz besitzt und sich erfolgreich als Qualitätsführer etablieren konnte. Zusätzlich kann die Gesellschaft nachweisen, alle Investments erfolgreich zu verwalten und besitzt einen einwandfreien Track Record. Dies wird die zukünftigen Geschäftsaktivitäten maßgeblich unterstützen.

6 Prognosebericht

Im Geschäftsjahr 2022 wird mit einem Umsatz zwischen EUR 60 Mio. und EUR 65 Mio. gerechnet. Vor diesem Hintergrund wird ein deutlich sinkender Materialaufwand erwartet, was zu einem erwarteten Rohergebnis von EUR 6 Mio. führt.

Beim Personalaufwand wird mit einer nicht unerhebliche Steigerung und bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit einer erheblichen Reduzierung gerechnet. Gleichwohl wird für das Geschäftsjahr 2022, trotz der Erwartung deutlich reduzierter Zinsen und ähnlicher Aufwendungen, ein signifikant sinkendes Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erwartet.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2021

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

ANHANG zum 31.12.2021

Solvium Holding AG, Hamburg

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde mit Vertrag vom 01.08.2008 gegründet und als Aktiengesellschaft in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HRB 107301 eingetragen.

Am 21.12.2021 hat die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag mit der Solvium Capital GmbH unterzeichnet, wonach diese Gesellschaft rückwirkend zum 01.01.2021 auf die Solvium Holding AG verschmolzen wurde. Die Solvium Holding AG, als übernehmende Gesellschaft, führt sämtliche von der Solvium Capital GmbH übernommenen Buchwerte fort. Resultierend aus der Verschmelzung weichen die ausgewiesenen Jahreswerte für das Geschäftsjahr 2021 erheblich von den Vorjahreswerten ab, sodass eine Vergleichbarkeit zum Vorjahr nur bedingt möglich ist.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Der Vorstand geht von der Fortführung des Unternehmens aus (going concern-Annahme). Rechtliche bzw. tatsächliche Gründe, die gegen die Unternehmensfortführung sprechen, sind nicht erkennbar.

Für eine bessere Darstellung der Vermögenslage wurden Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundsbereich separat ausgewiesen, für eine bessere Vergleichbarkeit zum Vorjahr wurden die Vorjahresausweise entsprechend angepasst.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze entsprechen den Vorschriften der §§ 252 bis 256a HGB.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen nach Maßgabe der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Für immaterielle Vermögensgegenstände wird eine Nutzungsdauer von fünf, acht und zehn Jahren, für die Vermögengegenstände des Sachanlagevermögens wird über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren angesetzt. Die Abschreibungen werden für immaterielle Vermögensgegenstände sowie für Vermögensgegenstände des Sachanlagenvermögens linear pro rata temporis vorgenommen.

Die ausgewiesenen Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten zzgl. außerplanmäßiger Abschreibung, sofern gegeben, angesetzt. Im Geschäftsjahr wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 500 vorgenommen.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Forderungen sowie sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel wurden mit den sich aus den Vorschriften §§ 252, 253 Absatz 1 und 256a HGB ergebenden Werten angesetzt.

Soweit Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände, Bankguthaben bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährung bestehen und diese eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr haben, wurden diese mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Aus der Bewertung zum Devisenkassamittelkurs resultierende sonstige betriebliche Aufwendungen bzw. sonstige betriebliche Erträge führen nicht zur Abgrenzung von latenten Steuern.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind. Sie wurden aufgrund der im Zeitpunkt der Bilanzaufstellung vorliegenden Erkenntnisse in Höhe des Erfüllungsbetrags gebildet.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der im Geschäftsjahr vorzunehmenden Abschreibungen im Anlagenspiegel dargestellt. Zugänge aus Verschmelzung wurden separat dargestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände umfassen Software, einschließlich Anzahlungen für Erweiterung der bestehenden Software.

Für sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Rückzahlungsansprüche für Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von Euro 2.104.062,50 hat die Gesellschaft im Rahmen der Vertragsabschlüsse den Nachrang erklärt (Nachrangdarlehen mit qualifizierten Rangrücktritt). Dies gilt auch, wenn durch die Erfüllung ihrer bestehenden Ansprüche eine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung entstehen würde.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und betragen Euro 8.392.263,69 (Vorjahr: Euro 0,00), die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von Euro 5.471.367,35 gegen verbundene Unternehmen.

Die Bilanzposition Forderungen gegen verbundene Unternehmen beträgt Euro 2.075.528,37 (Vorjahr: Euro 52.432,84). Die Forderungen resultieren im Wesentlichen aus Darlehen sowie Forderungen aus Zinserträgen und haben im vollen Umfang eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände betragen insgesamt Euro 669.294,53 (Vorjahr: Euro 581.975,03) und haben vollumfänglich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das Grundkapital der Gesellschaft umfasst 555.556 Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Aktien lauten auf Namen. Im Rahmen des vorangegangen Geschäftsjahres wurde eine bedingte Kapitalerhöhung von Euro 500.000,00 auf Euro 555.556,00 durch die Ausgabe von 55.556 neue Stückaktien zum Wert von jeweils Euro 1,00 pro Stück, welche von der Solvium Capital GmbH erworben wurden. Aufgrund der Verschmelzung der Solvium Capital GmbH auf die Solvium Holding AG werden diese unter der Bilanzposition eigene erworbene Anteile in Höhe von Euro -55.556,00 (Vorjahr: Euro 0,00) ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen umfassen die Steuerabgrenzung für das Geschäftsjahr. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen Aufwendungen für die Erstellung- und Prüfungskosten sowie nachlaufende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von Euro 8.823.166,10 (Vorjahr: Euro 59.221,73). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr und bestehen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von Euro 3.843.283,34.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen Euro 15.004.428,20 (Vorjahr: Euro 10.530.320,95) und resultieren im Wesentlichen aus Darlehen sowie Verbindlichkeiten aus Zinsaufwendungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr in Höhe von Euro 9.004.428,20 (Vorjahr: Euro 4.530.320,90) sowie größer fünf Jahre in Höhe von Euro 6.000.000,00 (Vorjahr: Euro 6.000.000,00).

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen Euro 8.204.219,36 (Vorjahr: Euro 5.824.670,25). Sie haben in Höhe von Euro 3.204.219,36 (Vorjahr: Euro 824.670,25) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in der Höhe von Euro 5.000.000,00 (Vorjahr: Euro 5.000.000,00) eine Restlaufzeit von größer fünf Jahren. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern sowie Darlehen sowie die daraus resultierenden Zinsen.

Über die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten hinaus bestehen Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten zugunsten eines verbundenen Unternehmens. Das Haftungsrisiko beträgt am Bilanzstichtag Euro 52.722,21 (Vorjahr: Euro 410.686,45). Die Inanspruchnahme aus dem Haftungsrisiko wird als gering eingeschätzt.

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren beträgt Euro 11.000.000,00 (Vorjahr: Euro 11.000.000,00) sowie der Gesamtbetrag der durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesicherten Verbindlichkeiten betragen insgesamt Euro 11.000.000,00.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Umsatzerlöse betragen insgesamt Euro 82.108.587,21 (Vorjahr: Euro 765.981,60). Im Wesentlichen wurden diese durch den Handel mit Logistikequipment (Container und Wechselbrücken) in Höhe von rd 94 % sowie aus der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Verwaltung und Geschäftsführung verschiedener Investitionsgesellschaften im Inland in Höhe von rd. 6 % erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus Fremdwährung in Höhe von Euro 610.580,87 (Vorjahr: Euro 140,47) sowie einen Verschmelzungsgewinn in Höhe von Euro 835.300,68.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus Fremdwährung in Höhe von Euro 923.614,19 (Vorjahr: Euro 16,98).

V. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger mit dem Verschmelzungsvertrages vom 21.12.2021 mit der Solvium Capital GmbH mit Sitz in Hamburg verschmolzen. Die Verschmelzung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers am 24.03.2022 wirksam geworden.

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 3 Mitarbeiter ohne Vorstand.

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2021 auf Euro 1.156.000,00.

Die Gesellschaft hält folgende Beteiligungen:

Die nicht in der Bilanz enthaltenen sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen Teuro 521 (Vorjahr: Teuro 37) aus abgeschlossenen Miet- und Leasingverträgen sowie Teuro 720 p.a. Managementfee.

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt Euro 25.000,00 (Vorjahr: Euro 0,00), wovon der gesamte Betrag auf die Abschlussprüfung entfällt.

Die Gesellschaft wird durch ihren Vorstand vertreten. Dieser besteht aus:

Der Aufsichtsrat setzte sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen:

VI. Nachtragsberichterstattung nach § 285 Nr. 33 HGB

Mit Datum vom 9. September 2022 hat die Hauptversammlung die Änderung der Satzung, insbesondere des Unternehmensgegenstands, beschlossen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger mit dem Verschmelzungsvertrag vom 21.12.2021 mit der Solvium Capital GmbH mit Sitz in Hamburg mit Wirkung zum 1. Januar 2021 verschmolzen. Die Verschmelzung ist mit der Eintragung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers am 24.03.2022 wirksam geworden.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Solvium Holding AG, Hamburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Solvium Holding AG – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Solvium Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,

auch im Geschäftsjahr 2021 nahm der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfassend wahr. Er überwachte dabei die Geschäftsführung der Gesellschaft und beriet diesen in Fragen der Unternehmensleitung .

Frau Papenroth von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (im Folgenden: Mazars) berichtete detailliert über das Ergebnis der Abschlussprüfung. Über die fertiggestellten Abschlussunterlagen und den Prüfungsbericht der Mazars (datiert auf den 10.05.2023) wurde am 22.05.2023 im Aufsichtsratsplenum beraten. An dieser Beratung nahm Frau Papenroth teil und präsentierte die Prüfungsergebnisse. Dabei wurde insbesondere auch auf die im Bestätigungsvermerk beschriebenen, besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen eingegangen.

Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems für den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers in Frage stellen, lagen nicht vor.

Aufgrund eigener Prüfungen des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts sowie des Gewinnverwendungsvorschlags hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und das Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend zur Kenntnis genommen .

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss wurde vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 01.06.2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Solvium Gruppe spricht der Aufsichtsrat für ihren großen persönlichen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen besonderen Dank aus.

Feststellung Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Solvium Holding AG zum 31.12.2021 wurde am 01.06.2023 festgestellt.

Ergebnisverwendung

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes an und wurde am 01.06.2023 vom Aufsichtsrat beschlossen.