SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE- klar redet man über einen Bilanzverlust nicht gerne
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Frankfurt am Main
ISIN DE000A0EKK20 / WKN A0EKK2 ISIN DE000A2DAPJ7 / WKN A2DAPJ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
20. Juli 2017, 10.30 Uhr im
Ernst-Schneider-Saal, Ernst-Schneider-Platz 1 (IHK), 40212 Düsseldorf
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2016 nebst Lagebericht der Geschäftsführenden Direktoren, des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 20. Juli 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung und Billigung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzverlustes ist kein Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG für den Zeitraum 01.01. bis 16.05.2016 im Geschäftsjahr 2016 Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016. Bis zum 16. Mai 2016 firmierte die Gesellschaft als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG. Den bis zum 16. Mai 2016 als Vorstand der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG tätigen Mitgliedern des Vorstands der Herren Florian Weber und Martin Liedtke soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der im Geschäftsjahr 2016 noch bis zum 16. Mai 2016 als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden Gesellschaft für den Zeitraum 1. Januar 2016 bis 16. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG für den Zeitraum 01.01. bis 16.05.2016 im Geschäftsjahr 2016 Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016. Bis zum 16. Mai 2016 firmierte die Gesellschaft als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG. Den bis zum 16. Mai 2016 als Aufsichtsrat der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG tätigen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Herren Günther Peter Skrzypek, Dr. Siegfried Jaschinski und Dr. Jürgen Frodermann soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der im Geschäftsjahr 2016 noch bis zum 16. Mai 2016 als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG firmierenden Gesellschaft für den Zeitraum 1. Januar 2016 bis 16. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17.05. bis 31.12.2016 im Geschäftsjahr 2016 Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016 und firmiert seit diesem Datum als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE. Den ab dem 17. Mai 2016 als Geschäftsführende Direktoren der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE tätigen Geschäftsführenden Direktoren soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17. Mai 2016 bis 31. Dezember 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17.05. bis 31.12.2016 im Geschäftsjahr 2016 Die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft von der AG in die SE erfolgte mit Wirkung zum 17. Mai 2016 und firmiert seit diesem Datum als SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE. Den ab dem 17. Mai 2016 als Mitglieder des Verwaltungsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE tätigen Mitgliedern des Verwaltungsrats soll für diesen Zeitraum Entlastung erteilt werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE für den Zeitraum 17. Mai 2016 bis 31. Dezember 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 23. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.400.892,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.892 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung haben Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf EUR 4.202.677 erhöht worden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 20.03.2017. Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat schlagen daher vor, das Genehmigte Kapital im Rahmen der gesetzlichen Höchstgrenzen neu zu fassen. Dazu schlagen Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. § 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ Bericht der Geschäftsführenden Direktoren gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2017 Die Geschäftsführenden Direktoren haben den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Verwaltungsrats, eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt: Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 2.101.338 zu schaffen. Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. der Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. (ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z. B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Verwaltungsrat jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Verwaltungsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. (iii) für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Verwaltungsrat im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. (iv) wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Verwaltungsrat die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Verwaltungsrat soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können und auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel nutzen zu können. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Darauf sind auch die Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Der Verwaltungsrat wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Damit kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Verwaltungsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. |
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| 8. |
Wiederwahl zweier Verwaltungsratsmitglieder Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, müssen gemäß § 6 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen. Alle Verwaltungsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1), 101 Absatz (1) Aktiengesetz). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind Dr. Jürgen Frodermann, Kurt Stefan Leonhard Volk, Stephan Blohm, Jochen Klaus Heim und Florian Weber. Die Herren Kurt Stefan Leonhard Volk, Stephan Blohm und Jochen Klaus Heim wurden von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22.03.2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2021 beschließt, in den Verwaltungsrat gewählt. Die Herren Dr. Jürgen Frodermann und Florian Weber wurden als Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2016 beschließt, also der Hauptversammlung am 20. Juli 2017, bestellt. Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2021 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen:
Weitere Aufsichtsratsmandate Herr Dr. Frodermann nimmt folgende weitere Aufsichtsratsmandate wahr.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG Herr Dr. Frodermann ist Partner der Anwaltssozietät CMS Hasche Sigle, die die Gesellschaft und die Mehrheitsaktionärin in einigen Fällen anwaltlich berät. Herr Dr. Frodermann hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft und seiner vorgenannten Tätigkeit als Partner der Anwaltssozietät CMS Hasche Sigle in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Ergänzende Informationen zu Herrn Dr. Frodermann (Lebenslauf im Sinne 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex n.F.) Persönliche Daten: geb. am 09.05.1962 in Herford
Weitere Informationen zu Herrn Dr. Frodermann stehen unter dem Link
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bereit.
Weitere Aufsichtsratsmandate Herr Weber ist Verwaltungsratsmitglied der SCHNIGGE Trust SA. Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG Herr Weber erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Darüber hinaus verfügt er über die Geschäftsleitereigenschaft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und ist geschäftsführender Direktor der Gesellschaft. Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Herr Weber ist geschäftsführender Direktor für die Gesellschaft. Herr Weber hält 3.081.342 Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Ergänzende Informationen zu Herrn Weber (Lebenslauf im Sinne 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex n.F.)
Weitere Informationen zu Herrn Weber stehen unter dem Link
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bereit. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.202.677,00 und ist eingeteilt in 4.202.677 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.202.677 beträgt. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 13. Juli 2017 (24.00 Uhr), bei der nachstehend bezeichneten Stelle anmelden. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts oder einer Wertpapiersammelbank über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 29. Juni 2017, 0.00 Uhr – Nachweisstichtag) beziehen und der nach genannten Anmeldestelle
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
Wertpapierabwicklung
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Fax-Nr.: +49 (7161) 969317
bgross@martinbank.de
bis spätestens zum Ablauf des 13. Juli 2017 (24.00 Uhr) zugehen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig. Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Erteilung von Teilnahmevollmachten muss der Gesellschaft gegenüber ebenfalls in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden oder kann im Voraus per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse übermittelt werden:
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
c/o UBJ. GmbH
SCHNIGGE o. HV 2017
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ferner bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Informationen zur Stimmrechtserteilung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse:
www.schnigge.de/investor-relations/hauptversammlungen.html
zum Download zur Verfügung.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“), § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat (SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE, z. Hd. Verwaltungsrat, Bahnstraße 37, 47877 Willlich) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 19. Juni 2017 (24.00 Uhr), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie zum Zeitpunkt der Antragsstellung Inhaber einer das Quorum erfüllenden Anzahl von Aktien sind. Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.schnigge.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die
SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE
c/o UBJ. GmbH
SCHNIGGE o. HV 2017
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6 378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
zu richten. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schnigge.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 05. Juli 2017 (24.00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen nach §§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen nach §§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Verwaltungsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schnigge.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Düsseldorf, im Juni 2017
Der Verwaltungsrat
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