„Rechtssicherheit und Kapitalstärkung für Genossenschaftsbanken“
Ein Gespräch mit Rechtsanwalt Daniel Blazek zur neuen BaFin-Allgemeinverfügung ab 2026
Redaktion: Herr Blazek, die BaFin hat eine neue Allgemeinverfügung für Genossenschaftsbanken veröffentlicht, die ab dem 1. Januar 2026 gilt. Worum geht es dabei genau?
Daniel Blazek: Die neue Allgemeinverfügung konkretisiert die aufsichtsrechtliche Einordnung von neu begebenen Geschäftsanteilen bei Genossenschaftsbanken als Instrumente des sogenannten harten Kernkapitals – also des CET1-Kapitals. Zudem regelt sie unter bestimmten Bedingungen die vorab genehmigte Rückzahlung von Geschäftsguthaben bei Kündigung. Wichtig ist: Diese Verfügung gilt ausschließlich für Genossenschaftsbanken, die nicht unter der direkten Aufsicht der Europäischen Zentralbank stehen.
Redaktion: Was hat die BaFin zu dieser neuen Verfügung veranlasst?
Daniel Blazek: Die Grundlage bilden die Anforderungen der EU-Kapitaladäquanzverordnung (CRR), insbesondere in Verbindung mit den delegierten Rechtsakten der Europäischen Kommission. Die BaFin muss sicherstellen, dass nationale Regelungen im Einklang mit den europäischen Kapitalanforderungen stehen. Da die bisherige Allgemeinverfügung nur bis Ende 2025 gültig war, musste eine aktualisierte Fassung für den Zeitraum ab 2026 geschaffen werden.
Redaktion: Was bedeutet das konkret für Genossenschaftsbanken?
Daniel Blazek: Für die Banken bringt die Verfügung vor allem Klarheit. Sie wissen nun, unter welchen Voraussetzungen neu begebene Geschäftsanteile aufsichtlich als CET1-Instrumente anerkannt werden. Das betrifft unter anderem Aspekte wie Nachrangigkeit, Verlustbeteiligung, Dauerhaftigkeit und die vertragliche Ausgestaltung der Anteile. Auch die Regeln zur Rückzahlung von Geschäftsguthaben bei Kündigung – bislang ein kritischer Punkt – sind jetzt detaillierter und im Einklang mit den europäischen Vorgaben geregelt.
Redaktion: Gab es hier in der Vergangenheit Probleme?
Daniel Blazek: Ja, insbesondere bei der Rückzahlung von Genossenschaftsanteilen. Diese war bei Kündigung oftmals automatisch vorgesehen, was aus Sicht der CRR problematisch ist. Für ein CET1-Instrument ist es erforderlich, dass keine vertragliche Rückzahlungspflicht besteht – außer mit vorheriger behördlicher Genehmigung. Die neue Allgemeinverfügung schafft hier einheitliche Kriterien, wann eine solche Rückzahlung als „vorab genehmigt“ gelten kann.
Redaktion: Ist die neue Verfügung ein Vorteil oder eher eine zusätzliche Belastung für die Banken?
Daniel Blazek: Aus meiner Sicht ist sie ein Vorteil. Sie bietet Rechts- und Planungssicherheit. Genossenschaftsbanken, die ihre Kapitalstruktur stärken wollen, bekommen nun ein verbindliches Regelwerk an die Hand, um Geschäftsanteile aufsichtlich anerkennungsfähig zu gestalten. Das erleichtert sowohl die Kapitalplanung als auch die Kommunikation mit Mitgliedern und potenziellen Neuzeichnern.
Redaktion: Und was gilt es jetzt für die Institute konkret zu tun?
Daniel Blazek: Institute sollten ihre Satzungen, Zeichnungsbedingungen und Geschäftsordnungen daraufhin überprüfen, ob sie den Anforderungen der neuen Allgemeinverfügung entsprechen. Gegebenenfalls müssen Anpassungen vorgenommen werden, etwa zur Nachrangigkeit der Anteile oder zur Aussetzung der Rückzahlungspflicht. Auch die interne Compliance und die Meldewesenprozesse müssen auf die neue Verfügung abgestimmt werden.
Redaktion: Gibt es noch offene Fragen oder Unsicherheiten?
Daniel Blazek: Die Verfügung ist recht klar gefasst, dennoch kann die konkrete Umsetzung im Einzelfall komplex sein – etwa bei älteren Satzungsfassungen oder bei hybriden Kapitalinstrumenten. Hier ist eine frühzeitige rechtliche Prüfung empfehlenswert, auch im Dialog mit der BaFin. Wichtig ist: Die neue Verfügung gilt ab 1. Januar 2026, aber die Vorbereitungen sollten jetzt beginnen.
Redaktion: Vielen Dank für das Gespräch, Herr Blazek
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