PEARL GOLD AG i.L.-Hauptversammlung

PEARL GOLD AG i.L.

Frankfurt am Main ISIN: DE000A0AFGF3 – WKN: A0AFGF

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit berufen wir namens und in Vollmacht der Aktionäre der Gesellschaft Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. aufgrund der ihnen vom Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 22. August 2017 – Az.: HRB 84285, Fall 32 – erteilten Ermächtigung auf

Montag, den 2. Oktober 2017, um 10:00 Uhr

im Frankfurt Marriott Hotel, Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main

eine Hauptversammlung der PEARL GOLD AG i. L. ein.

TAGESORDNUNG

1. Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor,

Herrn Robert Francis GONINON,

Herrn Konstantin von KLITZING,

Herrn Pierre ROUX,

Herrn Roy Darius MAYBUD,

Herrn Chris Simon AINSWORTH und

Herrn Alireza MAHDAVI

in Einzelabstimmung mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung als Mitglieder des Aufsichtsrats abzuberufen.

2. Neubestellung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG i. L. besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor,

Herrn Christian NAVILLE, Geschäftsführer der Nemo Asset Management Ltd., wohnhaft in Abu Dhabi/Vereinigte Arabische Emirate,

Herrn Gregor HUBLER, Unternehmensberater als Inhaber der Zermatt Consulting FZ-LLC in Ras al Khaimah/Vereinigte Arabische Emirate; Inhaber der A1 Hotel und Restaurant Grauholz AG, Ittigen/Schweiz, wohnhaft in Dubai/Vereinigte Arabische Emirate,

Herrn Robert G. FAISSAL, geschäftsführender Gesellschafter Lebita Consulting Services LL.C, wohnhaft in Toronto/Kanada,

Herrn Louis COURIOL, Student der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in Rouèn/Frankreich,

Herrn Dr. Amadou Baba SY, unabhängiger Bergbauberater, wohnhaft in Bamako/Mali, und

Herrn Ifra DIAKITÉ, selbständiger Berater im Computerbereich, wohnhaft in Bamako/Mali

in Einzelwahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 12 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Herr Gregor HUBLER ist Präsident des Verwaltungsrates der A1 Hotel- und Restaurant Grauholz AG, Ittigen/Schweiz. Im Übrigen gehören die vorgeschlagenen Kandidaten keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Gregor HUBLER erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG.

3. Vertrauensentzug für den Vorstand

Die Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor, dem Vorstand Herrn Michael Reza Pacha das Vertrauen zu entziehen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 25.000.000,– Euro und ist eingeteilt in 25.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 25.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 11. September 2017, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bezogen auf den Nachweisstichtag aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 25. September 2017, 23:59 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:

PEARL GOLD AG i.L.
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21 02 72 89
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vorsorglich wird die Anmeldestelle die unter der vorgenannten Adresse zugehenden Anmeldungen und Anteilsbesitznachweise unverzüglich der Gesellschaft zuleiten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Vollmachtsformulare können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden. Ein Vollmachtsformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten bitten wir Sie, bis zum Freitag, 29. September 2017, 17:00 Uhr MESZ über die folgenden Kontaktdaten zu übermitteln:

PEARL GOLD AG i.L.
c/o Notar Kristof Wilhelm Henrich
Walter-Kolb-Straße 9-11
60594 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 43 05 22 29
E-Mail: notariat@raegm.de

Vorsorglich wird der vorgenannte Notar die unter den vorgenannten Kontaktdaten zugehenden Nachweise der Bevollmächtigung unverzüglich der Gesellschaft zuleiten.

Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Präsenzschalter nachgewiesen werden.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht dieses Textformerfordernis nicht. Allerdings können diese Institute, Vereinigungen und Personen für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen zudem einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss ferner vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die Aktionäre werden darum gebeten, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die geforderte Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Das Verlangen ist schriftlich einzureichen und muß bis spätestens zum 1. September 2017, 23:59 Uhr MESZ, zugehen. Bitte schicken Sie es an die folgende Adresse:

PEARL GOLD AG i.L.
– Der Vorstand –
c/o Notar Kristof Wilhelm Henrich
Walter-Kolb-Straße 9–11
60594 Frankfurt am Main

Vorsorglich wird der vorgenannte Notar die unter der vorgenannten Adresse zugehenden Ergänzungsverlangen unverzüglich dem Vorstand der Gesellschaft zuleiten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der PEARL GOLD Aktiengesellschaft i.L. unter

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung einen Antrag gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 17. September 2017, 23:59 Uhr MESZ. Ein Antrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Anträge oder Wahlvorschläge, die vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

PEARL GOLD AG i.L.
c/o Notar Kristof Wilhelm Henrich
Walter-Kolb-Straße 9–11
60594 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 43 05 22 29
E-Mail: notariat@raegm.de

Vorsorglich wird der vorgenannte Notar die unter den vorgenannten Kontaktdaten zugehenden Anträge und Wahlvorschläge unverzüglich der Gesellschaft zuleiten.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft allerdings keine verbundenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

abrufbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse zur Verfügung gestellt werden.

Berlin, im August 2017

In Vollmacht der Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd.
und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd.

Rechtsanwälte Dr. Bertrand Malmendier und Dr. Jörg Schendel
MALMENDIER Partners, Berlin

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