OneCrowd-Anleihe: Wie belastbar ist die Nachrangklausel wirklich?
Für Anleger der 2022 begebenen OneCrowd-Anleihe könnte sich eine juristische Detailfrage als einer der wichtigsten Punkte des gesamten Insolvenzverfahrens herausstellen: Hält die vereinbarte Nachrangklausel einer gerichtlichen Prüfung stand?
Die Antwort kann erhebliche wirtschaftliche Folgen haben. Denn ist der Nachrang wirksam, stehen die betroffenen Forderungen im Insolvenzverfahren hinter anderen Gläubigern. Ist die Klausel dagegen unwirksam, kann sich die rechtliche Stellung der Anleger deutlich verändern.
Gerade deshalb lohnt sich ein genauer Blick auf die ursprünglichen Vertragsunterlagen und auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs.
Die Originalunterlagen sind noch auffindbar
Die ursprüngliche Datei trägt den Titel „Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen der OneCrowd GmbH“. Daneben existiert das damalige Basisinformationsblatt zur Emission.
Aus den Anleihebedingungen ergibt sich, dass die OneCrowd GmbH eine Emission mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 1,3 Millionen Euro aufgelegt hatte. Vorgesehen waren bis zu 2.600 Inhaberschuldverschreibungen mit jeweils 500 Euro Nennbetrag. Die Schuldverschreibungen wurden über eine Globalurkunde verbrieft und bei Clearstream verwahrt.
Damit handelte es sich nicht um ein loses Crowdinvestment ohne festes Regelwerk, sondern um eine formalisierte Anleiheemission mit klar definierten Bedingungen.
Laufzeit bis 2028 – kein regulärer Ausstieg vorgesehen
Das damalige Basisinformationsblatt nennt als empfohlene Haltedauer den 30. Juni 2028.
Eine ordentliche Kündigung durch Anleger vor Laufzeitende war danach nicht vorgesehen. Möglich sein sollte lediglich eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund.
Hinzu kommt ein weiterer wichtiger Punkt: Die Anleihe wurde nicht an einer Börse gehandelt. Ein liquider Zweitmarkt existierte nicht.
Für Anleger bedeutete das praktisch schon bei Zeichnung: Wer investiert, bindet sein Kapital langfristig und kann nicht ohne Weiteres über den Verkauf an der Börse aussteigen.
6,25 Prozent Zins plus Erfolgsbeteiligung
Beworben wurde die Anleihe mit einer Verzinsung von 6,25 Prozent pro Jahr.
Zusätzlich sollte es eine Beteiligung am Unternehmenserfolg geben, etwa bei Gewinn oder einem Exit.
Damit war die Anlage von Beginn an renditestärker als klassisches Festgeld oder ein normaler Sparbrief – allerdings bei erheblich höherem Risiko.
Genau dieses Risiko wurde auch in den Unterlagen thematisiert.
Das Basisinformationsblatt warnte ausdrücklich vor Totalverlust
Besonders relevant für die heutige Situation ist eine klare Aussage im Basisinformationsblatt.
Dort wurde darauf hingewiesen, dass Zahlungen von ausreichenden künftigen Gewinnen beziehungsweise der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der OneCrowd GmbH abhängen können.
Auch ein vollständiger Verlust des eingesetzten Kapitals wurde ausdrücklich als mögliches Risiko benannt.
Eine gesetzliche Einlagensicherung oder vergleichbare Anlegerentschädigung bestand für diese Anleihe nicht.
Das ist für die heutige insolvenzrechtliche Lage wichtig, weil damit zwar das Verlustrisiko beschrieben wurde – die zentrale Rechtsfrage zur konkreten Wirksamkeit des Nachrangs aber noch längst nicht beantwortet ist.
Der Nachrang war ausdrücklich Teil des Produkts
Das Basisinformationsblatt bezeichnet die Schuldverschreibungen ausdrücklich als nachrangig und verweist auf einen Rangrücktritt sowie eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre.
Damit steht fest: OneCrowd wollte die Forderungen der Anleger nicht wie gewöhnliche unbesicherte Unternehmensforderungen behandeln.
Doch genau hier beginnt die juristische Prüfung.
Denn die entscheidende Frage lautet nicht nur:
War ein Nachrang vorgesehen?
Sondern:
War er so klar, transparent und verständlich formuliert, dass er gegenüber privaten Anlegern wirksam vereinbart wurde?
Der Bundesgerichtshof setzt dafür hohe Hürden
Der Bundesgerichtshof hat in mehreren Entscheidungen deutlich gemacht, dass qualifizierte Nachrangklauseln gegenüber Verbrauchern grundsätzlich zulässig sein können.
Sie müssen aber transparent sein.
Nach der BGH-Rechtsprechung muss aus einer solchen Klausel insbesondere klar und unmissverständlich hervorgehen:
- welche Rangtiefe vereinbart wird,
- wann die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre einsetzt,
- wie lange diese Sperre gilt,
- ob sie sich auch auf Zinsen erstreckt,
- und unter welchen konkreten wirtschaftlichen Voraussetzungen eine Zahlung nicht mehr verlangt werden kann.
Der Bundesgerichtshof hat ausdrücklich beanstandet, wenn ein durchschnittlicher Privatanleger die rechtliche Tragweite und die wirtschaftlichen Nachteile einer solchen Regelung nicht ohne Weiteres erkennen kann.
Ein bloßes Wort wie „Nachrang“ reicht nicht
Das ist für OneCrowd von besonderer Bedeutung.
Eine Klausel wird nicht schon deshalb wirksam, weil in ihr Begriffe wie „Nachrang“, „Rangrücktritt“ oder „vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre“ auftauchen.
Entscheidend ist, ob ein juristisch nicht vorgebildeter Anleger verstehen konnte, was konkret passiert.
Also etwa:
Darf ich mein Kapital nicht zurückfordern, sobald das Unternehmen zahlungsunfähig ist?
Gilt das auch schon bei drohender Zahlungsunfähigkeit?
Was passiert bei Überschuldung?
Sind nur Rückzahlungen betroffen oder auch Zinsen?
Wann endet die Sperre wieder?
Und hinter welchen anderen Gläubigern stehe ich im Insolvenzverfahren tatsächlich?
Genau diese Punkte nennt der BGH als wesentliche Transparenzanforderungen.
Warum die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre besonders heikel ist
Viele Anleger verstehen unter „Nachrang“ zunächst nur eine schlechtere Position im Insolvenzverfahren.
Ein qualifizierter Rangrücktritt kann jedoch viel weiter gehen.
Er kann dazu führen, dass ein Anleger seine Ansprüche bereits vor einer Insolvenzeröffnung nicht mehr durchsetzen darf, wenn die Zahlung die wirtschaftliche Krise des Unternehmens auslösen oder verschärfen würde.
Gerade deshalb verlangt die Rechtsprechung, dass diese Folge besonders klar beschrieben wird.
Wurde sie nur technisch oder schwer verständlich formuliert, kann darin ein Angriffspunkt liegen.
Auch die Zinsen sind ein entscheidender Prüfpunkt
Die OneCrowd-Anleihe war mit 6,25 Prozent jährlich verzinst.
Deshalb ist nicht nur die Rückzahlung des Nominalbetrags relevant, sondern auch die Frage, ob und wie die Nachrangklausel Zinsansprüche erfasst.
Der BGH verlangt ausdrücklich, dass auch die Erstreckung auf Zinsen transparent geregelt sein muss.
Sollte die OneCrowd-Klausel an dieser Stelle unklar oder widersprüchlich sein, könnte auch das rechtlich bedeutsam werden.
Was bedeutet § 39 Insolvenzordnung?
Nach § 39 Absatz 2 Insolvenzordnung werden Forderungen, für die ein Nachrang im Insolvenzverfahren wirksam vereinbart wurde, grundsätzlich hinter den übrigen Insolvenzforderungen berücksichtigt. Gesetze im Internet
Für Anleger kann das wirtschaftlich dramatisch sein.
Sind nach Verfahrenskosten und Befriedigung der vorrangigen Gläubiger keine ausreichenden Mittel mehr vorhanden, kann die Quote für nachrangige Forderungen sehr niedrig oder sogar null sein.
Zusätzlich gilt: Nachrangige Forderungen werden nach § 174 Absatz 3 InsO grundsätzlich nur angemeldet, wenn das Insolvenzgericht ausdrücklich dazu auffordert. Gesetze im Internet
Auch deshalb ist die Frage der Wirksamkeit keineswegs theoretisch.
Was passiert, wenn die Klausel unwirksam wäre?
Sollte eine gerichtliche Prüfung ergeben, dass die OneCrowd-Nachrangklausel gegenüber einem Anleger unwirksam ist, könnte die beabsichtigte Rangrücktrittswirkung entfallen.
Das bedeutet nicht automatisch, dass der Anleger sein gesamtes Geld zurückbekommt.
Es könnte aber bedeuten, dass seine Forderung insolvenzrechtlich anders einzuordnen ist.
Genau das kann in einem Verfahren mit begrenzter Masse einen erheblichen Unterschied machen.
Keine voreiligen Schlüsse
Trotzdem wäre es falsch, heute zu behaupten:
„Die OneCrowd-Nachrangklausel ist unwirksam.“
Dafür braucht es eine vollständige Prüfung des exakten Klauselwortlauts und seiner Einbettung in die gesamten Anleihebedingungen.
Genauso falsch wäre aber die gegenteilige Aussage:
„Die Anleger sind definitiv wirksam nachrangig und können nichts dagegen tun.“
Auch das wäre zu pauschal.
Die rechtlich saubere Position lautet derzeit:
Die Nachrangvereinbarung ist ausdrücklich dokumentiert. Ob sie den Transparenzanforderungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung standhält, muss anhand des vollständigen Originaltextes geprüft werden.
Die Originalunterlagen werden damit jetzt besonders wichtig
Anleger sollten deshalb unbedingt die Dokumente sichern, die bei ihrer eigenen Zeichnung maßgeblich waren.
Dazu gehören:
- vollständige Anleihebedingungen,
- Basisinformationsblatt,
- Zeichnungsbestätigung,
- Depotbelege,
- Zahlungsnachweise,
- Zinsabrechnungen,
- damalige E-Mails und Produktinformationen.
Entscheidend ist nicht irgendeine spätere Zusammenfassung, sondern die Vertragsfassung, die tatsächlich einbezogen wurde.
Unser Fazit
Die OneCrowd-Anleihe war von Beginn an als langfristige, nicht börsengehandelte und risikobehaftete Kapitalanlage konzipiert.
Die Anleger erhielten im Gegenzug für das höhere Risiko einen Zins von 6,25 Prozent sowie eine mögliche Erfolgsbeteiligung.
Gleichzeitig wurde auf Totalverlustrisiken hingewiesen und ein qualifizierter Nachrang vorgesehen.
Doch genau dieser Nachrang könnte jetzt zur zentralen juristischen Streitfrage werden.
Denn die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist eindeutig:
Eine weitreichende Nachrangklausel muss für einen normalen Privatanleger klar, nachvollziehbar und in ihren wirtschaftlichen Folgen verständlich sein.
Ob die OneCrowd-Klausel diese Anforderungen erfüllt, sollte deshalb weder ungeprüft bejaht noch vorschnell verneint werden.
Für betroffene Anleger könnte genau diese Prüfung am Ende darüber entscheiden, wo ihre Forderung in der Insolvenz tatsächlich steht.
Redaktioneller Hinweis: Der Beitrag stellt keine individuelle Rechtsberatung dar. Die rechtliche Bewertung hängt vom vollständigen Wortlaut der jeweils vereinbarten Vertragsbedingungen und vom Einzelfall ab.
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