MLP AG- Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.00 Uhr in Wiesloch,

Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17–19
69168 Wiesloch.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2016,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016,

den zusammengefassten Lagebericht für die MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016,

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG bereitgestellte Terminals online einsehbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 15. März 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 18.227.617,24 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,08 je Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien.

Ausschüttung: Euro 8.746.774,88
Einstellung in die Gewinnrücklagen: Euro 9.480.000,00
Gewinnvortrag: Euro 842,36
Bilanzgewinn: Euro 18.227.617,24

Die Auszahlung der Dividende soll am 4. Juli 2017 erfolgen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 5. Juni 2018 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2022 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 – das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft – zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

b.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann vorgesehen werden.

c.

Der Vorstand wird ermächtigt,

(1)

eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern;

(2)

eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, im Rahmen eines solchen Veräußerungsangebots nach dieser lit. c. (2) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

(1)

an Dritte als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anzubieten und/oder zu gewähren;

(2)

auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;

die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(3)

zur Bedienung von Wandlungsrechten aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen;

(4)

Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Als Handelsvertreter im Sinne dieser lit. d. (4) gelten Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete verbundene Unternehmen tätig sind. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden;

(5)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.

e.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

f.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

g.

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

h.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte und bis zum 5. Juni 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien der MLP AG gemäß jener Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG verpflichten (im Folgenden „Put-Optionen“), und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden „Call-Optionen“). Der Erwerb kann ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden.

b.

Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden „Kreditinstitut“) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die es zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem erworben hat. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

c.

Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.

d.

Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor dem 28. Juni 2022 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 28. Juni 2022 gewährleistet.

e.

Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden eingesetzt, so steht den Aktionären ein Recht, dass die MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen, nicht zu. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

f.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Bestimmungen der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c., d., e. und f. entsprechend.

g.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.

8.

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der künftigen MLP SE (§ 9 Abs. 6 der Satzung der künftigen MLP SE sowie – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MLP SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 7. April 2017 (Urkunde des Notars Dirk Oppelt mit Amtssitz in Wiesloch, Urkundenrolle Nr. B 1 UR 573 / 2017) über die Umwandlung der MLP AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der MLP SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung der MLP SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 des Umwandlungsplans gelten.

Hinweise und Unterlagen zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Umwandlungsplan und die Satzung der MLP SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN
betreffend die formwechselnde Umwandlung
der MLP AG mit Sitz in Wiesloch, Deutschland,
in die
Rechtsform der Societas Europaea („SE“)

Präambel

Die MLP AG („MLP AG“ oder die „Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Wiesloch, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 332697 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch, Deutschland. Die MLP AG ist die im Jahr 1971 gegründete, börsennotierte Obergesellschaft des MLP-Konzerns, der unabhängige Beratungsleistungen im Bereich Finanzdienstleistungen in Deutschland anbietet. Basis seiner Geschäftstätigkeit ist die langfristige Beratung von Akademikern und anderen anspruchsvollen Kunden in den Bereichen Vorsorge, Vermögensmanagement, Gesundheit, Versicherung, Finanzierung und Banking. Die MLP AG hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum MLP-Konzern gehörenden Gesellschaften.

Das Grundkapital der MLP AG beträgt zum heutigen Datum EUR 109.334.686,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der MLP AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der MLP AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Die MLP AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 („SEAG“) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 („SEBG“) zur Anwendung.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Sie bietet zudem die Möglichkeit, zusammen mit Vertretern der europäischen Belegschaft ein auf die Bedürfnisse des Unternehmens maßgeschneidertes Modell für die Beteiligung der Arbeitnehmer zu entwickeln. Dabei wird der Aufsichtsrat auch zukünftig eine angemessene Größe haben. Bislang hat der Aufsichtsrat sechs Mitglieder, vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Arbeitnehmervertreter. Steigt die Mitarbeiterzahl (beispielsweise im Rahmen einer Akquisition) auf mehr als 2.000, müsste MLP die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder in einer AG auf zwölf erhöhen, was dann nicht im Verhältnis zur Unternehmensgröße stehen, die Entscheidungswege verlängern und zusätzliche, dauerhafte Kosten erzeugen würde. Als SE hingegen ist es möglich, bei der bisherigen bewährten Größe zu bleiben. Außerdem kann es bei dem bisherigen Verhältnis von Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bleiben, sodass ein Drittel der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden.

Zudem bietet die Gesellschaftsform der SE die Möglichkeit, eine flexiblere Corporate-Governance-Struktur für MLP zu entwickeln, wodurch der Ablauf der Arbeit der Gesellschaftsorgane, also Vorstand und Aufsichtsrat, weiter optimiert werden kann. Auch ist die SE als supranationale Rechtsform, die eine moderne und international ausgerichtete Gesellschaftsform bietet und als solche in besonderem Maße eine offene und internationale Unternehmenskultur fördert, für potenzielle ausländische Investoren attraktiver als die Gesellschaftsform der AG. So wird durch den Rechtsformwechsel die Bildung einer nachhaltigen Corporate Identity gefördert, was insbesondere auch das Image der MLP auf dem Bewerbermarkt erhöht und die Identifikation der Mitarbeiter des MLP-Konzerns stärkt, auch soweit diese im Ausland domizilieren. Nach außen unterstützt zudem bereits die Firmierung als SE die breite Anerkennung der Gesellschaft unabhängig von ihrem Sitz. Schließlich werden auch mögliche grenzüberschreitende Akquisitionen – etwa im FERI-Segment – durch die Gesellschaftsform der SE erleichtert.

Der Vorstand der MLP AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

1.

UMWANDLUNG DER MLP AG IN DIE MLP SE

Die MLP AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die MLP AG hat seit mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union („EU“) unterliegt, so dass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der MLP AG in die MLP SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die FERI Trust (Luxembourg) S. A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 128987, ist seit ihrer Errichtung im Jahr 2007 eine unmittelbare und 100%ige Tochtergesellschaft der Feri AG mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 7473, an der wiederum die MLP AG seit Ende 2007 als Mehrheitsaktionärin und seit dem 15. April 2011 als alleinige Aktionärin beteiligt ist.

Die Umwandlung der MLP in eine SE hat weder die Auflösung der MLP AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der MLP SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Die MLP SE wird – wie die MLP AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Alt. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Alt. 2 SE-VO) besteht.

2.

WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der MLP SE wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).

3.

FIRMA, SITZ, KAPITALIEN UND SATZUNG DER MLP SE

3.1

Die Firma der SE lautet „MLP SE“.

3.2

Der Sitz der MLP SE ist Wiesloch, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3

Das gesamte Grundkapital der MLP AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 109.334.686,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 109.334.686) wird zum Grundkapital der MLP SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der MLP AG sind, werden Aktionäre der MLP SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der MLP SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der MLP AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.4

Die MLP SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf § 4 Abs. 1 und Abs. 2 sowie Abs. 4 die nachfolgend unter Ziffer 3.5 dargestellten Besonderheiten.

3.5

In der Satzung der MLP SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

(a)

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MLP SE (§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der MLP SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MLP AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der MLP AG) und

(b)

der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der MLP SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der MLP AG,

wobei jeweils der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.

Der Aufsichtsrat der MLP SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige, sich aus dieser Ziffer 3.5 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der MLP SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der MLP AG vorzunehmen.

3.6

Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die unter Tagesordnungspunkt 8 über die Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes („AktG“) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der MLP AG in eine SE für den Vorstand der MLP SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 5. Juni 2018 und somit, sofern die Umwandlung der MLP AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der MLP SE fort.

3.7

Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die unter Tagesordnungspunkt 8 über die Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in eine SE beschließen soll, wird zudem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, dem Vorstand eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei der Durchführung des Erwerbs eigener Aktien aufgrund der der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung (siehe vorstehend Ziffer 3.6) unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand diese Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten – ebenso wie die dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Erwerbsermächtigung – wirksam erteilen, gilt diese Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten nach Wirksamwerden der Umwandlung der MLP AG in eine SE für den Vorstand der MLP SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand die ihr vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten und die dieser Hauptversammlung ebenfalls vorgeschlagene Erwerbsermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien auch noch für den Vorstand der MLP SE bis zum 5. Juni 2018 fort, sofern die Umwandlung der MLP AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist. Sollte hingegen die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 allein die ihr unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilen, nicht aber zugleich auch die dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei einem solchen Aktienerwerb, so kann von der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei einem Aktienerwerb, die die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilt hat, kein Gebrauch gemacht werden.

3.8

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

4.

VORSTAND

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der MLP SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP AG zu Mitgliedern des Vorstands der MLP SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der MLP AG sind Dr. Uwe Schroeder-Wildberg (Vorstandsvorsitzender), Manfred Bauer und Reinhard Loose.

5.

AUFSICHTSRAT

5.1

Gemäß § 9 der Satzung der MLP SE (siehe Anlage) wird bei der MLP SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der MLP AG aus sechs Mitgliedern besteht. Von den sechs Mitgliedern sind zwei Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes („SEBG“) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden diese nicht von der Hauptversammlung bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens.

5.2

Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d. h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der MLP AG.

Die vier derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG sollen auch als die vier Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP SE bestellt werden (siehe § 9 Abs. 1 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der MLP SE):

(a)

Dr. Peter Lütke-Bornefeld,
Everswinkel,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG,

(b)

Dr. h.c. Manfred Lautenschläger,
Gaiberg,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MLP AG,

(c)

Tina Müller,
Frankfurt am Main,
Chief Marketing Officer und Geschäftsführerin der Opel Group GmbH,

(d)

Dr. Claus-Michael Dill,
Murnau,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Damp Holding AG.

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der MLP SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der MLP AG, Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der MLP SE gewählt werden wird.

Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (siehe Ziffer 6) bestellt.

6.

ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER MLP SE

6.1

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der MLP AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MLP SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE („Beteiligungsvereinbarung“), insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der MLP AG zu vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass eine Beteiligungsvereinbarung nicht zustande kommt, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO).

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der MLP AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 Buchstabe h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

6.2

Die MLP AG besitzt als Konzernobergesellschaft des MLP-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“) zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammengesetzten Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG sind derzeit nach ganz herrschender und richtiger Ansicht im Schrifttum nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP AG werden ersetzt durch das Regelwerk des SEBG. (Zu den sonstigen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten Ziffer 7.) Mit Wirksamwerden der Umwandlung der MLP AG in eine SE enden die Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG. Die Anteilseignervertreter für den neuen Aufsichtsrat der MLP SE werden bereits in der Satzung der MLP SE bestellt (siehe oben Ziffer 5.2). Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP SE werden nach Abschluss des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die MLP SE zuständige Amtsgericht Mannheim erfolgen wird, es sei denn, die Beteiligungsvereinbarung sieht ein abweichendes Bestellungsverfahren vor.

Neben dem Aufsichtsrat der MLP AG besteht auch bei der MLP Finanzdienstleistungen AG, Wiesloch, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der MLP AG, ein Aufsichtsrat nach Maßgabe des DrittelbG.

Für den gemeinsamen Betrieb der MLP AG und der MLP Finanzdienstleistungen AG besteht ein Betriebsrat. Ein Betriebsrat besteht weiterhin für den gemeinsamen Betrieb der Feri AG, der Feri Trust GmbH und der FEREAL AG in Bad Homburg. Außerdem bestehen jeweils eigene Betriebsräte für die Tochtergesellschaften TPC GmbH und ZSH GmbH Finanzdienstleistungen. Für den MLP-Konzern wurde bei der MLP AG ein Konzernbetriebsrat eingerichtet.

6.3

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgte nach den Vorschriften des SEBG. Dieses Gesetz sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der MLP AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums („BVG“) auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der MLP AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Mannheim. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen erstreckt sich gemäß § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der MLP AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der MLP AG hat die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg mit Schreiben vom 15. November 2016 über die beabsichtigte Umwandlung der MLP AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Empfänger des Aufforderungs- und Informationsschreibens vom 15. November 2016 waren der deutsche Konzernbetriebsrat, die Arbeitnehmer der FERI Trust (Luxembourg) S.A. sowie sonstige Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer der MLP-Gruppe. Das letzte Aufforderungs- und Informationsschreiben ist am 12. Dezember 2016 zugegangen. Die Gewerkschaft ver.di sowie die leitenden Angestellten der MLP Gruppe wurden durch den Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats über die beabsichtigte Umwandlung informiert.

6.4

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in Ziffer 6.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen sollen, das grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der MLP SE zu verhandeln.

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen der MLP-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des MLP-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer des MLP-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des MLP-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 1. September 2016 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Mitgliedstaat Anzahl der
Arbeitnehmer
Anteil in % Sitzanzahl
im BVG
Deutschland 1.941 > 90 10
Großherzogtum Luxemburg 6 < 10 1

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

In Deutschland wird das zu bildende Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet. Bei der Wahl der deutschen Mitglieder des BVG sind folgende Anforderungen zu beachten:

Von den zehn Mitgliedern des BVG aus Deutschland sind drei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in den Unternehmen des MLP-Konzerns vertreten ist. Dabei obliegt es dem Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats, die in den Unternehmen vertretenen Gewerkschaften zur Abgabe von Wahlvorschlägen aufzufordern.

Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland angehören, ist ein Mitglied ein leitender Angestellter. Da es bei der MLP AG keinen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gibt, können die leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 Satz 6 SEBG selbst Wahlvorschläge unterbreiten, die von einem Zwanzigstel oder 50 der leitenden Angestellten unterzeichnet sein müssen.

Als inländische Mitglieder des BVG sollen Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.

Das auf das Großherzogtum Luxemburg entfallende Mitglied des BVG wird, da dort keine Personalvertretung besteht, direkt von den Mitarbeitern im Großherzogtum Luxemburg gewählt.

Die zehn deutschen Mitglieder des BVG sowie deren jeweilige Ersatzmitglieder wurden durch das Wahlgremium, welches aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats bestand, in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Folgende Mitglieder und Ersatzmitglieder wurden gewählt:

Mitglied des BVG Ersatzmitglied
Antje Piekuszewski (Domcura) Benjamin Andres (Domcura)
Burkhard Schlingermann (MLP FDL) Ina Weber (MLP FDL)
Ludger Selg (MLP FDL) Pierre Feix (TPC)
Manfred Wolf (MLP FDL) David Frey (MLP FDL, JAV)
Marc Müller (Domcura) Magdalena Rosowski (Domcura)
Monika Stumpf (MLP FDL) Frank Egeler (MLP FDL)
Petra Hebert (MLP FDL leit. Ang.) Paul Utzat (MLP FDL leit. Ang.)
Stefanie Grüssinger (MLP FDL) Marion Engbers-Tiedtke (MLP FDL)
Ursula Blümer (MLP FDL) Nikos von Geiso (MLP FDL)
Ursula Renner (ZSH) Nicola Keinz (ZSH)

Die Gewerkschaft ver.di machte von ihrem Wahlvorschlagsrecht i.S.d. § 8 Abs. 1 SEBG keinen Gebrauch.

Der auf die luxemburgischen Arbeitnehmer entfallende Sitz in dem BVG blieb unbesetzt. Die Arbeitnehmer der FERI Trust (Luxembourg) S.A. haben bisher keine Wahl durchgeführt. Sie haben von ihrem Entsendungsrecht damit bisher keinen Gebrauch gemacht. Sie können jederzeit bis zum Abschluss des Beteiligungsverfahrens den ihnen im BVG zustehenden Sitz mit einem gewählten Vertreter besetzen.

Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurde dem Vorstand der MLP AG unverzüglich mitgeteilt. Dieser informierte sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen sowie die Gewerkschaft ver.di über diese Angaben.

6.5

Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der MLP AG unverzüglich zur Konstituierung des BVG einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des BVG und beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wurde (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Es liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.

Mit Schreiben vom 21. Februar 2017 lud der Vorstand der MLP AG die gewählten Mitglieder des BVG zu der konstituierenden Sitzung des BVG am 23. Februar 2017 ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung des BVG fand am 23. Februar 2017 um 9:15 Uhr in Wiesloch, Alte Heerstraße 40 statt.

6.6

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE (siehe nachstehende Ziffer 6.8) und die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in der Vereinbarung eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der MLP SE gewährleistet, geschehen (siehe Ziffer 6.7). Kommt eine Vereinbarung zur Mitbestimmung nicht zu Stande, regelt sich die Mitbestimmung nach der gesetzlichen Auffanglösung, die nachstehend in Ziffer 6.10 dargestellt ist. Es besteht hierbei die Möglichkeit, dass sich der Aufsichtsrat und das BVG nur hinsichtlich des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer einigen und keine Vereinbarung hinsichtlich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat treffen. In diesem Fall wäre hinsichtlich der Mitbestimmung im Aufsichtsrat die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden (siehe Ziffer 6.10).

6.7

In der Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand und dem BVG ist ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der MLP SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Beteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. An Stelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

In der Beteiligungsvereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

6.8

Sollte es zu einer Einigung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE kommen, soll die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand und dem BVG die Zahl der Mitglieder der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, das Verfahren zur Festlegung der Arbeitnehmervertreter sowie deren Rechte regeln. Am Prinzip der drittelparitätischen Mitbestimmung ist dabei zwingend festzuhalten (vgl. §§ 15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6 SEBG).

Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 („SEAG“) muss die Satzung die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP SE regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus sechs Mitgliedern bestehen wird. Entsprechend der zwingend einzuhaltenden drittelparitätischen Beteiligung sieht die Satzung der MLP SE vor, dass zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen sind.

Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Beteiligungsvereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der MLP AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Beteiligungsvereinbarung davon abweicht. Die Umwandlung der MLP AG in eine SE würde erst nach einem Beschluss der Hauptversammlung über die Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. §§ 15 Abs. 5, 21 Abs. 6 SEBG). Entsprechend kann auch nicht beschlossen werden, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

6.9

Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Die Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

6.10

Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zu Stande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung setzt sich im Hinblick auf die Mitbestimmung der bei der MLP AG geltende Grundsatz der drittelparitätischen Mitbestimmung im Aufsichtsrat der MLP SE zwingend fort, so dass ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE aus Arbeitnehmervertretern besteht. Allerdings werden diese, anders als bisher die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG, nicht mehr allein von den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern gewählt, sondern von allen Arbeitnehmern in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR benannt, denen nach Maßgabe von § 36 Abs. 1 SEBG Sitze im Aufsichtsrat zugewiesen worden sind. Die Arbeitnehmer müssten nach den in diesen Ländern jeweils geltenden Regeln ihre Arbeitnehmervertreter benennen, die von der Hauptversammlung der MLP SE zu bestellen sind. Sofern in einem Land keine Regelung zur Bestimmung der Arbeitnehmervertreter besteht, müsste der SE-Betriebsrat insoweit ersatzweise die Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der MLP SE bestimmen.

Nach § 36 Abs. 1 Satz 1 SEBG verteilt der SE-Betriebsrat die Zahl der Sitze im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Können bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu verteilenden Sitz gemäß § 36 Abs. 1 Satz 3 SEBG einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Aufgrund der anteiligen Verteilung der Sitze gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG entfällt der erste Sitz auf Deutschland. Die Regelung des § 36 Abs. 1 Satz 3 SEBG hat zur Folge, dass der zweite Sitz auf Luxemburg entfällt. Die gesetzliche Auffanglösung des § 36 Abs. 1 SEBG sieht somit vor, dass die beiden Sitze, die auf die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat entfallen, von einem deutschen und einem luxemburgischen Arbeitnehmervertreter zu besetzen sind. Im Rahmen der Beteiligungsvereinbarung kann eine hiervon abweichende Regelung getroffen werden.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MLP SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats oder Vertragsstaats des EWR hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der MLP SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden nach der gesetzlichen Auffangregelung grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG folgen.

6.11

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der MLP SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des BVG. Sollte es zu keiner Beteiligungsvereinbarung kommen, würde die gesetzliche Auffanglösung weiterhin Anwendung finden.

6.12

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MLP AG sowie nach der Umwandlung die MLP SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

7.

SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

7.1

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

7.2

Für die Arbeitnehmer der MLP-Gruppe geltende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

7.3

Ebenso hat die Umwandlung der MLP AG in eine SE für die Arbeitnehmer des MLP-Konzerns mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der MLP AG und den Gesellschaften des MLP-Konzerns. Von der Umwandlung der MLP AG in die MLP SE bleibt außerdem die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften mit Sitz in Deutschland unberührt.

Wie vorstehend unter Ziffer 6 beschrieben, kommt mit der Umwandlung in eine SE eine andere Rechtsgrundlage über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Anwendung. Der Aufsichtsrat der MLP AG besteht gemäß den Vorgaben des deutschen DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer. Mit der Umwandlung wird die MLP SE nicht mehr der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem DrittelbG unterliegen.

Die Mitbestimmung richtet sich danach vielmehr in erster Linie nach der bei Abschluss des Mitarbeiterbeteiligungsverfahrens getroffenen Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG. Sollte keine Beteiligungsvereinbarung erzielt werden, richtet sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG. Unter Berücksichtigung der Vorgaben der Satzung der MLP SE und der gesetzlichen Vorgaben des SEBG kann sich jedoch unabhängig davon, ob eine Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG getroffen wird oder die gesetzliche Auffangregelung eingreift, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MLP SE im Hinblick auf die anteilige Besetzung des Aufsichtsrats mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern keine Minderung der Mitbestimmungsrechte ergeben. Nach der Satzung der MLP SE sollen weiterhin ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sein. Insoweit sieht die Satzung der MLP SE in § 9 Abs. 1 vor, dass auch der Aufsichtsrat der MLP SE mit vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern besetzt ist.

7.4

Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

8.

ABSCHLUSSPRÜFER

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MLP SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der MLP SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der MLP AG in die MLP SE in das Handelsregister der MLP SE eingetragen wird.

9.

KEINE WEITEREN RECHTE ODER SONDERVORTEILE

9.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in Ziffer 3.3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

9.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung – abgesehen von den in den Ziffern 4 und 5.2 Abs. 2 genannten – keine besonderen Vorteile gewährt.

10.

GRÜNDUNGS-/UMWANDLUNGSKOSTEN

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 1.250.000 trägt die Gesellschaft.

Wiesloch, den 7. April 2017

MLP AG
Der Vorstand

 

Anlage: Satzung der MLP SE

SATZUNG
der
MLP SE
GLIEDERUNG
Teil I Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
§ 3 Bekanntmachungen, Informationsübermittlung
Teil II Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital
§ 5 Aktien
Teil III Der Vorstand
§ 6 Zusammensetzung, Bestellung, Anstellungsverträge
§ 7 Geschäftsordnung, Beschlussfassung
§ 8 Vertretung der Gesellschaft
Teil IV Der Aufsichtsrat
§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer
§ 10 Niederlegung des Amtes
§ 11 Vorsitz und Stellvertretung
§ 12 Einberufung und Beschlussfassung
§ 13 Zustimmungspflichtige Geschäfte
§ 14 Vergütung
§ 15 Verschwiegenheitspflicht
Teil V Die Hauptversammlung
§ 16 Ort und Einberufung
§ 17 Teilnahmerecht
§ 18 Leitung der Hauptversammlung
§ 19 Teilnahme, Beschlussfassung und Stimmrecht
Teil VI Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 20 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
§ 21 Jahresabschluss
§ 22 Gewinnverwendung
Teil VII Schlussbestimmungen
§ 23 Satzungsänderungen
§ 24 Gründungsaufwand
TEIL I
Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma MLP SE.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Wiesloch, Deutschland.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Leitung einer Unternehmensgruppe, die in den Bereichen der Beratung und der Vermittlung von Finanz- und ähnlichen Dienstleistungen aller Art tätig ist.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich zu dem in Abs. 1 beschriebenen Zweck insbesondere an solchen Gesellschaften zu beteiligen, die das aktive und passive Versicherungsgeschäft, die Vermögensverwaltung, die Vermögensanlage und Bankgeschäfte betreiben, Immobilienmaklergeschäfte tätigen sowie die Beratung, die Entwicklung und den Vertrieb von Dienstleistungen aller Art, insbesondere Finanzdienstleistungen und vergleichbare Dienstleistungen, und von Produkten des Bereichs der elektronischen Datenverarbeitung (EDV) durchführen. Sie ist jedoch nicht berechtigt, Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.v. § 1 Abs. 1 und Abs. 1a KWG oder Versicherungsgeschäfte i.S.v. § 1 Abs. 1 VAG selbst zu betreiben.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder diesem unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf sie Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder veräußern. Sie kann solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. Sie kann ihre Tätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben oder ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen und sich selbst auf die Leitung und Verwaltung ihrer verbundenen Unternehmen beschränken.
§ 3 Bekanntmachungen, Informationsübermittlung
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre darf auch im Wege der Datenfernübertragung erfolgen.
TEIL II
Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital
(1) Das Grundkapital beträgt Euro 109.334.686,00 (in Worten: Euro einhundert und neun Millionen dreihundertvierunddreißigtausend sechshundertsechsundachtzig). Das Grundkapital ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der MLP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 109.334.686 (in Worten: einhundert und neun Millionen dreihundertvierunddreißigtausend sechshundertsechsundachtzig) Stammstückaktien.
(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 20.543.052 zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der MLP AG im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der MLP AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (genehmigtes Kapital).
Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(5) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung gemäß Abs. 4 zu ändern.
§ 5 Aktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.
(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.
TEIL III
Der Vorstand
§ 6 Zusammensetzung, Bestellung, Anstellungsverträge
(1) Der Vorstand (das Leitungsorgan) führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.
(2) Er besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und den Widerruf ihrer Bestellung sowie den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen.
(3) Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
§ 7 Geschäftsordnung, Beschlussfassung
(1) Der Vorstand gibt sich einstimmig seine eigene Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
(2) Vorstandsbeschlüsse werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt, solange dem Vorstand wenigstens drei Mitglieder angehören, die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, sofern ein solcher ernannt ist, den Ausschlag.
(3) Der Vorstand ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.
§ 8 Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis einräumen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von dem Verbot befreien, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft abzuschließen.
TEIL IV
Der Aufsichtsrat
§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3) Für jedes Aufsichtsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl nach Abs. 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(5) Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zur Bestellung der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat Abweichendes, gelten anstelle der vorstehenden Satzungsbestimmungen die Bestimmungen dieser Vereinbarung.
(6) Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden – abweichend von Abs. 2 – bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MLP SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre bestellt:
(a) Dr. Peter Lütke-Bornefeld,
Everswinkel,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG,
(b) Dr. h.c. Manfred Lautenschläger,
Gaiberg,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MLP AG,
(c) Tina Müller,
Frankfurt am Main,
Chief Marketing Officer und Geschäftsführerin der Opel Group GmbH,
(d) Dr. Claus-Michael Dill,
Murnau,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Damp Holding AG.
Die weiteren zwei Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden, gegebenenfalls gerichtlich, auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt. Abs. 5 (Vorrang der Vereinbarung über die Mitbestimmung) gilt insoweit entsprechend. Das erste Geschäftsjahr der MLP SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der MLP AG in die MLP SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
§ 10 Niederlegung des Amtes
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter, kann einer Verkürzung der Frist zustimmen.
§ 11 Vorsitz und Stellvertretung
(1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter; bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt in diesem Fall das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 12 Einberufung und Beschlussfassung
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter unter Angabe des Ortes und des Termins der Sitzung sowie der einzelnen Tagesordnungspunkte einberufen. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Weg einer Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden können, ohne dass ein Recht zum Widerspruch gegen eine solche Anordnung besteht.
(3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen und geleitet.
(4) Die Mitglieder des Vorstands können, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt, den Sitzungen des Aufsichtsrats beiwohnen. Der Aufsichtsrat kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gefasst werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu der Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(7) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Stichentscheid). Bei Verhinderung des Vorsitzenden steht dieses Recht zum Stichentscheid seinem Stellvertreter zu. Die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher oder fernmündlicher Stimmabgabe oder bei Stimmabgabe per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gelten die Bestimmungen entsprechend.
(8) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder auf einem anderen geeigneten Weg elektronischer Kommunikation gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zuzuleiten.
(9) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Erklärungen im Namen des Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen. Im Falle seiner Verhinderung kommt diese Befugnis seinem Stellvertreter zu.
(10) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.
§ 13 Zustimmungspflichtige Geschäfte
(1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines vom Aufsichtsrat hierfür bestimmten Ausschusses zur Vornahme folgender Geschäfte:
die Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder von Teilen davon, soweit die Beschlussfassung nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung, z.B. nach § 179a AktG, fällt,
die wesentliche Änderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, wobei eine wesentliche Änderung in jedem Falle anzunehmen ist, wenn ein neuer Geschäftszweig aufgenommen werden soll und dies die Neubeantragung einer behördlichen Erlaubnis oder die Erweiterung einer bestehenden behördlichen Erlaubnis erfordert,
die Festlegung der Unternehmenspläne (einschließlich, soweit vorhanden, Planbilanz und Plan-Gewinn- und Verlustrechnung; Investitions- und Finanzplan und Entwicklungs- und Personalplan),
die Änderung einer allgemeinen Versorgungsregelung für die Arbeitnehmer der Gesellschaft, Zusage oder Gewährung einer gesellschaftsfinanzierten Altersversorgung an einen Arbeitnehmer im Wege der Direktzusage sowie die allgemeine Zusage von Leistungen der betrieblichen Altersversorgung in anderer Form.
(2) Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.
§ 14 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 40.000 p.a.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung nach Abs. 1.
(3) Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Bilanzprüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Bilanzprüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Personalausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Personalausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 gewährt. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und des Personalausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung nach Satz 2 bzw. Satz 3.
(4) Die Vergütung gemäß den vorstehenden Abs. 1 bis 3 wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.
(5) Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(6) Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Die Entscheidung über die Wahrnehmung geeigneter Aus- und Fortbildungsmaßnahmen auf Kosten der Gesellschaft obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat. Unabhängig hiervon kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von Euro 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen; einer Entscheidung des Aufsichtsrats bedarf es insoweit nicht.
(7) Über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats entscheidet die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.
§ 15 Verschwiegenheitspflicht
(1) Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben diese Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.
(2) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat es dies dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand zuvor unter Bekanntgabe der Person, an die die Information weitergeleitet werden soll, mitzuteilen und dessen Stellungnahme abzuwarten. Für den Vorstand wird die Stellungnahme durch den Vorstandsvorsitzenden abgegeben.
(3) An die in den vorstehenden Absätzen geregelte Verschwiegenheitspflicht sind die Aufsichtsratsmitglieder auch über den Zeitpunkt ihres Ausscheidens hinaus gebunden.
TEIL V
Die Hauptversammlung
§ 16 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Stadt im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(2) Sie wird vom Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht des Aufsichtsrats zur Einberufung der Hauptversammlung bleibt unberührt.
(3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, verlängert um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 17 Abs. 1, einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
(4) Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl des Konzernabschlussprüfers, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
§ 17 Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform bei der in der Hauptversammlungseinladung angegebenen Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nach Maßgabe des Abs. 2 nachgewiesen haben. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der in der Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitzurechnen.
§ 18 Leitung der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, kann der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden bestellen.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.
§ 19 Teilnahme, Beschlussfassung und Stimmrecht
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
(2) Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an, über die der Vorstand nach eigenem Ermessen bestimmen kann.
(4) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
TEIL VI
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 20 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 21 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung der Hauptversammlung schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt.
(3) Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen, sofern diese Unterlagen nicht von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.
§ 22 Gewinnverwendung
(1) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses bis zu 75 % des Jahresüberschusses anderen Gewinnrücklagen zuzuführen. Vorstand und Aufsichtsrat dürfen jedoch keine Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden.
(2) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.
TEIL VII
Schlussbestimmungen
§ 23 Satzungsänderungen
Änderungen dieser Satzung, die nur deren Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden.
§ 24 Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der MLP AG in die MLP SE in Höhe von bis zu Euro 1.250.000 wird von der Gesellschaft getragen.
– Ende der Satzung –

 

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG bereitgestellte Terminals online einsehbar:

Der Umwandlungsplan vom 7. April 2017 (Urkunde des Notars Dirk Oppelt mit Amtssitz in Wiesloch, Urkundenrolle Nr. B 1 UR 573 / 2017) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der MLP SE,

der Umwandlungsbericht des Vorstands der MLP AG vom 8. Mai 2017,

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten, unabhängigen Sachverständigen, des Wirtschaftsprüfers Volker Schmidt, c/o BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hanauer Landstr. 115, 60314 Frankfurt am Main, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO,

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die MLP AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016.

Zu der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der MLP SE wird auf das Folgende hingewiesen:

Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zum Umwandlungsplan und der Genehmigung der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der MLP SE besteht der Aufsichtsrat der MLP SE gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der (dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten) Satzung der MLP SE aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den zur Bestellung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Everswinkel

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MLP Finanzdienstleistungen AG, Wiesloch (Vorsitzender)

VHV Vereinigte Hannoversche Versicherung a. G., Hannover (Vorsitzender)

VHV Holding AG, Hannover (Vorsitzender)

VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover

Hannoversche Lebensversicherung AG, Hannover

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

ITAS Mutua, Trient, Italien (Mitglied des Verwaltungsrats)

Dr. h.c. Manfred Lautenschläger, Gaiberg

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Universitätsklinikum Heidelberg, Heidelberg (Aufsichtsrat)

Tina Müller, Frankfurt am Main

Mitgliedschaft in anderen, gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Dr. Claus-Michael Dill, Murnau

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

HUK-COBURG Holding AG, Coburg

HUK-COBURG Haftpflicht-Unterstützungs-Kasse kraftfahrender Beamter Deutschlands a.G., Coburg

HUK-COBURG-Allgemeine Versicherung AG, Coburg

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

XL Catlin RE Switzerland AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

XL Group Ltd, Hamilton, Bermuda (Non-Executive Director)

XL Europe Re SE, Dublin, Irland (Non-Executive Director)

Weitere Angaben zu den zur Bestellung vorgeschlagene Aufsichtsratskandidaten:

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für die Gesellschaft derzeit maßgeblichen Fassung vom 5. Mai 2015 (DCGK) wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK wird darauf hingewiesen, dass sich der Aufsichtsrat bei einem bzw. einer jeden der Kandidaten versichert hat, dass er bzw. sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK wird auf Folgendes hingewiesen:

Herr Dr. h. c. Manfred Lautenschläger ist mit 25.383.373 Aktien (dies entspricht 23,22 % des Grundkapitals) an der MLP AG beteiligt, wobei ihm gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 22.796.771 Aktien (dies entspricht 20,85 % des Grundkapitals) von der Angelika Lautenschläger Beteiligungen Verwaltungs GmbH zugerechnet werden. Daher steht Herr Dr. h. c. Lautenschläger in persönlichen Beziehungen zum Unternehmen und zu wesentlich – das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der MLP AG – beteiligten Aktionären.

Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind bereits Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der MLP AG und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MLP AG und ihrem Organ Aufsichtsrat.

Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den hier vorgeschlagenen Personen einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns, den Organen der MLP AG oder einem wesentlich an der MLP AG beteiligten Aktionär andererseits.

Alle der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG. Wenn die Hauptversammlung dem Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist; Entsprechendes gilt für einen aus der Mitte des Aufsichtsrats zu bildenden Bilanzprüfungsausschuss.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und durch einen in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 8. Juni 2017 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 22. Juni 2017 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung“) den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen – unter Angabe der Eintrittskartennummer – spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 26. Juni 2017 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2017@computershare.de

Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 26. Juni 2017 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Möglichkeit der Bevollmächtigung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

b) Form der Bevollmächtigung

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.

d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2017@computershare.de

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 26. Juni 2017 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 bis zum Abschluss der Rede des Vorstandsvorsitzenden ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären
(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 29. Mai 2017 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

MLP AG
Vorstand
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 14. Juni 2017, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0)6222 308-1131
E-Mail: hauptversammlung2017@mlp.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 14. Juni 2017, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (die allerdings anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht.

Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0)6222 308-1131
E-Mail: hauptversammlung2017@mlp.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

 

Wiesloch, im Mai 2017

MLP AG

Der Vorstand

 

Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 beschlossen hatte, läuft bereits Anfang Juni 2018 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 6. Juni 2013 wurden keine eigenen Aktien durch die Gesellschaft erworben.

Es wird deshalb vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 28. Juni 2022 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 – das sind etwas weniger als zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals – zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Auch von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Auch in diesem Fall ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung (vgl. Tagesordnungspunkt 6 lit. c.) soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Im Falle eines solchen Veräußerungsangebots soll der Vorstand aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d. des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anbieten und/oder gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die MLP AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die MLP AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen – seien sie verbrieft oder unverbrieft –, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der MLP AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind. Bei Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre sind diese Vorteile jedoch nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

– die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;

– die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient zudem dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch angemessen gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 AktG ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Als Handelsvertreter im Sinne dieser Ermächtigung gelten Personen, die als „Einfirmen“-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die MLP AG und/oder nachgeordnete verbundene Unternehmen tätig sind. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die MLP AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der MLP AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des MLP-Konzerns stärken zu können. Die MLP AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem Arbeitsverhältnis zur MLP AG oder nachgeordneter verbundener Unternehmen: Sie stellen aber einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des MLP-Konzerns dar, so dass auch sie die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP AG wesentlich beeinflussen. Daher soll die Möglichkeit eröffnet werden, auch für diese variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung schaffen zu können, um auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des MLP-Konzerns stärken zu können.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen und an Handelsvertreter soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. an die Handelsvertreter erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertreter selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Handelsvertreter verwendet.

Im MLP-Konzern hatte in der Vergangenheit schon die MLP Finanzdienstleistungen AG als eine Tochtergesellschaft der MLP AG ein Beteiligungsmodell aufgelegt, mit dem eine nachhaltige Leistungs- und Kundenorientierung der für sie tätigen Handelsvertreter, also den selbstständigen Geschäftsstellenleitern sowie den MLP-Beratern, honoriert wurde. Dabei profitierten Handelsvertreter, die folgende Voraussetzungen erfüllten, von dem Beteiligungsprogramm: ein ungekündigtes Vertragsverhältnis von mindestens zehn Jahren, eine Abdeckung der einzelnen Produktsparten (Vorsorge, Geldanlage, Krankenversicherung, Sachversicherung, Konto & Karte und Finanzierung) von im Durchschnitt mindestens drei je betreutem Familienkunde sowie eine Gesamtprovision von mindestens 100.000 Euro p.a. Bei Erfüllung aller Anspruchsvoraussetzungen wurde dem teilnahmeberechtigten Handelsvertreter ein einmaliger prozentualer Bonusbetrag in Euro auf die Jahresprovision des jeweiligen Bemessungsjahres gewährt. Für das Bemessungsjahr 2016 wurde hier ein Gesamtbonusbetrag von rund 1,9 Mio. Euro ermittelt und Anfang 2017 an rund 300 teilnahmeberechtigte Handelsvertreter ausgezahlt.

Um dieses Programm mit einer partnerschaftlichen Komponente zu versehen und die Begünstigten an der Entwicklung des Unternehmenswertes der MLP AG teilhaben zu lassen, soll die Incentivierung des Programms in der Zukunft statt über eine direkte monetäre Bonusauszahlung durch den Erwerb von Aktien der MLP AG (bzw., sofern die Hauptversammlung diesem Vorhaben zustimmt, künftig der MLP SE) durch die Handelsvertreter bewirkt werden. Dabei sollen – nach den derzeitigen Planungen – die teilnahmeberechtigten Handelsvertreter – nach Maßgabe der jeweiligen Programmbedingungen – das Recht erhalten, die Aktien ohne eine weitere Gegenleistung zu erwerben. Die Anzahl dieser Gratisaktien, in Bezug auf die ein Erwerbsrecht eingeräumt wird, bestimmt sich dabei durch Division des nach den jeweiligen Programmbedingungen rechnerisch ermittelten Bonusbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) in einem bestimmten Referenzzeitraum nach Ende des jeweiligen Bemessungsjahrs, also zum Beispiel für das Bemessungsjahr 2017 in einem Referenzzeitraum Anfang 2018. Eine maximale Anzahl je Begünstigtem gibt es hierbei im Grundsatz nicht. Hierfür geht der Vorstand für das Jahr 2017 von einen weiteren Betrag von ca. 2,0 Mio. Euro aus. Bei einem unterstellten Börsenkurs von beispielsweise 5,00 Euro Anfang 2018 würden für das Bemessungsjahr 2017 Anfang 2018 voraussichtlich rund 400.000 Aktien zugeteilt werden, die im Vorfeld zurückerworben würden. Für die Folgejahre wird von entsprechenden Stückzahlen auszugehen sein, die je nach Ausgestaltung der konkreten Teilnahmevoraussetzungen und je nach Erfüllungsgrad dieser jedoch noch schwanken können. Es wird erwogen, die so gewährten Gratisaktien einer dreijährigen Sperrfrist zu unterwerfen, so dass den Handelsvertretern eine Veräußerung jeweils erst nach Ablauf dieses Zeitraums möglich ist. Zudem wird erwogen, alternativ oder kumulativ zu der vorgenannten dreijährigen Sperrfrist die wiederholte Teilnahme an diesem Programm von der Einhaltung einer Haltefrist für die im jeweiligen Jahr zugeteilten Gratisaktien abhängig zu machen, die jedenfalls bis zum Ende des Jahres andauert, in dem die Gratisaktien zugeteilt wurden.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder an Handelsvertreter ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der MLP AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte und bis zum 5. Juni 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG verpflichten (im Folgenden „Put-Optionen“), und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden „Call-Optionen“). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der MLP AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt. Außerdem sind die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der MLP AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der MLP AG nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der MLP AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden: „Kreditinstitut“) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Kreditinstitut zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem entspricht. Um dies sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Kreditinstitut sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Kreditinstitut jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.

Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.

Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der MLP AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der Put-Optionen längstens ein Jahr betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die letzte Ausübungsmöglichkeit zu einem Zeitpunkt bestehen muss, der eine Lieferung der Aktien vor dem 28. Juni 2022 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 28. Juni 2022 gewährleistet.

Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder mit für ihre Rechnung handelnden Dritten abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie – anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Für die aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen Aktien gelten dieselben Verwendungsermächtigungen wie zu Tagesordnungspunkt 6. Die vorstehenden Ausführungen zur Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend.

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