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Luana Energy GmbH-Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die 6,5 % Teilschuldverschreibungen fällig am 30. April 2028

Die RedaktionFreitag, 21.02.20258 Min Lesezeit308

geralt (CC0), Pixabay

Luana Energy GmbH

Hamburg

Einladung zur Gläubigerversammlung

betreffend die
6,5 % Teilschuldverschreibungen
fällig am 30. April 2028
ISIN: DE000A169NDO/WKN: WKN A169ND
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00,
eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00
(jeweils eine „Teilschuldverschreibung“ und alle Schuldverschreibungen zusammen
die “Teilschuldverschreibungen”)

Die Monega Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, Stolkgasse 25-45, 50667 Köln („Einberufende“), als Kapitalverwaltungsgesellschaft des Murphy & Spitz Umweltfonds Deutschland, lädt hiermit alle Inhaber der Teilschuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zu einer Gläubigerversammlung („Gläubigerversammlung“) nach Hamburg ein.

Die Gläubigerversammlung findet am

14. März 2025 um 11:00 Uhr
in den Amtsräumen des Hamburgischen Notars Dr. Jan-Thomas Oskierski,
Neuer Wall 43, 20354 Hamburg,
statt.
Einlass ist ab 10:30 Uhr.

Es besteht auch die Möglichkeit, sich von einem Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

A. HINTERGRUND DER EINLADUNG ZUR GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Die Einberufende wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 21.01.2025 dazu ermächtigt, innerhalb von vier Wochen eine Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger der Teilschuldverschreibungen der Luana Energy GmbH mit dem Antrag auf Wahl eines gemeinsamen Vertreters einzuberufen.

B. TAGESORDNUNG – Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschläge

TOP 1: Beschlussfassung über die Bestellung eines „Gemeinsamen Vertreters“

Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Meschede, geschäftsansässig: Goethestr. 83, 40237 Düsseldorf (c/o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB), wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt.

TOP 2: Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters

	2.1 Allgemeine Befugnisse Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. 2.2 Die Befugnisse im Einzelnen 2.2.1 Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gemeinsamen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Meschede, die Ermächtigung und die Vollmacht, folgenden Änderungen der Anleihebedingungen im Namen der Anleihegläubiger zuzustimmen:
	a) der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;
	b) der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;
	c) der Verringerung der Hauptforderung;
	d) dem Nachrang der Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen im Insolvenzverfahren des Schuldners;
	e) der Umwandlung oder dem Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;
	f) dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten sowie der Aussetzung ihrer Verwertung;
	g) der Änderung der Währung der Teilschuldverschreibungen;
	h) dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Gläubiger oder dessen Beschränkung;
	i) der Schuldnerersetzung;
	j) der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Teilschuldverschreibungen. 2.2.2 Der gemeinsame Vertreter erhält die Ermächtigung einen Gläubigerbeirat zu bilden. Eine Verpflichtung zur Bildung eines Gläubigerbeirats besteht nicht. Zahl und Zusammensetzung eines etwaigen Gläubigerbeirats bestimmt der gemeinsame Vertreter. Der Gläubigerbeirat hat den Zweck, den gemeinsamen Vertreter bei seinen Entscheidungen persönlich zu beraten. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zu Lasten der Emittentin ein angemessenes Sitzungsgeld auszuloben, wobei die jährlichen Kosten einen Betrag von EUR 6.000 insgesamt nicht übersteigen dürfen. 2.2.3 Der gemeinsame Vertreter darf Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten beauftragen und im Rahmen der Maßgaben des SchVG marktüblich zu Lasten der Emittentin bezahlen. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder anderen professionellen Beratern oder Experten vertrauen. 2.2.4 Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Teilschuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen. 2.3 Weisungen an den Gemeinsamen Vertreter Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt.

TOP 3: Haftung des Gemeinsamen Vertreters

3.1
Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

3.2
Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.

3.3
Die Haftung des gemeinsamen Vertreters der Gläubiger wird auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, ihm fällt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

TOP 4: Beschlussfassung über die Vergütung des gemeinsamen Vertreters und Erstattung seiner Auslagen und sonstigen Kosten

	Die Anleihegläubiger beschließen folgende Regelungen zur Vergütung der Tätigkeit des gemeinsamen Vertreters, Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Meschede, und zur Erstattung seiner Auslagen sowie die betreffenden Kosten für den Beirat:
	4.1 Für seine Tätigkeit erhält der gemeinsame Vertreter eine angemessene Vergütung von der Emittentin. Die Höhe der angemessenen Vergütung wird in entsprechender Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes (klarstellend: Gegenstandswert ist der Nominalbetrag der ausstehenden Teilschuldverschreibungen; weiter klarstellend: im Falle eines Vergleichs mit der Emittentin ist eine Vergleichsgebühr entstanden) oder nach Aufwand ermittelt. Die Vergütung wird nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig.
	4.2 Der gemeinsame Vertreter wird für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme in Höhe von 250.000,00 EUR abschließen.
	4.3 Neben der angemessenen Vergütung hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf Ersatz seiner Aufwendungen und Auslagen, insbesondere Reisekosten und Haftpflichtprämie, sowie der Kosten des Beirats und der beauftragten Berater/Dienstleister.

TOP 5: Ermächtigung zum Abschluss einer Überbrückungsfinanzierung zur Finanzierung der Vergütung, der Aufwendungen, Auslagen und Kosten des gemeinsamen Vertreters

Der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Meschede, wird ermächtigt, eine Überbrückungsfinanzierung zur Bezahlung seiner Vergütung, seiner Aufwendungen, Auslagen und Kosten für den Zeitraum bis zur Erstattung dieser Beträge

―	seitens der Emittentin, oder
―	aus dem Erlös aus der Verwertung der zugunsten der Anleihegläubiger zustehenden Sicherheiten, oder
―	aus der zugunsten der Anleihegläubiger verteilbaren Insolvenzmasse

abzuschließen und hierfür eine Verzinsung von bis zu 9 % p.a. zu vereinbaren.

TOP 6: Rang im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin

6.1
Die Anleihegläubiger stimmen für den Fall, dass die Emittentin nicht zahlungsfähig ist, zu, dass der gemeinsame Vertreter die geschuldete Vergütung, seine Aufwendungen, Auslagen und Kosten vorab

―	aus den, aus der Verwertung von zugunsten der Anleihegläubiger bestellten Sicherheiten zufließenden Erlösen, und/oder
―	aus der zugunsten der Anleihegläubiger verteilbaren Insolvenzmasse,

entnehmen darf und damit die Erfüllung der Honoraransprüche und des Erstattungsanspruches des gemeinsamen Vertreters aus diesen Vermögensmassen erfolgt. Diese Regelung gilt auch für die Auslagen, die Kosten für Berater/Dienstleister, die Vergütungen und Auslagen des Beirats und für die Rückführung einer eventuellen Zwischenfinanzierung.

6.2
Im Falle, dass die Vermögensmassen unzureichend sind, werden die Ansprüche in folgender Reihenfolge berichtigt:

―	erster Rang: Rückführung Zwischenfinanzierung
―	zweiter Rang: Auslagen des Beirats und des Gemeinsamen Vertreters
―	dritter Rang: Vergütung des Beirats und des gemeinsamen Vertreters

6.3
Klarstellend: Ein Zahlungs- und/oder Erstattungsanspruch gegenüber den individuellen Anleihegläubigern persönlich besteht nicht.

C. ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Erläuterungen sind nur informatorischer Natur und beanspruchen weder Vollständigkeit noch Richtigkeit. Sie stellen insbesondere keine Rechtsberatung dar und sind daher nicht verbindlich. Jeder Anleihegläubiger ist gehalten, sich selbst oder durch Hinzuziehung eines fachkundigen Beraters sachkundig zu machen.

I. Teilnahmeberechtigung, Nachweise

Bitte beachten Sie die folgenden Punkte, wenn Sie als Gläubiger an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen oder einen Vertreter hierzu bevollmächtigen wollen und dieser für Sie an der Gläubigerversammlung teilnehmen soll:

1. Teilnahmeberechtigung

(a) Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung nach Maßgabe der nachfolgend unter I. 1. (f) beschriebenen Regelungen nachweist.

(b) Teilnehmer der Gläubigerversammlung müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen.

(c) Sofern Anleihegläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. als Limited nach englischem Recht) existieren, müssen deren Vertreter vor der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen, beispielsweise (i) durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate), worin der Vertreter als vertretungsbefugt ausgewiesen ist, oder auf andere geeignete Weise; oder (ii) durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB), in diesem Fall ist die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht wie unter (i) beschrieben durch Vorlage von Registerauszügen oder anderen gleichwertigen Betätigungen nachzuweisen.

(d) Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung nachweisen.

(f) Zum Zwecke des Nachweises der Inhaberschaft der Teilschuldverschreibungen sind erforderlich

– die Vorlage einer schriftlichen Bescheinigung des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen unter Angabe (i) des vollen Namens und der Adresse des Anleihegläubigers und des Gesamtnennbetrags der Teilschuldverschreibungen am Tag der Ausstellung der Bescheinigung, und

– die Vorlage eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts, aus dem hervorgeht, dass die vom Anleihegläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen bis zum angegebenen Ende der Gläubigerversammlung am 14. März 2025 (einschließlich) um 24:00 Uhr nicht übertragbar sind.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der zuvor aufgeführten Nachweise rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die die erforderlichen Nachweise nicht spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht teilnahmeberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen nicht teilnehmen.

2. Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 Abs. 1 SchVG). Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers in Bezug auf die Teilnahme an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung vorzulegen.

Die Vollmacht des jeweiligen Vollmachtgebers bedarf der Textform (§ 126b BGB).

II. Unterlagen

Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung bis zu deren Ende muss die Emittentin, die Luana Energy GmbH, den Anleihegläubigern diese Einberufung der Gläubigerversammlung einschließlich der Beschlussgegenstände und den Bedingungen der Teilnahme auf einer Internetseite zu Verfügung stellen.

III. Ergänzungsverlangen

1. Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden.

2. Die Ankündigung von Ergänzungsverlangen ist an die Einberufende unter folgender Adresse und den folgenden Kontaktdaten zu richten:

Monega Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
c/o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB
Goethestraße 83
40237 Düsseldorf

Per Fax:
+49 211 6900224

Per Mail (unverschlüsselt): info@mzs-recht.de

(bitte nur 1x senden).
Stichwort: „Luana Unternehmensanleihe“

zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft und zusätzlich ein Nachweis des 5 % – Quorums beizufügen.

IV. Datenschutz

Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gilt die Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO).

Im Folgenden möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten informieren. Wir verarbeiten zu der anstehenden Gläubigerversammlung die folgenden Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von Ihnen gehaltenen Teilschuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Wir verarbeiten diese Daten ausschließlich, um gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden von uns sowie Rechtsanwälten und Steuerberatern oder anderen Dienstleistern weitergeleitet, welche uns bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Wir sind für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Sie können uns kontaktieren, wenn Sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung Ihrer Daten widersprechen möchten.

Köln, im Februar 2025

Monega Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH

vertreten durch die Geschäftsführer Herrn Christian Finke und Herrn Bernhard Fünger