HMW Emissionshaus AG- Ein Nachtrag zu einer Beteiligung mit Totalverlustrisiko

HMW Emissionshaus AG

Pullach

Nachtrag Nr. 02
Investition in eine Beteiligung an der KONUX Inc.

Nachtrag Nr. 02 nach § 316 Abs. 5, § 268 Abs. 2 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 01.07.2016 betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG. Der Nachtrag Nr. 02 wird veröffentlicht von der HMW Emissionshaus AG in ihrer Eigenschaft als von der Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Verwaltungs AG) insoweit beauftragtes Unternehmen und in ihrer Eigenschaft als Prospektverantwortliche.

Nach § 305 Abs. 8 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrages eine auf den Erwerb eines Anteils an dem Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG) gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von 2 Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrages widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber

FinTex Consulting GmbH (Anlegerservice MIG Fonds 14)
Ergoldinger Str. 2 a
D-84030 Landshut
Telefax: +49 (0) 871 97 46 79 18
E-Mail: widerruf@mig-fonds.de

zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

Die HMW Emissionshaus AG, Münchener Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, gibt folgende, zum 06.04.2017 eingetretene wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) vom 01.07.2016 bekannt:

1. Investition in eine Beteiligung an der KONUX Inc.

Die MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG hat in eine Beteiligung an der KONUX Inc. mit Sitz in der City of Wilmington, Delaware, USA (diese fortan: „KONUX Inc.“ und „Beteiligungsunternehmen“) investiert. Hierbei handelt es sich um ein Unternehmen, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB). Der Erwerb der Beteiligung erfolgt nach Maßgabe des Series A-2 Preferred Stock Purchase Agreement durch Zeichnung und Übernahme von insgesamt 634.570 neu ausgegebenen Vorzugsgesellschaftsanteilen der Serie A-2 der KONUX Inc. im Nennbetrag von jeweils USD 0,00001. Die neuen Gesellschaftsanteile werden in einer Tranche im April 2017 ausgegeben und übernommen.

Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand des Beteiligungsunternehmens ist die Ausübung jeglicher gesetzmäßigen Aktivität, für die Gesellschaften nach dem General Corporation Law des Staates Delaware errichtet werden dürfen. Das Beteiligungsunternehmen ist in der Branche Automatisierungstechnik tätig. Das ausgegebene Anteilskapital des Beteiligungsunternehmens besteht derzeit aus 46.387.573 Gesellschaftsanteilen im Nennbetrag von jeweils USD 0,00001. Das Beteiligungsunternehmen ist Alleingesellschafterin der KONUX GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 210918. Gegenstand des Unternehmens der KONUX GmbH ist Entwicklung und Vertrieb von technischen Lösungen und Produkten im Bereich Sensorik und Messtechnik, Erbringung von Dienstleistungen im zuvor genannten Bereich, u.a. Betrieb von Anwendungen, Plattformen, Integration von Systemen sowie alle damit in Verbindung stehenden Tätigkeiten.

Die Investition für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an dem Beteiligungsunternehmen KONUX Inc. beträgt insgesamt € 521.953,85 (Prognose). Hierauf entfällt ein Teilbetrag in Höhe von € 508.953,85, der auf Basis eines USD/€ Wechselkurses von 1,0610 in USD konvertiert wurde, auf Anschaffungskosten für den Erwerb der Gesellschaftsanteile und ein Teilbetrag in Höhe von € 13.000,00 auf sonstige Kosten, insbesondere Berater- und Gutachterkosten. Die Investition findet ausschließlich aus Eigenmitteln der Gesellschaft statt. Eine Fremdfinanzierung ist nicht vorgesehen.

Gesamtkosten der Investition in die KONUX Inc. in € (Prognose)*
1. Investitionen/Mittelverwendung
Anschaffungskosten 508.953,85
Sonstige Kosten 13.000,00

Gesamtbetrag

521.953,85

2. Finanzierung/Mittelherkunft
Einlagen der Anleger** 521.953,85
Fremdkapital 0,00

Gesamtbetrag

521.953,85

* Es wird darauf hingewiesen, dass das Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG) unabhängig von der Investition in die KONUX Inc. mit Kosten belastet ist, die das Investitionskapital mindern. Diese Kosten sind in Kap. 11 des Verkaufsprospekts dargestellt. Auf diese Angaben wird verwiesen.
** Die Einlagen der Anleger sind in vollem Umfang von Anlegern verbindlich zugesagt. Die jeweiligen Einlageverpflichtungen sind, sofern diese nicht schon bei der Gesellschaft eingezahlt wurden, nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags bei der Gesellschaft einzuzahlen.

Die Anschaffungskosten in Höhe von € 508.953,85 entfallen vollumfänglich auf den Ausgabebetrag der neu zu übernehmenden Gesellschaftsanteile. Der Ausgabebetrag ist in voller Höhe sofort zur Zahlung fällig. Die KONUX Inc. ist berechtigt, das von der MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG investierte Kapital ganz oder teilweise zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs der Tochtergesellschaft KONUX GmbH zu verwenden. Das Investmentvermögen wird nach Durchführung der Kapitalmaßnahme somit an dem dann aus 48.737.832 ausgegebenen Gesellschaftsanteilen im Nennbetrag von jeweils USD 0,00001 bestehenden Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 1,30 % halten. Infolge der Ausübung von bis zu 12.466.439 im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells vorgehaltener Erwerbsoptionen, von denen bereits 2.468.500 Erwerbsoptionen ausgegeben wurden, kann sich der Anteil des Investmentvermögens am Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens noch entsprechend reduzieren.

Grafische Darstellung der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft an der KONUX Inc. (bei vollständiger Durchführung der vereinbarten Kapitalerhöhungen)

Die Gesellschaftsanteile an der KONUX Inc. sind nicht dinglich belastet. Die Verwendungsmöglichkeiten der Gesellschaftsanteile sind durch das Series A-2 Preferred Stock Purchase Agreement wie folgt beschränkt: Die MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG ist verpflichtet, ihre Gesellschaftsanteile an der KONUX Inc. vor einer Veräußerung an einen Dritten zunächst der Gesellschaft und sodann den übrigen Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten. Die Vereinbarung sieht ferner eine Mitverkaufsverpflichtung vor. Danach ist die MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG unter bestimmten, in der Vereinbarung definierten Kriterien verpflichtet, ihre Gesellschaftsanteile an dem Beteiligungsunternehmen zusammen mit anderen Gesellschaftern an einen Dritten zu veräußern. Schließlich ist in der Vereinbarung ein Mitveräußerungsrecht der Gesellschafter geregelt. Dieses Recht bietet der MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG Vorteile, kann jedoch auch zu einer Beschränkung durch die Mitveräußerungsrechte anderer Gesellschafter führen. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Beteiligung. Eine behördliche Genehmigung für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an der KONUX Inc. ist nicht erforderlich und liegt auch nicht vor.

In Vorbereitung der Beteiligung der Gesellschaft an der KONUX Inc. wurde ein von FAS AG, Stuttgart erstelltes Gutachten zur Bewertung des Beteiligungsunternehmens zum 28.02.2017 eingeholt. Das Bewertungsergebnis des Gutachtens weist einen Wert aus, der über dem Wert liegt, der die Bemessungsgrundlage für die Investition der Gesellschaft in das Beteiligungsunternehmen bildete.

Es wird darauf hingewiesen, dass sich auch die weitere geschlossene Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 6 KG sowie die weiteren, auch von der Initiatorin HMW Emissionshaus AG aufgelegten geschlossenen Fondsgesellschaften MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 15 geschlossene Investment-KG weiter an der KONUX Inc. beteiligen, wobei die MIG Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 154320, bei der MIG GmbH & Co. Fonds 6 KG, der MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG und der MIG GmbH & Co. Fonds 15 geschlossene Investment-KG, ebenso wie bei der Gesellschaft selbst jeweils als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft tätig ist.

2. Verfügbarkeit dieses Nachtrages

Dieser Nachtrag und der Verkaufsprospekt samt den Anlagebedingungen werden bei der MIG GmbH & Co. Fonds 14 geschlossene Investment-KG, Münchener Str. 52, D- 82049 Pullach im Isartal, sowie unter www.mig-fonds.de kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Informationen liegen in deutscher Sprache vor.

 

Pullach, den 06.04.2017

HMW Emissionshaus AG

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