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Hauptversammlungsbeschlüsse der Heckler & Koch AG für nichtig erklärt

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Die in den Stuttgart Commercial Court eingebundene 31. Kammer für Handelssachen hat durch ein am 2. August 2022 verkündetes Urteil mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung der Heckler & Koch AG (H&K) für nichtig erklärt.

Gegenstand der Klage

Ein Aktionär hatte Klage gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse eingereicht. Gegenstand war die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung der Heckler & Koch AG vom 31. August 2021 über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Jahr 2020 und um die gefassten Bestätigungsbeschlüsse zu Beschlüssen, die die Hauptversammlung vom 27. August 2020 gefasst hatte. Auch die vorausgegangenen Bestätigungsbeschlüsse vom 27. August 2020 waren schon Gegenstand eines Anfechtungsprozesses, der von der Kammer im Mai 2021 entschieden worden war und der derzeit beim Oberlandesgericht Stuttgart anhängig ist.

Hintergrund der Beschlussmängelstreitigkeiten sind ungeklärte Mehrheitsverhältnisse bei der Gesellschaft. Seit Jahren schwelt ein Konflikt zwischen dem klagenden Aktionär, der für sich in Anspruch nimmt, noch Mehrheitsaktionär der Gesellschaft zu sein, und einer Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die nach § 20 Aktiengesetz vor der Hauptversammlung 2020 mitgeteilt hatte, dass sie die Mehrheitsbeteiligung erworben habe. Meldungen zufolge, steckt hinter der (angeblichen) neuen Mehrheitsaktionärin bei H&K eine Gesellschaft mit Sitz auf Barbados, die ebenfalls eine von der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlichte Stimmrechtsmitteilung gemacht hatte. Die (angebliche) neue Mehrheitsaktionärin mit Sitz in Luxemburg war von H&K in den vergangenen Hauptversammlungen zur Stimmrechtsausübung zugelassen worden. Mit den abgegebenen Stimmrechtsmitteilungen korrespondierende Verwahrbestätigungen lagen vor.

Wesentliche Erwägungen der Kammer

Die Klage hatte im Wesentlichen Erfolg. Die Kammer konnte offenlassen, ob es zum wirksamen Übergang der Aktienmehrheit auf die neue (angebliche) Mehrheitsaktionärin gekommen ist, und erklärte die angefochtenen Beschlüsse für nichtig.

Im aktuellen Verfahren ging es unter anderem um die Frage, ob neben den Gesellschaften, die Stimmrechtsmitteilungen übermittelt hatten, noch weitere mittelbare Aktionäre aufgrund von gesetzlich vorgesehenen Zurechnungsregeln Stimmrechtsmitteilungen über den Mehrheitserwerb hätten machen müssen. Fest steht, dass im Juni 2022 aufgrund solcher Zurechnungstatbestände tatsächlich weitere Stimmrechtsmitteilungen bei der H&K AG eingegangen sind und zwischenzeitlich auch veröffentlicht wurden.

Wenn hinter der (angeblichen) neuen Mehrheitsaktionärin stehende mittelbare Gesellschafter zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2021 einer Mitteilungspflicht unterlagen, der sie aber damals nicht nachgekommen waren, so führten die unterbliebenen Mitteilungen nach Auffassung der Kammer zu einem konzernweiten Rechtsverlust (bis zur Nachholung der Meldungen) mit der Folge, dass die (angeblich) neue Mehrheitsaktionärin aus Luxemburg bei der Hauptversammlung 2021 nicht zur Stimmrechtsausübung hätte zugelassen werden dürfen, selbst wenn sie Inhaberin des Mehrheitspakets der Aktien geworden sein sollte. Ohne die Stimmen der (angeblich) neuen Mehrheitsaktionärin aus Luxemburg hätte der Versammlungsleiter der Hauptversammlung die Beschlüsse aber nicht als zustande gekommen werten dürfen.

Hat die (angebliche) neue Mehrheitsaktionärin hingegen das Mehrheitspaket noch nicht wirksam erworben, so war die Hauptversammlung 2021 auf der Grundlage eines Hinweisbeschlusses des OLG Stuttgart ohnehin nicht beschlussfähig.

Ein kurz vor der mündlichen Verhandlung eingereichter Antrag der Beklagten auf Aussetzung des Verfahrens blieb erfolglos. Auf der Tagesordnung der Hauptversammlung am 3. August 2022 stehen zwar erneut Bestätigungsbeschlüsse. Dort sollen u.a. die Beschlüsse bestätigt werden, die Gegenstand des nunmehr erstinstanzlich entschiedenen Rechtsstreits sind und die am 2. August 2022 für nichtig erklärt wurden. Die Kammer sah die Voraussetzungen für eine Verfahrensaussetzung jedoch als nicht erfüllt an. Das noch nicht rechtskräftige, am 2. August 2022 verkündete Urteil steht etwaigen neuen Bestätigungsbeschlüssen der Hauptversammlung nicht entgegen.

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