FIDOR Bank AG-außerordentliche Hauptversammlung

FIDOR Bank AG München HRB 149656 (AG München)

ISIN DE000A0MKYF1 WKN A0MKYF

 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 20. Dezember 2017, um 10:00 Uhr,

Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 20. Dezember 2017, um 10:00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindet.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH, München, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der FIDOR Bank AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 10.553.071,00. Es ist in 10.553.071 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.

Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 2. November 2017 sowie zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung hält die 3F Holding GmbH mit Sitz in München unmittelbar 10.442.901 auf den Inhaber lautende Stückaktien der FIDOR Bank AG. Das entspricht 98,96 Prozent der Gesamtzahl der Aktien gemäß § 16 Abs. 2 AktG. Bereits seit dem 6. September 2017, dem Tag des ersten Übertragungsverlangens, hält die 3F Holding GmbH durchgehend unmittelbar mehr als 95 Prozent der Aktien der FIDOR Bank AG, sodass sie deren Hauptaktionärin im Sinne von §§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG ist.

Die 3F Holding GmbH hat dem Vorstand der FIDOR Bank AG gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG erstmals mit Schreiben vom 6. September 2017 das Verlangen übermittelt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der FIDOR Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

Die 3F Holding GmbH hat mit Schreiben vom 2. November 2017 ihr Übertragungsverlangen bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 13,69 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FIDOR Bank AG festgelegt hat.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der FIDOR Bank AG vom 2. November 2017 hat die 3F Holding GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 13,69 je Stückaktie der FIDOR Bank AG, die den Minderheitsaktionären der FIDOR Bank AG zu zahlen ist, wurde von der 3F Holding GmbH unter Berücksichtigung einer von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, erstellten gutachtlichen Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts festgelegt.

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, ist mit Beschluss vom 13. September 2017 vom Landgericht München I als sachverständiger Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt worden. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung für die Minderheitsaktionäre geprüft und bestätigt. Sie hat hierüber am 3. November 2017 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die 3F Holding GmbH dem Vorstand der FIDOR Bank AG eine Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der 3F Holding GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der FIDOR Bank AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die 3F Holding GmbH übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FIDOR Bank AG mit Sitz in München werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der 3F Holding GmbH mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,69 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der FIDOR Bank AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen gemäß § 327c Abs. 5 AktG über die Internetseite der FIDOR Bank AG unter https://www.fidor.de/about-fidor/company zugänglich sein:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FIDOR Bank AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,

der schriftliche, von der Hauptaktionärin 3F Holding GmbH erstattete Bericht vom 2. November 2017 über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich seiner Anlagen:

Depotbestätigung der BNP Paribas Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt am Main,

Übertragungsverlangen der 3F Holding GmbH vom 6. September 2017,

gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der FIDOR Bank AG, München, und der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG zum 20. Dezember 2017 der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

konkretisiertes Übertragungsverlangen der 3F Holding GmbH vom 2. November 2017,

Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 2. November 2017,

Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG,

der Prüfungsbericht des vom Landgericht München I bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung vom 3. November 2017.

Die Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der FIDOR Bank AG am 20. Dezember 2017 ausliegen.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ) bei der FIDOR Bank AG anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 29. November 2017 (00:00 Uhr MEZ) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:

FIDOR Bank AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49/(0)89/21027-289
inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Voraussetzung dafür ist stets, dass sich der bevollmächtigende Aktionär entsprechend den vorstehenden Erläuterungen (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ordnungsgemäß angemeldet und seinen Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen hat.

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Aktionäre können hierfür das mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular, das auch im Internet unter

https://www.fidor.de/about-fidor/company

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar ist, verwenden.

Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der FIDOR Bank AG oder die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht folgende Adresse zur Verfügung:

FIDOR Bank AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49/(0)89/21027-289
inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung diesen Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen insbesondere einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der FIDOR Bank AG

Die FIDOR Bank AG bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilen; dafür können Aktionäre ebenfalls das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Hauptversammlung verwenden, das auch im Internet unter

https://www.fidor.de/about-fidor/company

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar ist. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen sowie ihr Widerruf bedürfen der Textform. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bis spätestens 19. Dezember 2017, 12:00 Uhr MEZ, (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:

FIDOR Bank AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49/(0)89/21027-289
inhaberaktien@linkmarketservices.de

Gegenanträge, § 126 AktG

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

FIDOR Bank AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49/(0)89/21027-298
antraege@linkmarketservices.de

München, im November 2017

FIDOR Bank AG

Der Vorstand

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