Deutsche Geothermische Immobilien AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A161226 /​ WKN A16122

Bezugsangebot

Die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Geothermische Immobilien AG, Frankfurt am Main („Gesellschaft“), hat am 15. Dezember 2021 den Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft („Aufsichtsrat“) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 605.000,00 durch Ausgabe von bis zu 605.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/​I“). Das Genehmigte Kapital 2021/​I wurde am 2. Februar 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main („Handelsregister“) eingetragen und ist in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Das Genehmigte Kapital 2021/​I besteht noch in voller Höhe von EUR 605.000,00.

Der Vorstand hat am 7. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 5. April 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I um bis zu EUR 605.000,00 durch Ausgabe von bis zu 605.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2021 („Neue Aktien“), gegen Bareinlagen zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären der Gesellschaft („Aktionäre“) das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in Form von mittelbaren Bezugsrechten („Bezugsrechte“) gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich die BankM AG, geschäftsansässig Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt, Deutschland („BankM„) mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den Aktionären, vorbehaltlich der nachstehend in den Abschnitten „Bezugsrechte“ und „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, innerhalb der Bezugsfrist (wie nachstehend definiert) zum mittelbaren Bezug im Bezugsverhältnis (wie nachstehend definiert) und zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) je Neuer Aktie anzubieten („Bezugsangebot“).

Bezugsrechte

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQRZ4 /​ WKN A3MQRZ) werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, geschäftsansässig Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland („Clearstream“), am 14. April 2022 gemäß Stand vom 13. April 2022 (Record Date) automatisch den Depotbanken der Aktionäre gutgeschrieben. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der Aktionäre einzubuchen.

Am 12. April 2022 werden die Bezugsrechte von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die Bestehenden Aktien „ex Bezugsrecht“ notiert.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die BankM („Bezugsstelle“).

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 14. April 2022 bis zum 28. April 2022 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle, BankM, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der BankM aufzugeben. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 28. April 2022 auf das bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) geführte Konto 1155 der für die BankM als Abwicklungsstelle tätigen flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main, zu übertragen. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden, verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsverhältnis

Die Neuen Aktien werden den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 2:1 angeboten („Bezugsverhältnis“). Das bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für je zwei Bestehende Aktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) zu beziehen. Die Bezugserklärung ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle bindend und kann danach nicht mehr abgeändert werden.

Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches davon ausüben.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 1,10 („Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 28. April 2022 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), über ihre jeweilige Depotbank auf folgendes Konto bei der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main („Abwicklungsstelle“), zu zahlen:

Provision

Im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts können die Depotbanken eine bankübliche Provision erheben. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der BankM erstattet.

Platzierung nicht gezeichneter Neuer Aktien (Restaktienplatzierung)

Die Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnet werden, werden von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis, der dem Bezugspreis entspricht, qualifizierten Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigten Staaten“) in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) angeboten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird von der Gesellschaft und der Bezugsstelle ebenfalls nicht vermittelt. Die Bezugsrechte sind gleichwohl nach den gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei Clearstream, voraussichtlich in der 20. KW 2022, durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert oder das Bezugsangebot wird abgebrochen oder nicht durchgeführt oder die Kapitalerhöhung wird nicht im Handelsregister eingetragen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Die Neuen Aktien werden den Anlegern als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zur Sammelverwahrung zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie die Bestehenden Aktien (einschließlich voller Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahr) und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Einbeziehung und Handelsaufnahme der Neuen Aktien

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Düsseldorf (Primärmarkt Segment) und die Notierungsaufnahme werden voraussichtlich in der 20. KW 2022 erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Einbeziehung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Wichtige Hinweise

Das öffentliche Angebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Aktionären und Investoren wird daher empfohlen, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft vom 1. April 2022, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.dgi.ag) in der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar ist („WIB“), aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben und Neue Aktien zu erwerben. Dabei sollten Aktionäre und Investoren insbesondere die im Abschnitt 4. „Mit dem Wertpapier und dem Emittenten verbundene Risiken“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2020 (HGB) sowie der Geschäftsbericht 2020 der Emittentin sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​dgi.ag/​finanzberichte/​) abrufbar. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie der Lagebericht sind zudem im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de (dort Suche: Deutsche Geothermische Immobilien AG) veröffentlicht. Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Aktienkurs der Bestehenden Aktien vor Ausübung ihres Bezugsrechts informieren.

Die Bezugsstelle kann unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurücktreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien insbesondere eine erhebliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft oder der Eintritt eines Ereignisses, das auf den Finanzmarkt, in dem die Neuen Aktien zum Bezug angeboten und in die Notierung eingeführt werden sollen, erhebliche negative Auswirkungen hat. Die Verpflichtungen der Bezugsstelle aufgrund des Übernahmevertrags enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Juli 2022, 24:00 Uhr MEZ, in das Handelsregister eingetragen wird. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht Erfolgen der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Keine Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durch oder für die Gesellschaft an der Börse Düsseldorf, im Freiverkehr oder in sonstiger Weise vorgenommen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte wurden nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaats oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen weder direkt noch indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und des Wertpapierrechts des betreffenden Einzelstaats der Vereinigten Staaten und gemäß den sonstigen maßgeblichen Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten.

Für die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands können Einschränkungen gelten. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, sind aufgefordert, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Veröffentlichung des WIB

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde das WIB am 7. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.dgi.ag) in der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.