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Denkmal Invest AG – Ist das eine Art der Erpressung?

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Es ist ein Absatz aus einer aktuellen Veröffentlichung, die wir dem Bundesanzeiger entnehmen können und eine Veröffentlichung, die es aus unserer Sicht dann auch in sich hat.

Zitat:

der Hauptversammlung am 27.10.2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Barkapitalerhöhung in Höhe von € 1.000.000,00 vorzunehmen und die in diesem Zuge neu auszugebenden Aktien ausschließlich Frau Katrin Burger, Flemingstraße 131, 81925 München („Investorin“) zu einem Ausgabebetrag je Aktie von € 2,50 zum Bezug anzubieten.

Hintergrund für den Bezugsrechtsausschluss ist, dass die Investorin nur bereit ist, € 2.500.000,00 kurzfristig in die Gesellschaft zu investieren, wenn von vornherein gesichert ist, dass sie damit eine substanzielle Beteiligung von 17,86 % an der Gesellschaft erhält, die ihr bei zukünftigen Hauptversammlungen ein maßgebliches Stimmgewicht sichert.

Die Alternative, zunächst die Aktien allen Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Ablauf einer angemessenen Bezugsfrist einen danach ggf. noch offenen Restbetrag der Investorin zum Bezug anzubieten, würde das Risiko beinhalten, dass die Investorin dann nicht mehr zur Zeichnung der danach verbleibenden Aktien bereit ist.

Der Wert der Aktien der übrigen Aktionäre wird durch die Steigerung des Eigenkapitals der Gesellschaft und der damit einhergehenden größeren Investitionsmöglichkeiten der Gesellschaft erhöht.

Hier die Einlafung zur Hauptversammlung:

Denkmal Invest AG

Bad Nauheim

AG Friedberg, HRB 8262

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 27. Oktober 2020, 15:30 Uhr
in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels und Dr. Oppermann
Königsallee 31, 40212 Düsseldorf

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Denkmal Invest AG zum 31.12.2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit € 4.600.000,00, eingeteilt in 4.600.000 nennbetragslosen Stückaktien, wird erhöht um € 1.000.000,00 auf € 5.600.000,00 durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt € 2,50 je Aktie. Der den Nennbetrag übersteigende Betrag wird der freien Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) zugeführt.

b)

Zum Bezug dieser neuen Aktien wird zugelassen Katrin Burger, Flemingstraße 131, 81925 München.

c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird für die Kapitalerhöhung insgesamt ausgeschlossen. Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung beschließt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

d)

Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 15. April 2021 die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen ist.

e)

§ 4 Nr. 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 5.600.000 (i.W. Euro fünf Million sechshunderttausend).

Es ist eingeteilt in 5.600.000 nennbetragslose Stückaktien.“

5.

Weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad Nauheim nach Augsburg verlegt und demgemäß § 1 Nr. 2. der Satzung wie folgt neu gefasst:

„2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.“

§ 8 Nr. 1. der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

„1.

Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und – sofern gesetzlich erforderlich – um einen Lagebericht zu erweitern und gegebenenfalls dem Abschlussprüfer zu übersenden.

Unverzüglich nach Erstellung des Jahresabschlusses und – soweit gesetzlich erforderlich – des Lageberichts sowie gegebenenfalls nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss und – soweit gesetzlich erforderlich – den Lagebericht und gegebenenfalls den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, mitzuteilen.“

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Ergänzende Informationen zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und dabei der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 06. Oktober 2020, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Denkmal Invest AG
Wilhelmstraße 2, 61231 Bad Nauheim
Telefax: 06032 72123-13
E-Mail: vorstand@d-i.ag

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

2.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte (Personen ihrer Wahl) ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht am Tag der Hauptversammlung in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels & Dr. Oppermann oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt). Entsprechendes gilt für den Nachweis des Widerrufs der Vollmacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 S.2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu TOP 4 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss:

Zu TOP 4 der Hauptversammlung am 27.10.2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Barkapitalerhöhung in Höhe von € 1.000.000,00 vorzunehmen und die in diesem Zuge neu auszugebenden Aktien ausschließlich Frau Katrin Burger, Flemingstraße 131, 81925 München („Investorin“) zu einem Ausgabebetrag je Aktie von € 2,50 zum Bezug anzubieten. Hintergrund für den Bezugsrechtsausschluss ist, dass die Investorin nur bereit ist, € 2.500.000,00 kurzfristig in die Gesellschaft zu investieren, wenn von vornherein gesichert ist, dass sie damit eine substanzielle Beteiligung von 17,86 % an der Gesellschaft erhält, die ihr bei zukünftigen Hauptversammlungen ein maßgebliches Stimmgewicht sichert. Die Alternative, zunächst die Aktien allen Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Ablauf einer angemessenen Bezugsfrist einen danach ggf. noch offenen Restbetrag der Investorin zum Bezug anzubieten, würde das Risiko beinhalten, dass die Investorin dann nicht mehr zur Zeichnung der danach verbleibenden Aktien bereit ist. Der Wert der Aktien der übrigen Aktionäre wird durch die Steigerung des Eigenkapitals der Gesellschaft und der damit einhergehenden größeren Investitionsmöglichkeiten der Gesellschaft erhöht.

 

Bad Nauheim, im September 2020

Der Vorstand

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