Bilanziell überschuldet: Consus Real Estate AG mit über 280 Millionen Euro

Consus Real Estate AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen

Die Consus Real Estate AG („Gesellschaft“) hat ihren Sitz in Berlin. Sie ist im Handelsregister des

Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 191887 B eingetragen.

Der Jahresabschluss der Consus Real Estate AG, Berlin, wurde nach den handelsrechtlich

geltenden Vorschriften über die Rechnungslegung und den ergänzenden Bestimmungen des

Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Consus Real Estate AG, Berlin, erfüllt die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft

gemäß § 267 Abs.1 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 1 HGB

wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Consus Real Estate AG erbringt Dienstleistungen für die im Wesentlichen in der

Immobilienentwicklung tätigen Tochterunternehmen.

Die Gesellschaft wird gemäß § 290 HGB in den Konzernabschluss der Adler Group S. A.,

Luxembourg, einbezogen, die ihren Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International

Financial Reporting Standards, wie sie in der EU übernommen wurden, erstellt. Die Adler Group

S.A., Luxembourg, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Konzernunternehmen

und für den größten Kreis der Konzernunternehmen auf. Der Konzernabschluss der Adler Group

S. A. wird auf der Webseite dieser Gesellschaft veröffentlicht und beim elektronischen

Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß

§ 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2021 ein negatives Eigenkapital von rund EUR – 280 Mio. aus. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit ad-hoc Mitteilung vom 16. Mai 2022 veröffentlicht, dass ein Verlust der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist und eine Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG an die Hauptversammlung erfolgen wird.

Zum Stichtag 30. Juni 2022 wurde eine aktualisierte Geschäftsplanung aufgestellt und hierbei die

wesentlichen Planungsannahmen aufgrund veränderter politischer und wirtschaftlicher Rahmenbedingungen an das aktuelle Marktumfeld angepasst. Zusätzlich wurden die Ausfallrisiken

von Forderungen aus dem Verkauf von Entwicklungsprojekten neu bewertet. Die Berücksichtigung

der aktualisierten Geschäftsplanung sowie die Neubewertung der Ausfallrisiken würde zu einem

negativen Eigenkapital der Consus Real Estate AG zum 30. Juni 2022 von rund EUR 760 Mio. bis

EUR 800 Mio. führen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit ad-hoc Mitteilung vom 23. September 2022 auf diesen

Umstand hingewiesen. Auf dieser Basis sind vom Vorstand der Gesellschaft sowie ihrer

Hauptaktionärin der Adler Group S.A. umfangreiche Sanierungsmaßnahmen erarbeitet worden,

durch deren Umsetzung das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt werden soll. Ziel der

Sanierungsmaßnahmen ist es, das Grundkapital der Consus Real Estate AG in Höhe von EUR

161 Mio. wiederherzustellen und eine zusätzliche Kapitalrücklage in einer ausreichenden Höhe zu

schaffen. Unter anderem soll die Adler Group S.A. bestehende Finanzverbindlichkeiten der

Consus gegen Ausgabe hybrider Finanzinstrumente übernehmen. Diese Maßnahmen wurden

durch den Aufsichtsrat der Consus Real Estate AG in deren Sitzung am 6. September 2022 und

am 27. September 2022 sowie durch den Verwaltungsrat der Adler Group S.A. umfangreich

erörtert. Offene Rechtsfragen werden derzeit noch mit der Finanzverwaltung abgestimmt. Die

Gesellschaft geht von einem positiven Bescheid des Antrags auf Erteilung einer verbindlichen

Auskunft aus.

Am 25. November 2022 haben die Consus und – unter anderem – die Adler Group S.A. mit

ausgewählten Anleihegläubigern der Adler Group eine Vereinbarung über

Stabilisierungsmaßnahmen der Adler Gruppe abgeschlossen. Die Durchführung der

Stabilisierungsmaßnahmen steht unter dem Vorbehalt von bestimmten Vollzugsbedingungen. Der

Vorstand der Gesellschaft hat mit ad-hoc Mitteilung vom gleichen Tag auf diesen Umstand

hingewiesen.

Ergänzend zur ad-hoc Mitteilung vom 25.11.2022 ist darauf hinzuweisen, dass die Consus mit

Datum vom 28. November 2022 mit der ADLER Group S.A. ein „Liquidity Support Agreement“

abgeschlossen hat, welches der Consus grundsätzlich ermöglicht, unter bestimmten

Voraussetzungen und Bedingungen bis zu EUR 150 Mio. bei der ADLER Group S.A. im

Bedarfsfalle abzurufen.

Vor diesem Hintergrund wurde der Jahresabschluss unter der Annahme der

Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft wurden einzeln unter Beachtung des

Vorsichtsprinzips bewertet. Die in den Vorjahren angewandten Bilanzierungs- und

Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen wurde zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die

Anschaffungskosten wurden dabei mit den Kaufpreisen oder dem Marktwert der hingegebenen

Vermögensgegenstände bemessen.

Alle immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden gemäß § 253 Abs. 3 S. 2

HGB linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die planmäßige

Nutzungsdauer beträgt zwischen 3 und 5 Jahren. Gegenstände des Anlagevermögens bis zu

einem Wert von 800,00 Euro wurden sofort in voller Höhe abgeschrieben, wenn sie selbstständig

nutzbar sind. Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern werden an jedem Abschlussstichtag

überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die Finanzanlagen unterliegen keiner planmäßigen Abschreibung, da ihre Nutzung nicht zeitlich

beschränkt ist.

Voraussichtliche dauernde Wertminderungen des Anlagevermögens werden grundsätzlich gemäß

§ 253 Abs. 3 S. 3 HGB durch Abschreibungen auf den beizulegenden Wert berücksichtigt.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden gem. § 253 Abs. 1 HGB mit dem

Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken, die sich in einer Verschlechterung der Kreditwürdigkeit oder

der Zahlungsfähigkeit eines Schuldners begründen, wurden durch Einzelwertberichtigungen

gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB i. V. m. § 253 Abs. 4 HGB berücksichtigt. Pauschalwertberichtigungen wurden nicht gebildet.

Flüssige Mittel wurden zum Nominalwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Der

aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Zahlungen, die Aufwendungen für eine bestimmte

Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden unter Berücksichtigung aller vorhersehbaren Risiken und ungewissen

Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Ergebnisabführungsverträge

Die Consus Real Estate AG, Berlin, hat am 8. August 2017 mit der CCP Objektholding GmbH einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der CCP Objektholding GmbH hat mit Beschluss vom 8. Dezember 2017 und die Hauptversammlung des Consus Real Estate AG mit Beschluss vom 28. September 2017 zugestimmt.

Am 28. Juni 2019 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Consus

Holding GmbH (vormals Pebble Investment GmbH) und der Consus Real Estate AG

abgeschlossen, der am 20. August 2019 in das Handelsregister der Consus Holding GmbH

eingetragen wurde. Der Ergebnisabführungsvertrag gilt ab dem 1. Januar 2019.

Die Consus Holding GmbH hat ihrerseits einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit

der Consus RE GmbH (vormals CG Gruppe AG) abgeschlossen. Dieser wurde am 27.

November 2018 im Handelsregister der Consus RE AG (jetzt Consus RE GmbH) eingetragen und

zum 1. Januar 2019 wirksam.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Consus Real Estate AG bildet seit dem 1. Januar 2019 mit der Consus RE GmbH, der Consus

Holding GmbH, der CCP Objektholding GmbH und der Consus CCP 13 GmbH eine körperschaftund

gewerbesteuerliche Organschaft.

Aufgrund des mehrheitlichen Anteilseignerwechsels Mitte des Jahres 2020 besteht Unsicherheit

darüber, ob und in welchem Umfang bestehende Verlustvorträge der Gesellschaft genutzt werden

können. In der konservativen Annahme, dass die Verlustvorträge aus dem Jahr 2019 gemäß § 8c

KStG vollständig und die Verlustvorträge aus dem Jahr 2020 anteilig untergegangen sind, wäre

zum 31. Dezember 2021 von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von TEUR 6.031

(Vorjahr: TEUR 12.630) und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen von TEUR 34.982 (Vorjahr:

TEUR 24.970) auszugehen.

Außerdem besteht zum Ende des Geschäftsjahres 2021 ein Zinsvortrag in Höhe von TEUR

115.464 (Vorjahr: TEUR 26.436). Aktive latente Steuern für die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge wurden unter Nutzung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht bilanziert.

Für weitere Informationen wird auf den Abschnitt „Steuerrückstellungen“ verwiesen.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist gemäß § 284 Abs. 3 HGB unter

Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im freiwillig erstellten Anlagenspiegel

dargestellt.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

● 100,00 % der Anteile an der CCP Objektholding GmbH mit einem Buchwert in Höhe von

TEUR 0

● 100,00 % der Anteile an der Consus Holding GmbH mit einem Buchwert in Höhe von

TEUR 152.325

● 93,40 % der Anteile an der Consus Swiss Finance AG mit einem Buchwert in Höhe von

TEUR 68.538

● 38,90 % der Anteile an der Consus Projekt Development GmbH mit einem Buchwert von

TEUR 137.076

● 85,90 % der Anteile an der Wilhelmstraße I GmbH mit einem Buchwert von TEUR 1.889

● 42,14 % der Anteile an der Consus RE GmbH (früher CG Gruppe AG) mit einem Buchwert

von TEUR 190.487

● 100,00 % der Anteile an der AR Development GmbH mit einem Buchwert in Höhe von TEUR

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Im Berichtszeitraums erwarb die Gesellschaft 100 % der Anteile an der AR Development GmbH

(vormals: Brillant 3576. GmbH). Bei der AR Development GmbH handelte es sich um eine

Vorratsgesellschaft. Nach dem Erwerb und der Umbenennung sollen in dieser Gesellschaft die

Projekt- und Baudienstleistungen für verbundene Unternehmen zusammengeführt werden.

Unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind von der Consus RE GmbH (vormals:

CG Gruppe AG) begebene Pflichtwandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 153.667

(Vorjahr: TEUR 153.667) abgebildet. Diese haben einen Nominalwert von TEUR 150.000.

Aufgelaufene Zinsen zu diesen Anleihen sind mit einem Betrag von TEUR 3.667 (Vorjahr: TEUR

3.667) kapitalisiert. Weiterhin sind an verbundene Unternehmen gewährte Darlehen mit einem

Volumen von TEUR 131.628 (Vorjahr: TEUR 119.943) erfasst.

Die in 2017 sowie in 2018 erworbenen Pflichtwandelschuldverschreibungen der Consus RE GmbH

Berlin, enthalten eine zusätzliche Zinskomponente für die Übernahme der Wandlungsverpflichtung.

Der vertraglich vereinbarte Zinssatz beträgt 10,00 %. Die marktübliche Verzinsung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung wurde hierbei mit dem Zinssatz angenommen, zu welchem sich die Gesellschaft refinanziert hat. Der herangezogene Refinanzierungssatz betrug 4,75 %. Die erfasste Überverzinsung wird bis zur Wandlung als sonstige Verbindlichkeit abgegrenzt.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von

bis zu einem Jahr. Sie bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber

verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 2.504 (Vorjahr: TEUR 1.453) und verschiedenen

Darlehen an die Consus RE GmbH mit einem Buchwert von TEUR 35.144 (Vorjahr: TEUR:

18.046). Die Forderungen gegen die Consus Holding GmbH aus der Gewinnabführung haben im

Vorjahr TEUR 66.056 betragen (Bilanzstichtag: TEUR 0).

Für die fälligen und durch die Consus RE GmbH nicht gezahlten Zinsen auf die

Pflichtwandelanleihen wurden Darlehen gewährt und die darauf anfallenden Zinsen aktiviert. Zum

Bilanzstichtag betrug die daraus resultierende Darlehensforderung TEUR 35.144. (Vorjahr: TEUR

18.046). Im Berichtsjahr wurden Tilgungsleistungen in Höhe von TEUR 366 erbracht.

In den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen

Kapitalertragssteuerforderungen gegen das Finanzamt in Höhe von TEUR 2.640 (Vorjahr: TEUR

5.277) sowie Umsatzsteuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 1.806 (Vorjahr: TEUR 2.465)

ausgewiesen. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von

bis zu einem Jahr.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie

Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr

2019 eine Anleihe mit einem Nominalwert von TEUR 450.000 am Kapitalmarkt platziert. Ein

Disagio in Höhe von TEUR 7.750 wurde über die Laufzeit der Anleihe von fünf Jahren aufgelöst.

Zum vorangegangenen Bilanzstichtag hatte dieser Posten einen Buchwert in Höhe von TEUR

5.339. Mit dem Rückkauf der Anleihe im Berichtsjahr erfolgte die vollständige Auflösung zu Lasten des Zinsaufwandes.

Eigenkapital

Das satzungsmäßige gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag

EUR 161.331.507,00. Es verteilt sich auf 161.331.507 auf den Namen lautende Stückaktien mit

einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR. Es hat sich im Zeitraum 2019 bis 2021

wie folgt entwickelt:

Durchgeführte Kapitalerhöhungen

Durch Ausübung des genehmigten Kapitals, mit Beschlüssen vom 18. Januar, 16. April, 29. Mai

und 12. Juli 2019, im Rahmen der Wandlung von Teilen der 200-Mio.-EUR-Wandelanleihe, hat die

Gesellschaft ihr Grundkapital durch die Ausgabe von insgesamt 2.541.456 Inhaberaktien mit einem

anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 pro Aktie um EUR 2.541.456,00 auf

EUR 136.581.507,00 erhöht. Der Differenzbetrag wurde als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt.

Durch die Ausübung des mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 genehmigten

Kapitals hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 17. Juni 2020 das Nennkapital um

EUR 24.750.000,00 auf EUR 161.331.507,00 erhöht. Der Differenzbetrag zum vereinbarten

Kaufpreis von 10,00 Euro je Aktie wurde als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt. Diese Aktien

wurden, neben einer Barkomponente, für die 10.062.500 Anteile an der Consus RE GmbH

(vormals: Consus RE AG) gewährt.

Bestehendes genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das

Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2024 um insgesamt EUR 67.263.290,00 zu erhöhen

(genehmigtes Kapital 2019/​I). Das genehmigte Kapital 2019/​I wurde im Berichtsjahr 2019 teilweise

ausgeübt. Zum 31. Dezember 2019 standen noch EUR 65.789.019,00 zur Verfügung.

Nach der teilweisen Inanspruchnahme im Vorjahr sind zum 31. Dezember 2021 noch

EUR 41.039.019,00 ausstehend.

Bestehendes bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft

um bis zu 67.263.290,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2019/​I). Weitere bedingte

Kapitalerhöhungen bestehen nicht.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.126.038.916,94 (Vorjahr: EUR 1.125.393.376,94) enthält

im Wesentlichen das bei der Ausgabe von Aktien gezahlte Agio.

Der im Geschäftsjahr 2019 eingestellte Betrag in Höhe von EUR 18.734.544,00 resultiert mit einem Betrag in Höhe von EUR 17.758.544,00 aus dem Umtausch von Teilen der 200-Mio.-EURWandelanleihe in Aktien der Gesellschaft. Der Differenzbetrag zwischen dem Nominalwert der

gewandelten Anleihe und dem Nennkapital der hingegebenen Aktien wurde als Agio in die

Kapitalrücklage eingestellt. Die Wandelanleihe wurde in einen Fremd- und in einen

Eigenkapitalanteil aufgeteilt und der Eigenkapitalanteil in Höhe von EUR 976.000,00 als

Kompensation der Unterverzinslichkeit dieser Anleihe in die Kapitalrücklage eingestellt und im

Zinsaufwand der Gesellschaft erfasst.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden keine weiteren Anteile der 200-Mio.-EUR-Wandelanleihe in Aktien

getauscht. Als Kompensation für die Unterverzinslichkeit dieser Wandelanleihe wurde ein Betrag

von EUR 821.000,00 in die Kapitalrücklage eingestellt. Aus dem Agio der emittierten Aktien

resultiert eine Erhöhung der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 222.750.000,00.

Im Berichtsjahr wurden keine weiteren Anteile der 200-Mio.-EUR-Wandelanleihe in Aktien

getauscht. Als Kompensation für die Unterverzinslichkeit dieser Wandelanleihe wurde ein Betrag

von EUR 645.540,00 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Gewinnrücklage

In die Gewinnrücklage wurde im Geschäftsjahr 2016 gemäß § 150 AktG ein Betrag von

EUR 130,00 als gesetzliche Rücklage eingestellt. Weitere Einstellungen in die Gewinnrücklage

erfolgten nicht.

Steuerrückstellungen

Bei der Ermittlung der Rückstellung für die Ertragsteuern der körperschaftsteuerlichen Organschaft

mit der Consus Real Estate AG als Organträgerin wurde der Körperschaftsteuersatz von 15,0 %

und der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der Körperschaftsteuer berücksichtigt. Für die

Ermittlung der Rückstellung für die Gewerbesteuer der Organschaft wurde der Hebesatz der

Gemeinde in Höhe von 410 % zugrunde gelegt.

In der Steuerrückstellung wurde für Körperschaftssteuer ein Betrag von TEUR 4.864 (Vorjahr:

TEUR 2.888) und für Gewerbesteuer ein Betrag von TEUR 4.603 (Vorjahr: TEUR 3.504)

berücksichtigt. Die Steuerrückstellung betrifft Steuern vom Einkommen und vom Ertrag der Jahre

2019 und 2021. Von der Möglichkeit eines körperschaftsteuerlichen Verlustrücktrages vom

laufenden Geschäftsjahr in das Vorjahr wurde aufgrund einer unklaren Rechtslage für die

Ermittlung der Steuerrückstellungen kein Gebrauch gemacht.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Rückstellungen für Abschlusskosten in Höhe von

TEUR 1.793 (Vorjahr: TEUR 1.158), Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 920 (Vorjahr:

TEUR 922), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 576 (Vorjahr:

TEUR 768) sowie andere sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 184 (Vorjahr: TEUR 184).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.154.665 (Vorjahr: TEUR 652.023) umfassen Anleihen,

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

Unternehmen sowie sonstige Verbindlichkeiten.

Der Bilanzposten Anleihen umfasst eine Wandelanleihe, die am 29. November 2017 emittiert

wurde. Die Anleihe hat eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und besteht in Höhe von TEUR

120.025 (Vorjahr: TEUR 120.025).

Die im Vorjahr unter den nicht konvertiblen Anleihen ausgewiesene Anleihe in Höhe von

TEUR 455.534 wurde zum 15. Mai 2021 zuzüglich anteiliger Zinsen vollständig zurückgezahlt. Der

Rückkaufbetrag belief sich auf TEUR 493.314. Das Disagio, welches zum vorangegangenen

Bilanzstichtag einen Buchwert in Höhe von TEUR 5.339 hatte wurde vollständig zu Lasten des

Zinsaufwandes aufgelöst.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.608 (Vorjahr:

TEUR 6.195) haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 1.000.171

(Vorjahr: TEUR 47.339). In Höhe von TEUR 422.356 (Vorjahr: TEUR 1.489) bestehen

Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen. Aus Verwaltungsumlagen und einem

Mietvertragsverhältnis resultieren Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen an

verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 5.062 (Vorjahr: TEUR 128). Zur Sicherstellung der

Liquidität hat die Consus Swiss Finance AG der Gesellschaft im Berichtsjahr eine Darlehenslinie

eingerichtet. Dieses Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag mit einem Betrag von TEUR 572.753

(Vorjahr: TEUR 45.722). Diese Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 30.860 (Vorjahr: TEUR 22.929) beinhalten

abgegrenzte Zinserträge in Höhe von TEUR 30.800 (Vorjahr: TEUR 22.925) für den Anteil der

Zinsen auf die von der Consus RE GmbH begebene Pflichtwandelschuldverschreibungen, der die marktübliche Verzinsung überschreitet. Diese haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit zwischen 1

und 5 Jahren. Die verbleibenden sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 60 (Vorjahr: TEUR

4) haben, wie auch im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 2.151 (Vorjahr: TEUR 3.742) aus

der Erbringung von Dienstleistungen für Tochtergesellschaften erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 1.042 (Vorjahr: TEUR 899) resultieren in

Höhe von TEUR 1.008 (Vorjahr: TEUR 805) aus der Auflösung von Rückstellungen und der

Korrektur von Verbindlichkeiten. Periodenfremde Erträge wurden in Höhe von TEUR 2 erfasst

(Vorjahr: TEUR 64). Für Erstattungen nach dem Aufwandsausgleichsgesetz und für verrechnete

Sachbezüge werden Erträge in Höhe von TEUR 32 (Vorjahr: TEUR: 26) ausgewiesen. Erträge aus

Währungsumrechnungen sind nicht entstanden (Vorjahr: TEUR 4).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Rechts- sowie

Beratungskosten in Höhe von TEUR 12.432 (Vorjahr: TEUR 12.064). Kosten der Finanzierung und

Kapitalerhöhung sind im Berichtsjahr nicht angefallen (Vorjahr: TEUR 4.500).

Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Anlagevermögens

Die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Anlagevermögens in Höhe von

TEUR 19.312 (Vorjahr: TEUR 24.267) betreffen mit einem Betrag von TEUR 7.125 (Vorjahr: TEUR

7.125) Zinserträge aus den Pflichtwandelanleihen der Consus RE GmbH, die nicht wegen der

Überverzinslichkeit der Wandelanleihe abgegrenzt wurden.

Für Darlehen an verbundene Unternehmen wurden Zinserträge in Höhe von TEUR 11.686

(Vorjahr: TEUR 16.640) erfasst, die überwiegend kapitalisiert wurden. Zinsen in Höhe von TEUR

501 (Vorjahr: TEUR 502) wurden bei den sonstigen Ausleihungen aktiviert.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von TEUR 163 wurden im Vorjahr für ein Darlehen

an ein Unternehmen erfasst, welches im Vorjahr erstmalig nicht mehr als verbundenes

Unternehmen zu qualifizieren war. Im Berichtsjahr sind hier keine Zinserträge angefallen, da das

Darlehen im Vorjahr zurückgezahlt wurde.

Für die kurzfristigen Darlehen an die Consus RE GmbH für nicht gezahlte Zinsen aus den

Pflichtwandelanleihen wurden Zinsen in Höhe von TEUR 2.464 erfasst (Vorjahr: TEUR 1.294).

Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Anlagevermögens

Die Abschreibungen enthalten in voller Höhe (TEUR 938.340) außerplanmäßige Abschreibungen

auf die niedrigeren beizulegenden Werte der Finanzanlagen. Die Restbuchwerte der

Finanzanlagen sind unter II. Anlagevermögen aufgeführt.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 67.032 (Vorjahr: TEUR 52.979) enthalten

Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 18.483 (Vorjahr: TEUR 545) für das von dem verbundenen

Unternehmen Consus Swiss Finance AG gewährte Darlehen.

Für Anleihezinsen wurde ein Betrag von TEUR 42.564 (Vorjahr: TEUR 50.031) verbucht. Der

unentziehbar gewordene Zinsvorteil aus der von der Gesellschaft im Jahr 2017 begebenen

unterverzinslichen Wandelschuldverschreibung beträgt im Berichtjahr TEUR 646 (Vorjahr: TEUR

821). Dieser Betrag wurde als Zinsaufwand erfasst und in die Kapitalrücklage eingestellt. Die

vollständige Auflösung des Disagios aus der im Jahr 2019 begebenen Anleihe führte zu einem

Zinsaufwand in Höhe von TEUR 5.339. Im Vorjahr wurden Aufwendungen aus der planmäßigen

Auflösung in Höhe von TEUR 1.582 erfasst.

Aufwendungen aus Verlustübernahmen von Tochtergesellschaften

Die Consus Holding GmbH weist in ihrem Jahresabschluss für das Berichtsjahr einen Verlust vor

Verlustausgleich in Höhe von TEUR 486.923 (Vorjahr: TEUR 15.540) aus, welcher aufgrund des

bestehenden Gewinnabführungsvertrages durch die Gesellschaft übernommen wurde.

Daneben weist die CCP Objektholding GmbH in ihrem Jahresabschluss für das Berichtsjahr einen

Verlust vor Verlustausgleich in Höhe von TEUR 639 (Vorjahr: TEUR 1.022) aus. Auf Grund des

bestehenden Gewinnabführungsvertrages wurde dieser Verlust durch die Gesellschaft

übernommen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Berichtsjahr wurde die Körperschaftsteuerrückstellung für 2019 um TEUR 1.385 und die

Gewerbesteuerrückstellung für 2019 um TEUR 1.099 erhöht. Aufgrund erheblicher steuerfreier

Ergebnisbeiträge aus Beteiligungsveräußerungen der Consus RE GmbH war das zu versteuernde

Einkommen des Vorjahres 2020 nach Berücksichtigung der Ergebnisabführung auf Ebene des

Organträgers Consus Real Estate AG negativ, so dass weder Körperschaftsteuer einschließlich

Solidaritätszuschlag noch Gewerbesteuer zu erfassen war. Für das abgelaufene Berichtsjahr 2021

wurden für Körperschaftsteuerrückstellungen einschließlich Solidaritätszuschlag TEUR 591

erfassen. Es wurde keine Gewerbesteuerrückstellung für 2021 gebildet. Steuervorauszahlungen

waren im Berichtsjahr nicht zu leisten.

V. Sonstige Angaben

Vorstand der Gesellschaft

Als Vorstände der Gesellschaft waren im Berichtsjahr

Herr Theodorus Gorens, Kastanienbaum, Schweiz,

Chief Executive Officer (bis 30. April 2022)

Herr Dr. Bernd Dieter Schade, Berlin, Deutschland,

Chief Development Officer (vom 1. November 2021 bis 7. Juni 2022)

Herr Sven-Christian Frank, Berlin, Deutschland

Chief Executive Officer (seit dem 7. Juni 2022)

bestellt.

Bezüge des Vorstands

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für den Vorstand der Consus Real Estate AG Bezüge in Höhe

von TEUR 616,5 (Vorjahr: TEUR 5.144) erfasst.

Aufsichtsrat der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat für das Berichtsjahr setzt sich wie folgt zusammen:

Herr Thomas Zinnöcker, Potsdam, Mitglied des Verwaltungsrats der Adler Group S.A. (Mitglied

des Aufsichtsrates seit dem 9. Mai 2022 und Vorsitzender des Aufsichtsrates seit dem 17. Mai

2022),

Herr Thierry Beaudemoulin, Paris, Geschäftsführer der Adler Group S.A., Mitglied des

Aufsichtsrates (seit dem 1. Januar 2021),

Herr Thilo Schmid, Blotzheim, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Adler REAL

ESTATE AG, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (seit dem 12. August 2022),

Herr Maximilien Rienecker, Berlin, Vorstand der Adler Group S.A., stellvertretender Vorsitzender

des Aufsichtsrates (vom 1. Januar 2021 bis zum 9. Mai 2022),

Herr Axel Harloff, Hamburg, Vorstand der ERWE AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des

Aufsichtsrates (bis zum 12. August 2022).

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge an den Aufsichtsrat betrugen für das Geschäftsjahr 2021 TEUR 180 (Vorjahr:

TEUR 180).

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2021 waren durchschnittlich 30 Angestellte (Vorjahr: 16) beschäftigt.

Auswirkungen der Corona Pandemie

Durch die anhaltende Corona Pandemie haben sich nach Ansicht des Vorstands die

Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken in den Projektentwicklungsphasen, z.B. im

Bereich der Finanzierung, Fertigstellung und des Verkaufs von Projekten, erhöht. So kann die

Fertigstellung von Projekten durch die mangelnde Verfügbarkeit von Materialien sowie Mitarbeitern

verzögert werden. Consus ist mit der Tatsache konfrontiert, dass sich bestimmte Vorabverkäufe

verzögern und der Projektfortschritt hinter den ursprünglichen Planungen zurückbleibt.

Auswirkungen des Ukrainekonflikts

Mit Beginn des Ukraine-Konflikts ergeben sich aus dieser neuen politischen Situation als Ereignis

nach dem Bilanzstichtag zusätzliche Risiken.

Mögliche Folgen des Konflikts für das Entwicklungsgeschäft könnten zusätzlich steigende Kosten,

insbesondere Energiekosten, und damit auch zusätzlich steigende Baukosten sowie zusätzliche

Lieferprobleme sein, die sich auf die Kosten und Termine der Projekte negativ auswirken. Des

Weiteren sind die Folgen des Personalmangels, einschließlich Subunternehmer aufgrund der

Rückkehr ukrainischer Mitarbeiter in die Ukraine zu berücksichtigen. Im Bereich Bau- oder

Dienstleistungsrahmenverträge sind dem Einkauf keine Rahmenverträge mit russischen

Unternehmen bekannt.

Im Hinblick auf den KYC-Prozess muss angesichts der Ukraine-Krise in naher Zukunft ein

besonderes Augenmerk auf Sanktionslisten gelegt werden, da viele russische Oligarchen auf

diesen gelistet sein werden oder bereits sind. Die Consus Gruppe hat keine

Finanzierungsvereinbarungen mit russischen Banken.

Im Bereich Personalentwicklung/​Training kann ein höherer Budgetbedarf für z.B.

Weiterbildungsmöglichkeiten wie Deutschkurse für eingestellte Flüchtlinge, Maßnahmen zur

psychologischen Unterstützung der Beschäftigten und Bewältigungsmaßnahmen sowie

psychologische Risikobewertungen notwendig werden.

Auch die Absatzchancen für die Projekte der Consus Gruppe könnten insbesondere durch die

allgemeine Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage, den eingetretenen und beschleunigten

Zinsanstieg und das verschlechterte Investorensentiment beeinträchtigt werden.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag hat die Consus einige Ad-hoc-Mitteilungen veröffentlicht. Besonders zu

erwähnen sind hier:

Die Ad-hoc-Mitteilungen vom 16. Mai 2022 und 23. September 2022 zu Wertberichtigungen per

31. Dezember 2021 und 30. Juni 2022, welche zu einem negativen Eigenkapital der Consus Real

Estate AG führen. Zur Stärkung des Eigenkapitals der Consus wurde zwischenzeitlich mit der

Hauptaktionärin Adler Group S.A. ein Sanierungskonzept erarbeitet. Dessen Umsetzung, oder die

Umsetzung alternativer Maßnahmen stehen derzeit noch unter dem Vorbehalt der abschließenden

steuerlichen Prüfung und von Gremienentscheidungen. Zu weiteren Details verweisen wir auf die

Ad-hoc-Mitteilungen.

Die Ad-hoc-Mitteilung vom 25. November 2022 über die Einigung mit ausgewählten

Anleihegläubigern zur Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung unter bestimmten

Voraussetzungen an die Adler-Gruppe. Diese soll insbesondere der Refinanzierung von

Finanzverbindlichkeiten der Adler-Gruppe, einschließlich Finanzverbindlichkeiten der Consus Real

Estate AG und ihrer Tochtergesellschaften dienen. Zu weiteren Details verweisen wir auf die Adhoc-Mitteilung.

Die Wandelanleihe der Consus Real Estate AG mit der ISIN DE000A2G9H97 wurde pünktlich und

vollständig am 29. November 2022 zurückgezahlt.

Schlusserklärung gemäß § 312 AktG

Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen

Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen vom 1. Januar 2021 bis

31. Dezember 2021 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die

Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem

Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Dadurch, dass Maßnahmen

getroffen oder unterlassen wurden, ist die Gesellschaft nicht benachteiligt worden.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

 

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 23. Dezember 2022