Ein jahrelanger Kapitalmarktstreit rund um den spektakulären Beteiligungsaufbau der Porsche Automobil Holding SE an Volkswagen hat eine weitere höchstrichterliche Etappe erreicht.
Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 21. Juli 2026 die Rechtsbeschwerde der Musterklägerin gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Celle zurückgewiesen. Das Verfahren trägt das Aktenzeichen II ZB 21/22. Veröffentlicht wurde die Entscheidung Ende September 2026. Eingefügter Text
Beteiligt waren auf Anlegerseite unter anderem die ARFB Anlegerschutz UG als Musterklägerin sowie Elliott Associates, L.P. als Beigeladene. Auf der Gegenseite standen die Porsche Automobil Holding SE und die Volkswagen AG. Eingefügter Text
Für Anleger ist die Entscheidung vor allem deshalb relevant, weil es um die Frage ging, ob Porsche im Zusammenhang mit dem Aufbau seiner VW-Beteiligung und verschiedenen Kapitalmarktmitteilungen für behauptete Schäden von Anlegern und Leerverkäufern haftbar gemacht werden kann.
Der BGH lässt die Rechtsbeschwerde im Ergebnis scheitern
Der Tenor fällt eindeutig aus:
Die Rechtsbeschwerde der Musterklägerin wurde zurückgewiesen.
Zahlreiche Feststellungsziele wurden entweder als unstatthaft oder unzulässig zurückgewiesen oder im Laufe des Verfahrens als gegenstandslos behandelt. Die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens trägt die Musterklägerin zu 42 Prozent, die Beigeladene zu 58 Prozent.
Der Streitwert wurde auf 30 Millionen Euro festgesetzt. Eingefügter Text
Der BGH formuliert in den Entscheidungsgründen entsprechend klar:
Die Rechtsbeschwerde habe „im Ergebnis keinen Erfolg“. Eingefügter Text
Worum ging es überhaupt?
Der Hintergrund reicht bis in die Jahre vor der Finanzkrise zurück.
Porsche begann 2005 mit dem Aufbau einer Beteiligung an Volkswagen. Parallel entwickelte das Unternehmen verschiedene Optionsstrategien, die überwiegend auf Barausgleich ausgerichtet waren.
Bis März 2007 erhöhte Porsche seinen Anteil an VW auf mehr als 30 Prozent. Im März 2008 beschloss der Porsche-Vorstand, die Beteiligung auf über 50 Prozent zu erhöhen. Eingefügter Text
Im Sommer 2008 ging es intern sogar noch weiter.
Der Porsche-Aufsichtsrat ermächtigte den Vorstand am 23. Juli 2008, die Beteiligung auf mehr als 75 Prozent der VW-Stammaktien zu erhöhen. Eingefügter Text
Gerade diese Vorgänge wurden später zum Kern jahrelanger juristischer Auseinandersetzungen.
Der legendäre VW-Short-Squeeze
Der Fall gehört auch deshalb zur Börsengeschichte, weil die Volkswagen-Stammaktie im Oktober 2008 eine geradezu extreme Kursbewegung erlebte.
Nach Darstellung des BGH lag der VW-Kurs Anfang März 2008 noch bei 149,10 Euro und bewegte sich im Spätsommer zunächst ungefähr um 200 Euro.
Am 7. Oktober erreichte die Aktie bereits 452 Euro.
Am 24. Oktober notierte sie wieder bei 210,85 Euro. Eingefügter Text
Dann kam der 26. Oktober.
Porsche veröffentlichte, dass das Unternehmen zu diesem Zeitpunkt 42,6 Prozent der Volkswagen-Stammaktien und zusätzlich cash-settled Optionen im Umfang von 31,5 Prozent hielt.
Zusammen ergab dies nach Angaben von Porsche eine Position von 74,1 Prozent. Zugleich wurde erklärt, man wolle – sofern die wirtschaftlichen Bedingungen dies zuließen – auf 75 Prozent erhöhen. Eingefügter Text
Der Markt reagierte extrem.
Am 27. Oktober erreichte die VW-Aktie einen Tageshöchstkurs von 635 Euro.
Am folgenden Tag stieg sie zeitweise sogar auf 1.005,01 Euro und schloss bei 945 Euro. Eingefügter Text
Für Leerverkäufer war das ein Albtraum.
Wer auf fallende Kurse gesetzt hatte, musste sich teilweise zu extrem gestiegenen Preisen wieder mit VW-Aktien eindecken.
Anleger warfen Porsche irreführende Informationen vor
Genau daraus entstanden die späteren Schadensersatzforderungen.
Die Kläger machten im Kern geltend, Porsche habe seine tatsächlichen Absichten zur Aufstockung der VW-Beteiligung zunächst nicht vollständig offengelegt beziehungsweise frühere Aussagen hätten den Kapitalmarkt in die Irre geführt.
Nach der späteren Veröffentlichung vom 26. Oktober 2008 sei der Kurs der VW-Stammaktie explodiert.
Geschädigt fühlten sich dabei unterschiedliche Anlegergruppen.
Zum einen Anleger, die ihre VW-Aktien zuvor verkauft hatten.
Zum anderen Leerverkäufer, die nach dem Kurssprung teure Deckungskäufe vornehmen mussten. Eingefügter Text
Zentraler Punkt: Damalige Optionsgeschäfte waren nicht meldepflichtig
Für die Entscheidung des BGH ist ein Punkt besonders wichtig.
Nach der damaligen Rechtslage bestand für die auf Barausgleich gerichteten Optionsgeschäfte von Porsche im Jahr 2008 keine entsprechende Mitteilungspflicht.
Der BGH bestätigt insoweit die rechtliche Bewertung des Oberlandesgerichts.
Die sogenannten synthetischen Beteiligungen mussten nach damaligem Recht nicht in derselben Weise offengelegt werden wie später.
Erst zum 1. Februar 2012 wurden solche Instrumente durch eine Gesetzesänderung ausdrücklich in entsprechende Mitteilungspflichten einbezogen. Eingefügter Text
Das ist ein entscheidender Unterschied.
Etwas kann aus heutiger Sicht ungewöhnlich oder besonders aggressiv erscheinen – daraus folgt aber nicht automatisch, dass es nach dem damals geltenden Kapitalmarktrecht rechtswidrig war.
Keine Grundlage für Haftung wegen unterlassener Ad-hoc-Mitteilung
Besonders wichtig für die Anlegerklagen ist die Feststellung:
Für den Zeitraum vom 3. März bis zum 26. Oktober 2008 stand im Verfahren rechtskräftig fest, dass Porsche hinsichtlich der streitigen Umstände keiner Veröffentlichungspflicht nach dem damaligen § 15 WpHG unterlag.
Der BGH folgert daraus, dass eine Haftung nach § 826 BGB wegen einer unterlassenen Ad-hoc-Mitteilung oder wegen einer darauf beruhenden Marktmanipulation insoweit nicht in Betracht kommt. Eingefügter Text
Damit brach ein wesentlicher Teil der Anlegerargumentation weg.
Auch die Frage der „sittenwidrigen Schädigung“ half den Klägern nicht
Die Musterkläger wollten unter anderem festgestellt wissen, dass Porsche durch bestimmte Mitteilungen oder Unterlassungen sittenwidrig im Sinne von § 826 BGB gehandelt habe.
Auch damit hatten sie keinen Erfolg.
Der BGH bestätigte hinsichtlich zentraler Punkte die Entscheidung des Oberlandesgerichts.
Insbesondere konnte eine sittenwidrige Schädigung aufgrund der behaupteten unterlassenen Veröffentlichung der sogenannten konkreten Beherrschungsabsicht nicht festgestellt werden.
Mehrere daran anknüpfende Feststellungsziele wurden deshalb gegenstandslos. Eingefügter Text
Auch die Mitteilung vom 26. Oktober 2008 wurde nicht zum Haftungsdurchbruch
Gerade die Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 stand besonders im Fokus.
Die Klägerseite hatte unter anderem argumentiert, Porsche habe durch die Darstellung seiner Aktien- und Optionspositionen eine Marktenge suggeriert und Leerverkäufer damit faktisch zum Eindecken ihrer Positionen gedrängt.
Der BGH folgte daraus jedoch nicht der gewünschten Haftungsfolge.
Nach den vom Oberlandesgericht getroffenen Feststellungen sei eine Irreführung des Anlegerpublikums nicht in der Weise festgestellt worden, wie sie für die geltend gemachten Ansprüche erforderlich gewesen wäre.
Auch eine Verletzung einer entsprechenden Veröffentlichungspflicht wurde für diesen Punkt nicht bestätigt.
Damit scheiterte auch hier die Herleitung einer Haftung nach § 826 BGB.
Milliarden standen im Hintergrund
Die prozessuale Dimension des Musterverfahrens war erheblich größer als der formale Streitwert von 30 Millionen Euro vermuten lässt.
Aus den BGH-Gründen ergibt sich, dass die Beschwer der Musterklägerin mit rund 1,295 Milliarden Euro und diejenige der Beigeladenen mit rund 1,789 Milliarden Euro beziffert wurde. Eingefügter Text
Damit wird deutlich, welche wirtschaftlichen Interessen hinter dem Verfahren standen.
Es ging nicht um einen gewöhnlichen Anlegerprozess.
Es ging um die rechtliche Aufarbeitung eines der spektakulärsten Börsenereignisse der deutschen Kapitalmarktgeschichte.
Porsche wollte Volkswagen – und brachte den Markt an seine Grenzen
Rückblickend bleibt die Geschichte außergewöhnlich.
Porsche baute über Jahre hinweg eine immer größere Beteiligung an Volkswagen auf.
Dabei spielten nicht nur direkt gehaltene Aktien, sondern auch komplexe Optionsgeschäfte eine zentrale Rolle.
Als das Unternehmen seine Position Ende Oktober 2008 offenlegte, wurde dem Markt schlagartig deutlich, wie knapp die frei verfügbaren VW-Stammaktien tatsächlich waren.
Gleichzeitig waren erhebliche Short-Positionen aufgebaut worden.
Das Ergebnis war einer der bekanntesten Short-Squeezes überhaupt.
Für kurze Zeit wurde Volkswagen durch den extremen Aktienkurs rechnerisch sogar zu einem der wertvollsten Unternehmen der Welt.
Für Anleger bleibt die Entscheidung ernüchternd
Für die beteiligten Anspruchsteller ist der Beschluss des BGH eine weitere erhebliche Niederlage.
Die Rechtsbeschwerde hatte keinen Erfolg.
Wesentliche Feststellungsziele wurden zurückgewiesen oder waren nicht mehr entscheidungserheblich.
Damit konnten die Anleger die von ihnen angestrebten grundlegenden Haftungsfeststellungen gegenüber Porsche in diesem Musterverfahren nicht durchsetzen.
Das bedeutet allerdings nicht, dass der BGH sämtliche damaligen Vorgänge politisch oder wirtschaftlich bewertet oder für unproblematisch erklärt hätte.
Gerichte entscheiden konkrete Rechtsfragen.
Hier ging es insbesondere darum, ob die für die Schadensersatzansprüche erforderlichen rechtlichen Voraussetzungen festgestellt werden konnten.
Nach Auffassung des BGH war dies in den entscheidenden Punkten nicht der Fall.
Ein interessanter Nebenaspekt: Das Recht wurde später geändert
Gerade für Anleger ist ein Detail besonders lehrreich.
Die damaligen auf Barausgleich gerichteten Optionspositionen waren 2008 von den relevanten Beteiligungsmeldepflichten noch nicht vollständig erfasst.
Später reagierte der Gesetzgeber.
Seit 2012 gelten weitergehende Transparenzpflichten auch für bestimmte Finanzinstrumente, die wirtschaftlich einen Zugriff auf Aktien vermitteln können. Eingefügter Text
Man könnte deshalb sagen:
Der Porsche/VW-Fall zeigte sehr deutlich, welche Transparenzlücken damals im Kapitalmarktrecht vorhanden waren.
Die Rechtslage wurde anschließend verschärft.
Ein Fall, der die Börsengeschichte geprägt hat
Fast zwei Jahrzehnte nach den entscheidenden Ereignissen beschäftigt der Porsche/VW-Komplex noch immer die Gerichte.
Das allein zeigt die Dimension dieses Falls.
Für Anleger war der Oktober 2008 ein Lehrstück darüber, welche Folgen Derivate, Leerverkäufe, geringe frei verfügbare Aktienbestände und überraschende Unternehmensmeldungen haben können.
Für Juristen wurde daraus ein jahrelanges Ringen um Publizitätspflichten, Kapitalmarktmanipulation, Sittenwidrigkeit und Schadensersatz.
Und nun hat der Bundesgerichtshof einen weiteren wichtigen Punkt gesetzt:
Die Rechtsbeschwerde der Musterklägerin bleibt ohne Erfolg.
Der Beschluss II ZB 21/22 dürfte damit insbesondere für die noch von dem Musterverfahren abhängigen Anlegerverfahren von erheblicher Bedeutung sein.
Für die betroffenen Anleger ist das Ergebnis bitter.
Für den Kapitalmarkt bleibt der Fall dagegen ein Stück Rechts- und Börsengeschichte – und eine Erinnerung daran, wie sehr sich die Regeln der Kapitalmarkttransparenz seit 2008 verändert haben.
Kommentar hinterlassen