asknet AG Karlsruhe – ISIN DE0005173306 – – WKN 517330 –
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 23. August 2016, um 10.00 Uhr (MESZ), in dem Gebäude der IHK Haus der Wirtschaft Karlsruhe GmbH, Lammstraße 13–17, 76133 Karlsruhe, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) und die entsprechende Satzungsänderung
Um künftig und insbesondere vor dem Hintergrund des Verlusts in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals die Möglichkeit der Kapitalausstattung durch Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente nutzen zu können, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Begebung von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente zu erteilen und hierfür ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) zu schaffen.
Dabei soll es auch möglich sein, dass Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente unter gewissen Prämissen und in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| a. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen – oder einer Kombination dieser Instrumente
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. August 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf bis zu 1.500.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der asknet AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der asknet AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die asknet AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Namen lautende Stückaktien der asknet AG zu gewähren oder aufzuerlegen.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, indem sie von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die asknet AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechtes für die Aktionäre der asknet AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
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| i. |
um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| ii. |
um den Inhabern von bereits ausgegebenen Options- und/ oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde;
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| iii. |
sofern der Vorstand bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben werden, nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung (a) aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, und (b) eigene Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
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| iv. |
soweit Genussrechte oder Gewinnschuldschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der asknet AG begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
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Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der asknet AG berechtigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen deren Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der asknet AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der asknet AG. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der asknet AG während der Laufzeit der Anleihe festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung und/oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der asknet AG muss – auch bei einem variablen Wandlungsverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der asknet AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der asknet AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekanntgemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen für die Schuldverschreibungen ermäßigt werden, wenn die asknet AG während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die asknet AG weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie – im vorgenannten Rahmen – den Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den zuständigen Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens der asknet AG festzulegen.
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| b. |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal EUR 1.500.000,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhunderttausend, null Cent) durch Ausgabe von bis zu Stück 1.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options-/
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechtes der asknet AG, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der asknet AG zu gewähren, an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft der Gesellschaft auf Grund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2016 beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. August 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 23. August 2016 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die asknet AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der asknet AG zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c. |
Satzungsänderung
§ 4.5 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:
„4.5 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu nominal EUR 1.500.000,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhunderttausend, null Cent), eingeteilt in bis zu Stück 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegeben Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft der Gesellschaft auf Grund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2016 beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. August 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung-/Optionsausübung erfüllen oder, soweit die asknet AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der asknet AG zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 2 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu erstatten. Vorbezeichneter Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann ferner im Internet unter www.asknet.de/hauptversammlung eingesehen werden. Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 2 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 zu ermächtigen sowie das dazugehörige Bedingte Kapital 2016 von bis zu EUR 1.500.000,00 zu schaffen.
Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, die derzeit insbesondere aufgrund des Verlustes in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals wahrgenommen werden sollen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre nachgeordneten Konzerngesellschaften den deutschen Kapitalmarkt oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung jedoch zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder an ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
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Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben können, ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erheblich und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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| ii. |
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- und Wandlungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht, sondern statt dessen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden kann, wodurch die Gesellschaft insgesamt einen höheren Mittelzufluss erzielt. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
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| iii. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die jeweilige Ausgabe Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und die Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung sowie eine reibungslose Platzierung wären demgegenüber bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre nicht ohne weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises – und damit Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, der Konditionen dieser Schuldverschreibung – bis zum drittletzten Tage der Bezugsfrist. Auch dann besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten jedoch ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen führen kann. Abgesehen davon erschwert die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Schließlich ist die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist gehindert, kurzfristig auf die Marktverhältnisse zu reagieren und ist somit unter Umständen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % des Grundkapitals ist nach dem vorliegenden Beschlussinhalt einzuhalten. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung (a) aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden sowie (b) die Veräußerung eigener Aktien auf Grund bestehender oder künftig an deren Stelle tretender Ermächtigungen, soweit dies jeweils mit einem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einhergeht. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt ferner sinngemäß, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht erfolgt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Vorstand muss vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung der Aktien führt. Der Vorstand kann sich hierzu der Unterstützung sachkundiger Experten bedienen, indem er z.B. ein Gutachten einer unabhängigen Investmentbank oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholt, welches zu belegen hat, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
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Außerdem können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch entsprechende Zukäufe über die Börse erreichen, wodurch ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt werden. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss es der Gesellschaft, marktnahe Konditionen festzusetzen, und gewährt größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen bei Dritten sowie die nunmehr im Interesse der Gesellschaft gebotene kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Soweit Gewinnschuldschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand schließlich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Dies ist dann der Fall, wenn keine Mitgliedschaftsrechte an der asknet AG begründet werden können, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2016 wird dazu benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Options- bzw. Wandlungspreis. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie wird 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der asknet-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der asknet AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekanntgemacht werden kann, nicht unterschreiten.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben:
asknet AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der genannten Adresse in Textform spätestens bis zum Ablauf des 16. August 2016(24:00 Uhr (MESZ) Eingang bei der Gesellschaft) zugehen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Nach § 12.2 Satz 2 der Satzung finden Umschreibungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten fünf Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 18. August 2016, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 23. August 2016, 24.00 Uhr (MESZ), nicht statt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr (MESZ), des 17. August 2016. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten zur Ausübung des Stimmrechts von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per Telefax an die oben für die Anmeldung genannte Adresse und Telefaxnummer oder per E-Mail an investorrelations@asknet.de. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung sowie der Eintrittskarte.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 22. August 2016, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft) an die oben für die Anmeldung genannte Adresse und Telefaxnummer oder per E-Mail an investorrelations@asknet.de zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen; ein Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 29. Juli 2016 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
asknet AG
Vorstand
Vincenz-Prießnitz-Straße 3
76131 Karlsruhe
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.asknet.de/hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
asknet AG
Investor Relations
Madeleine Clark
Vincenz-Prießnitz-Straße 3
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0) 721 96458 – 99
E-Mail: investorrelations@asknet.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 08. August 2016 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.asknet.de/hauptversammlung veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der asknet AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann ferner nach § 13.2 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner bzw. Fragesteller festsetzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.asknet.de/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Karlsruhe, im Juli 2016
asknet AG
– Der Vorstand –
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