AFKEM AG-Außerordentliche Hauptversammlung

AFKEM AG

Hamburg

ISIN DE000A1EMBS3, WKN A1EMBS

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 16. Oktober 2017, um 10:00 Uhr
im Adina Apartment Hotel Hamburg Michel, Raum Adelaide,
Neuer Steinweg 26, 20459 Hamburg, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Tobias Dittmar, Carsten Franke und Günter Karoschinski haben ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der AFKEM AG, Hamburg, niedergelegt. Herr Detlef Dohmen, Asbach, Deutschland, Herr Josef Gschwend, Amriswil, Schweiz, und Herr Klaus-Peter Gerharz, Remscheid, Deutschland, wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 17. Juli 2017 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Herr Dohmen wurde in der anschließenden Aufsichtsratssitzung zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Gschwend zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Die 3 Aufsichtsratsmitglieder sollen von der Hauptversammlung für die kommende Amtsperiode gewählt werden, die gerichtliche Bestellung soll durch die Wahl durch die Hauptversammlung ersetzt werden.

Gemäß § 96 Abs. (1) und § 101 Abs. (1) AktG in Verbindung mit § 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Diese Herren werden nun vom Aufsichtsrat zur Wahl durch die Hauptversammlung mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über das im Jahr 2021 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgeschlagen:

a.)

Detlef Dohmen (Beratender Betriebswirt), Asbach, geb. am 14.03.1966

Herr Dohmen ist jeweils Mitglied des Verwaltungsrates und Delegierter der STP AG und der Save the Planet AG, beide CH-Amriswil sowie Mitglied des Verwaltungsrates der Rosch LATAM TECHNOLOGIES Holdung AG, CH-Salenstein.

b.)

Josef Gschwend (Pensionierter Bankdirektor), Amriswil, Schweiz, geb. am 05.08.1948

Herr Geschwend ist jeweils Präsident des Verwaltungsrats der STP AG und der Save the Planet AG, beide CH-Amriswil.

c.)

Klaus-Peter Gerharz (Ass. Jur.) Remscheid, geb. am 20.05.1949

Herr Gerharz ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Alle drei Kandidaten haben erklärt, zur Wahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung zu kandidieren und die Wahl für den Fall ihrer Wahl anzunehmen.

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Grundkapital von EUR 500.000,00 um EUR 2.500.000,00 auf EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von 2.500.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 pro Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher 2.500.000 neuer Aktien soll die Save the Planet AG, Einfangstr. 14, CH-8589 Amriswil, Schweiz, eingetragen im Handelsregisteramt des Kantons Thurgau unter CHE-315.132.758 (nachfolgend auch „Save the Planet“), gegen Einbringung des voll eingezahlten Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe des Nennbetrages von Euro 22.500,00 des insgesamt Euro 25.000,00 betragenden Stammkapitals an der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Troisdorf, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter HRB 13490 (nachfolgend auch „ROSCH INNOVATIONS“) zugelassen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 500.000,00 um EUR 2.500.000,00 auf EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von 2.500.000,00 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 2.500.000,00, was einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie entspricht, ausgegeben.

b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 2.500.000 neuen Aktien wird die Save the Planet AG, Einfangstr. 14, CH-8589 Amriswil, Schweiz, eingetragen im Handelsregisteramt des Kantons Thurgau unter CHE-315.132.758 zugelassen.

c) Auf die hiernach gezeichneten 2.500.000 Aktien hat die Save the Planet AG Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie ihren voll eingezahlten Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe des Nennbetrages von Euro 22.500,00 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH, der insgesamt das gesamte Stammkapital der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH repräsentieren (die „Einzubringenden Geschäftsanteile“), mit wirtschaftlicher Wirkung zur Unterzeichnung des Einbringungsvertrages, rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister, vollumfänglich auf die AFKEM AG überträgt.

d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR 2.500.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert des Einzubringenden Geschäftsanteils Nr. 2, auf den sich die Parteien des abzuschließenden Einbringungsvertrages geeinigt haben. Der von dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht zu bestellende Prüfer soll vor dem Tag der Eintragung bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 2.500.000,00 mindestens erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden:

Grundkapital/Gezeichnetes Kapital EUR 2.500.000,00

Für den Fall, dass der Verkehrswert höher als EUR 2.500.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 2.500.000,00 übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

f) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

(1)

Das Grundkapital beträgt Euro 3.000.000,00 (in Worten. dreimillionen)

(2)

Es ist eingeteilt in Stück 3.000.000 (in Worten: dreimillionen) auf den Inhaber lautende Stückaktien

g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 16.04.2018 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 und/oder zum nachfolgenden Tagesordnungspunkt 3 erhoben wurde.“

Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

3.

Zustimmung zum Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Save the Planet AG

Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2 hat die Gesellschaft mit der Save the Planet AG, CH-Amriswil, eingetragen im Handelsregisteramt des Kantons Thurgau unter CHE-315.132.758, einen Einbringungsvertrag über die Einbringung des voll eingezahlten Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe des Nennbetrages von Euro 22.500,00 des insgesamt Euro 25.000,00 betragenden Stammkapitals an der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter HRB 13490 ausgehandelt.

Der Entwurf des Einbringungsvertrages mit Stand vom 31.08.2017 hat folgenden Wortlaut, wobei der Vertrag nach Zustimmung durch die Hauptversammlung und Abschluss der Prüfung mit diesem Wortlaut abgeschlossen werden soll:

„Nr.      der Urkundenrolle für 2017 K

V e r h a n d e l t

in dieser Freien und Hansestadt Hamburg am _____, dem ___ ________ 2017.

Vor mir, dem Hamburgischen Notar [ ]

erschienen heute in meinen [Adresse], belegenen Amtsräumen:

1.

Herr Detlef Dohmen,
geboren am 14. März 1966,
Anschrift: Einfangstr. 14, 8589 Amriswil/Schweiz,
ausgewiesen durch gültigen Bundespersonalausweis,
zu 1. handelnd nicht für sich persönlich, sondern als zur Einzelunterschrift berechtigtes Mitglied und Delegierter des Verwaltungsrates der zu Amriswil/Schweiz unter der Firma

Save the Planet AG

bestehenden Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregisteramt des Kantons Thurgau unter CHE-315.132.758.

Als Vertretungsnachweis ist diesem Protokoll eine beglaubigte Abschrift des mit einer Apostille versehenen beglaubigten Handelsregisterauszuges der Save the Planet AG beigefügt.

2.

Herr Christian Tietz,
geboren am 19. März 1986,
Anschrift: Erdmannstr. 10–12, 22765 Hamburg,
mir, dem Notar, von Person bekannt,
zu 2. handelnd nicht für sich persönlich, sondern als einzelvertretungsberechtigtes und von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreites Vorstandsmitglied für die zu Hamburg unter der Firma

AFKEM AG
– Amtsgericht Hamburg, HR B 87 150 –

bestehende Aktiengesellschaft.

Sie erklärten zu meinem Protokoll:

I. Vorbemerkung

Die Save the Planet AG ist laut der beim Handelsregister elektronisch hinterlegten Gesellschafterliste vom 31. August 2017 und nach eigenen Angaben die alleinige Gesellschafterin der zu Troisdorf unter der Firma

ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH
– Amtsgericht Siegburg, HR B 13 490 –

bestehenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und zwar mit dem voll eingezahlten Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe eines Nennbetrages von Euro 22.500,00 und dem voll eingezahlten Geschäftsanteil Nr. 3 in Höhe eines Nennbetrages von Euro 2.500,00, des insgesamt Euro 25.000,00 betragenden Stammkapitals.

Die Save the Planet AG beabsichtigt den vorgenannten Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe eines Nennbetrages von Euro 22.500,00 gegen Sachkapitalerhöhung in die AFKEM AG einzubringen.

II. Einbringungsvertrag

§ 1 Gegenstand

Die Save the Planet AG

– nachstehend Veräußerin genannt –

bringt in Erfüllung des beurkundeten Kapitalerhöhungsbeschlusses und der Zeichnung der neuen Aktien an der Erwerberin in diese ein und überträgt hiermit den vorgenannten Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe eines Nennbetrages von Euro 22.500,00 an bzw. auf die dies annehmende

AFKEM AG

– nachstehend Erwerberin genannt –.

Die Einbringung bzw. Übertragung des Geschäftsanteils erfolgt dabei mit sofortiger Wirkung.

§ 2 Gegenleistung

Die Übertragung des Geschäftsanteils Nr. 2 in Höhe eines Nennbetrages von Euro 22.500,00 erfolgt im Wege der Einbringung in die AFKEM AG gegen Erhöhung des Grundkapitals der AFKEM AG von Euro 500.000,00 um Euro 2.500.000,00 auf Euro 3.000.000,00 als Gegenleistung für die neuen Aktien, die die Veräußerin mit Zeichnungsschein vom ________ 2017 gezeichnet hat. Soweit die eingebrachte Beteiligung (Geschäftsanteil Nr. 2 in Höhe eines Nennbetrages von Euro 22.500,00) den Erhöhungsbetrag von Euro 2.500.000,00 übersteigt, wird der überschießende Betrag in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

§ 3 Gewinnbezugsrecht

Alle noch nicht ausgeschütteten Gewinne stehen der Erwerberin zu.

§ 4 Garantie der Veräußerin

Die Veräußerin garantiert, dass sie Inhaberin des Geschäftsanteils ist und dieser weder mit einem Abtretungsverbot noch mit Rechten Dritter belastet ist. Sie garantiert ferner, dass der Geschäftsanteil zu 100 % in bar eingezahlt ist. Eine Haftung für Sachmängel insbesondere der von den Gesellschaften betriebenen Unternehmen oder des jeweiligen Gesellschaftsvermögens, wird soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Ansprüche aus dieser Garantie verjähren in zehn Jahren ab heute.

§ 5 Kosten

Die mit diesem Vertrag verbundenen Kosten trägt die Erwerberin.

III. Zustimmung/Vorkaufsrechte

Die nach § 4 des Gesellschaftsvertrages erforderliche Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteils ist entbehrlich, da es sich um eine Veräußerung durch die Alleingesellschafterin handelt.

IV. Grunderwerbsteuer

Im Hinblick auf etwaige Grunderwerbsteuer erklären die Vertragsschließenden, dass zum Vermögen der Gesellschaft Grundbesitz gehört, nämlich das in der Brüsseler Str. 15, 53842 Troisdorf, belegene Grundstück der Gemarkung Spich (Grundbuch des Amtsgerichts Siegburg von Spich Blatt 10650).

V. Stimmrechtsvollmacht

Die Veräußerin bevollmächtigt hiermit die Erwerberin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ab sofort das Stimmrecht bzw. alle Gesellschafterrechte aus dem übertragenden Geschäftsanteil auszuüben und alle sonstigen Erklärungen im Zusammenhang mit der Gesellschafterstellung an der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH abzugeben und entgegenzunehmen.

VI. Hinweise

Der Notar hat darauf hingewiesen, dass die Veräußerin für die Volleinzahlung eines etwa noch nicht voll eingezahlten Geschäftsanteils neben der Erwerberin gesamtschuldnerisch haftet (§§ 16 Abs. 2, 22 GmbHG) und die Erwerberin im Verhältnis zur Gesellschaft nur dann als Inhaberin des Geschäftsanteils gilt, wenn sie in der in das Handelsregister aufzunehmenden Gesellschafterliste eingetragen ist.

Der Notar hat keine steuerliche Beratung übernommen.

Der Notar hat vor Beurkundung das Handelsregister hinsichtlich der dort eingereichten Gesellschafterliste elektronisch nicht eingesehen.

Vorgelesen, genehmigt und unterschrieben:“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss eines notariell abzuschließenden Einbringungsvertrages zwischen der AFKEM AG und der Save the Planet AG gemäß dem vorstehenden Entwurf zu.“

4.

Satzungsänderung (Sitz + Unternehmensgegenstand)

(a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderung vor:

Alte Fassung § 1 Absatz (2)
„Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.“
Neue Fassung § 1 Absatz (2)
„Der Sitz der Gesellschaft ist Troisdorf.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung folgende Satzungsänderung zu beschließen vor und den § 1 Absatz (2) wie folgt zu fassen:

„(2) Sitz der Gesellschaft ist Troisdorf.“

(b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung folgende Satzungsänderung zu beschließen vor:

Alte Fassung § 2

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Industrie-, Handels- und Dienstleistungsunternehmen, insbesondere aus den Bereichen der Chemie-, Bio- und Genforschung, Kosmetik, Elektronik und Kommunikation und sonstigen Bereichen der Investitions- und Konsumgüterindustrie sowie der Handel mit chemischen oder anderen Erzeugnissen.

(2) Die Verwaltung des eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden, Wertpapieren, sowie bei Grundstücken und Gebäuden, Wertpapieren, sowie bei Grundstücken und Gebäuden deren Vermietung und Verpachtung.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder sonst damit in Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen, gleicher Art oder verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen errichten.

Neue Fassung § 2

㤠2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft bezweckt die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von innovativen Produkten und Konzepten im In- und Ausland, insbesondere im Bereich der E-Mobilität, der Energiegewinnung, hier insbesondere der emissionsarmen Energiegewinnung, der Energiespeicherung, der Wasseraufbereitung, der Trinkwassergewinnung sowie die dazugehörigen Dienstleistungen und den Handel nebst Verwertung von Rechten aller Art an diesen Produkten, Konzepten und Dienstleistungen.

(2) Die Verwaltung des eigenen Vermögens, insbesondere den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden im In- und Ausland und Wertpapieren, sowie bei Grundstücken und Gebäuden deren Vermietung, Verpachtung und Belastung.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder sonst damit in Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gleicher Art und verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften errichten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene und fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung folgende Satzungsänderung zu beschließen vor und den § 2 wie folgt zu fassen:

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft bezweckt die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von innovativen Produkten und Konzepten im In- und Ausland, insbesondere im Bereich der E-Mobilität, der Energiegewinnung, hier insbesondere der emissionsarmen Energiegewinnung, der Energiespeicherung, der Wasseraufbereitung, der Trinkwassergewinnung sowie die dazugehörigen Dienstleistungen und den Handel nebst Verwertung von Rechten aller Art an diesen Produkten, Konzepten und Dienstleistungen.

(2) Die Verwaltung des eigenen Vermögens, insbesondere den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden im In- und Ausland und Wertpapieren, sowie bei Grundstücken und Gebäuden deren Vermietung, Verpachtung und Belastung.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder sonst damit in Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gleicher Art und verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften errichten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene und fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.“

(c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderung vor:

Alte Fassung § 8 Absatz (1)

(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so wird die Gesellschaft durch dieses allein vertreten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den § 8 Absatz (1) wie folgt zu fassen:

„(1) Die Gesellschaft wird durch den Vorstandsvorsitzenden allein vertreten oder durch den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden mit einem anderen Vorstandsmitglied zusammen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so wird die Gesellschaft durch dieses allein vertreten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung folgende Satzungsänderung zu beschließen vor und den § 8 Absatz (1) wie folgt zu fassen:

„(1) Die Gesellschaft wird durch den Vorstandsvorsitzenden allein vertreten oder durch den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden mit einem anderen Vorstandsmitglied zusammen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so wird die Gesellschaft durch dieses allein vertreten.“

Bericht des Vorstands zu TOP 2:

Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Punkt 2 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Aufgrund dieses mit der Sachkapitalerhöhung einhergehenden Bezugsrechtausschlusses erstattet der Vorstand gemäß §186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrecht folgenden Bericht: Die AFKEM AG wird gegen die Save the Planet AG aus einem zwischen beiden Parteien zu schließenden Einbringungsvertrages Anspruch auf Einbringung des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zu TOP 2 erwerben. Im Gegenzug soll die Save the Planet AG, die durch die Kapitalerhöhung entstehenden 2.500.000 Aktien der Gesellschaft erhalten. Das Amtsgericht-Registergericht-Hamburg wird einen Prüfer bestellen.

Unter TOP3 wird dieser Hauptversammlung der Entwurf des Einbringungsvertrages zur Zustimmung vorgelegt. Der Entwurf des Einbringungsvertrages liegt vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft Erdmannstraße 10–12, 22765 Hamburg zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Der unter TOP 2 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient der Einbringung des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschlang GmbH. Der Bezugsrechtausschluss der Aktionäre ist geeignet, erforderlich und verhältnismäßig:

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für die Einbringung des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die Gesellschaft hat keine ausreichenden liquiden Mittel, welche zum Kauf des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH dienen könnten. Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch Banken ist nicht darstellbar. Zudem wäre die Save the Planet AG nicht bereit den Gegenstand der Einbringung alternativ gegen eine Barzahlung zu verkaufen.

Durch die Einbringung des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH wird die AFKEM AG finanziell gestärkt, denn es ist geplant, dass die AFKEM AG künftig die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von innovativen Produkten und Konzepten im In- und Ausland sowie hierfür übliche Konzernfunktionen wahrnehmen soll.

Die ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH verfügt über die notwendigen Mitarbeiter und Arbeitskräfte, die logistischen und technischen Möglichkeiten sowie über umfangreiche Erfahrung, um die geplante Neuausrichtung des Unternehmens operativ umzusetzen. Die Mitarbeiter der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH sind gut ausgebildet und erfahren in der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von innovativen Produkten und Konzepten und der Umsetzung von Projekten, sowohl im In- als auch im Ausland. Im Zuge der Einbringung ist die AFKEM AG in der Lage, ohne Verzögerung mit ihrem Geschäftsbetrieb zu starten, was eine weitere finanzielle Entlastung bedeutet.

Durch die Einbringung wird die AFKEM AG über eine repräsentative Immobilie verfügen, die genügend Lager- und Expansionsfläche für die Verwirklichung zukünftiger Projekte bietet. Durch Ihre sehr guten Verkehrsanbindungen aufgrund der unmittelbaren Nähe zu der Autobahn A3 sowie zu den Flughäfen Köln-Bonn und Düsseldorf können Geschäftskunden aus Deutschland und der ganzen Welt problemlos empfangen werden. Die ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH bringt neben der Immobilie und den Mitarbeitern auch umfangreiche Anlagegüter wie Werkzeuge, Produktionsmaschinen, Fahrzeuge sowie Prototypen von innovativen Produkten und Technologien in die AFKEM AG mit ein.

Die Einbringung des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH führt zu einem höheren inneren Wert, der mindestens dem ausgegebenen Wert der neuen Aktien entspricht. Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Buchhaltungsunterlagen der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH unter Berücksichtigung der Geschäftszahlen aus den 31.12.2016 und mehreren Gesprächen mit der Geschäftsführung davon überzeugt, dass der Wert des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH auf den Tag des Abschlusses des Einbringungsvertrages mindestens Euro 2.500.000,00 beträgt. Der vom Gericht zu bestellende Prüfer wird zu dem Ergebnis kommen, dass der Wert des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH mehr als die als Einbringungswert vereinbarten Euro 2.500.000,00 beträgt. Hiervon ist der Vorstand überzeugt. Unter der Voraussetzung der erfolgreichen Durchführung der wirtschaftlichen Neuausrichtung der AFKEM AG hält der Vorstand zumindest theoretisch einen liquideren Handel der AFKEM Aktie für denkbar. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte unter Bezugsrechtsausschluss angemessen. Der Ausgabebetrag von Euro 1 pro neue Aktie, entsprechend einem Gesamtausgabebetrag von Euro 2.500.000,00 wird im Rahmen der Relationsprüfung des Wertes der Sacheinlage zum Wert der ausgegebenen Aktien wie folgt begründet: Es handelt sich dabei um den mit der Save the Planet AG verhandelten Gesamtausgabebetrag, der auch dem Unternehmenswert entspricht. Dieses entspricht auch dem zum Zeitpunkt der Vertragsverhandlung des Einbringungsvertrages vorhandenen Börsenpreis.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des Montag, dem 9. Oktober 2017, 24:00 Uhr (Zugang), bei der Gesellschaft (AFKEM AG, Erdmannstraße 10–12, 22765 Hamburg, Fax: 02241 / 253 660 70) oder bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden:

AFKEM AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 0 71 61 / 96 93 17

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (Nachweisstichtag) vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 25. September 2017, 0:00 Uhr, beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Institutes in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, um deren Vorlage beim Eingang zur Hauptversammlung gebeten wird. Die Stimmkarten werden vor Ort am Versammlungstag ausgehändigt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 BGB gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen.

Die Aktionäre werden gebeten, hierfür das Formular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte eine der oben genannten Anmeldeadressen. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) sind ausschließlich zu übersenden an:

AFKEM AG
Erdmannstraße 10–12; 22765 Hamburg
Fax: 02241 / 253 660 70, E-Mail: hv@afkem.ag

Rechtzeitig gestellte Anträge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.afkem.com unverzüglich zugänglich gemacht.

Hinweis auf Verfügbarkeit von Unterlagen

Die folgenden Unterlagen sind auf den Internet-Seiten der Gesellschaft unter www.afkem.com veröffentlicht und liegen ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (AFKEM AG, Erdmannstraße 10–12, 22765 Hamburg) zur Einsicht der Aktionäre aus:

Entwurf des Einbringungsvertrages,
Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden jedem Aktionär der Gesellschaft auf sein Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

 

Hamburg, im September 2017

AFKEM AG

Der Vorstand

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