Veganz Group: Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung

Vorbemerkung: Gründe für die zweite Gläubigerversammlung

Über die nachfolgenden Beschlussgegenstände der zweiten Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am 19. November 2024 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) und endend am 21. November 2024, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) gegenüber dem Notar Dr. István Sándor Szabados mit Amtssitz in Berlin als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend stellte der Notar die fehlende Beschlussfähigkeit fest.

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“) vom Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Vor diesem Hintergrund wird die zweite Gläubigerversammlung hiermit zum Zweck der erneuten Beschlussfassung der Gläubiger einberufen.

Die Emittentin befindet sich derzeit mit der Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger e.V. („SDK“) in abschließenden Gesprächen zur Verständigung über die Abstimmung in der zweiten Gläubigerversammlung vorzuschlagenden Tagesordnungspunkte und Beschlussgegenstände betreffend Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen.

Beschlussgegenstand I – Änderung der Anleihebedingungen (Fälligkeitstag)

Die Anleihe wurde im Jahr 2021 mit Fälligkeit im Februar 2025 emittiert, um die Finanzstruktur der Veganz-Gruppe zu verbessern und ihre Produktpalette durch verstärkte Vertriebs- und Marketingmaßnahmen als Handelsunternehmen zu unterstützen.

Durch die neue Marktsituation und die daraus resultierenden Kostensteigerungen und Reduktion der Margen, hat die Emittentin Anfang des Jahres 2022 den Wandel von einem Handelsunternehmen zu einem Food-Tech – und Produktionsunternehmen innovativer pflanzlicher Lebensmittel initiiert. Mit dem Aufbau und der Inbetriebnahme des neuen Produktionsstandortes in Ludwigsfelde wurde ein wichtiger Meilenstein erreicht. Dort konnte die Veganz-Gruppe in der Mitte des Jahres 2024 die Produktion für die neuen und sehr innovativen Produkte Mililk® Milchalternativen und Peas on Earth® Fleischalternativen erfolgreich starten. Aufgrund der rasant steigenden Nachfragen nach diesen Produkten sind weitere Investitionen in eine deutliche Erweiterung der Produktionskapazität notwendig. Hierfür sind weitere finanzielle Mittel erforderlich.

Zu diesem Zweck gab die Emittentin im August 2024 bekannt, dass sie sich eine Eigenkapitalfinanzierung von der Global Corporate Finance LLC (GCF) über bis zu EUR 10.000.000 zum Abruf über einen Zeitraum von 30 Monaten gesichert habe. Im September 2024 hat die Veganz-Gruppe mitgeteilt, dass sie mit der US-amerikanischen Investmentbank DelMorgan einen Vertrag über die beabsichtigte Emission einer Hybrid-Eigenkapitalanleihe unterzeichnet habe.

In diesem Zusammenhang ist die Verlängerung der Schuldverschreibungen ein weiterer wichtiger Baustein, um die Transformation der Emittentin erfolgreich abzuschließen und nachhaltiges, profitables Wachstum zu gewährleisten.

Beschlussgegenstand II – Änderung der Anleihebedingungen (Verzinsung)

Vor dem Hintergrund der Darstellung unter 1.1 benötigt die Emittentin die Liquidität für die im Februar 2025 fällig werdende Zinszahlung zur Finanzierung von Kosten des laufenden Betriebs bzw. zur Umsetzung des Geschäftsplans.

Die Emittentin bittet darum, die Zinszahlung für Februar 2025 einmalig zu stunden bis zum Fälligkeitstag der Schuldverschreibungen, damit die benötigte Liquidität der Emittentin für weitere Investitionen verbleibt.

Beschlussgegenstand III – Änderung der Anleihebedingungen (Wahlrückzahlungstag)

Als Folgeänderung zu der Änderung gemäß Beschlussgegenstand II möchte die Emittentin klarstellend regeln, dass im Falle einer Wahlrückzahlung gemäß § 4 (c) der Anleihebedingungen ab dem 24. Februar 2025 eine Wahlrückzahlung zu 100% des Nennbetrags erfolgen darf.

Beschlussgegenstand IV – Änderung der Anleihebedingungen (Ausschüttung)

Die Emittentin ist sich bewusst, dass die Zustimmung der Gläubiger zu den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen I bis III ein Entgegenkommen der Gläubiger darstellt. Um das Vertrauen der Gläubiger dahingehend zu stärken, dass die Emittentin die Gläubiger im Rang vor ihren Aktionären befriedigen möchte, schlägt die Emittentin eine Regelung zu Ausschüttungen vor, die Ausschüttungen und vergleichbare Rückzahlungen von Kapital an Aktionäre während der Laufzeit grundsätzlich untersagt.

Beschlussgegenstand V – Änderung der Anleihebedingungen (Aufstockung)

Die Emittentin ist sich bewusst, dass die Zustimmung der Gläubiger zu den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen I bis III ein Entgegenkommen der Gläubiger darstellt. Um das Vertrauen der Gläubiger dahingehend zu stärken, dass die Emittentin die Mehrheitsverhältnisse der Gläubiger in Bezug auf die Schuldverschreibungen nicht zugunsten ihrer Aktionäre verschieben möchte, schlägt die Emittentin eine Regelung vor, die eine Aufstockung der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage in Form von Gesellschafterdarlehen unterbindet.

Beschlussgegenstand VI – Änderung der Anleihebedingungen (Negativverpflichtung)

Die Emittentin ist sich bewusst, dass die Zustimmung der Gläubiger zu den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen I bis III ein Entgegenkommen der Gläubiger darstellt. Um die bestehende Negativverpflichtung gemäß Anleihebedingungen zugunsten der Gläubiger zu stärken, schlägt die Emittentin vor, eine Ausnahme von dieser Negativverpflichtung hinsichtlich Sicherheiten auf Ebene von Tochtergesellschaften zu streichen und in diesem Zusammenhang auch eine fehlerhafte bzw. doppelte Formulierung zu beheben.

Beschlussgegenstände VII und VIII – Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters und Erteilung besonderer Ermächtigungen an den Gemeinsamen Vertreter

Die bestehenden Anleihebedingungen sehen die Möglichkeit vor, einen Gemeinsamen Vertreter aller Gläubiger zur Wahrung ihrer Rechte nach Maßgabe des SchVG zu bestellen. Dies soll die Kommunikation bzw. den Austausch zwischen Emittentin und Gläubigern fördern.

Die Aufgaben und Befugnisse eines solchen Gemeinsamen Vertreters würden im Allgemeinen umfassen:

Nicht zu den Aufgaben- bzw. Befugnissen des Gemeinsamen Vertreters zählt, soweit nicht im Einzelfall durch Beschluss der Gläubigerversammlung anderweitig festgelegt, das Treffen von Entscheidungen hinsichtlich wesentlicher Änderungen der Anleihebedingungen.

Wesentliche Änderungen sind insbesondere die in § 5 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 bis 9 SchVG genannten Entscheidungen. Dies schließt z.B. die Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung oder der Zinsen sowie die Verringerung oder der Ausschluss von Zinsen ein. Der Beschluss, mit dem der Gemeinsame Vertreter zu wesentlichen Änderungen im Sinne von § 5 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 bis 9 SchVG ermächtigt wird, bedarf einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Die Emittentin schlägt vor, dem Gemeinsamen Vertreter besondere befristete Ermächtigungen und Vollmachten hinsichtlich der Erklärung von Stundungen, Kündigungen und dem Verzicht auf Kündigungen zu erteilen, in letzterem Falle jedoch nur, soweit diese aus Umständen herrühren, die zu dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung geführt haben.

Soweit der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der betreffende Beschluss der Gläubigerversammlung sieht dies ausdrücklich vor.

Der Gemeinsame Vertreter untersteht den Weisungen der Gläubiger, die diese im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder Abstimmung ohne Versammlung erteilen können. Er hat diese Weisungen zu befolgen.

Der Gemeinsame Vertreter kann jederzeit seitens der Gläubiger abberufen werden, auch ohne Angabe von Gründen. Die Kosten und Aufwendungen, die durch die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters entstehen, trägt die Emittentin. Dies schließt die angemessene Vergütung nebst Aufwendungen des Gemeinsamen Vertreters ein.

Beschlussgegenstand der Abstimmung in der zweiten Gläubigerversammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung

Beschlussgegenstand I – Änderung der Anleihebedingungen (Fälligkeitstag)

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

Beschlussgegenstand II – Änderung der Anleihebedingungen (Verzinsung)

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

§ 3 (a) der Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

Beschlussgegenstand III – Änderung der Anleihebedingungen (Wahlrückzahlungsbetrag)

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Die Tabelle in § 4 (c) Abs. 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:

Beschlussgegenstand IV – Änderung der Anleihebedingungen (Ausschüttungen)

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

§ 8 (b) der Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

Beschlussgegenstand V – Änderung der Anleihebedingungen (Aufstockung)

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

Beschlussgegenstand VI – Änderung der Anleihebedingungen (Negativverpflichtung)

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

In § 2 (b) Abs. 1 der Anleihebedingungen wird der letzte Satz „Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht“ ersatzlos gestrichen.

Ferner wird § 2 (b) Abs. 2 Unterabsatz (iii) der Anleihebedingungen ersatzlos gestrichen, der aktuell wie folgt lautet:

Beschlussgegenstand VII – Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Beschlussgegenstand VIII – Besondere Ermächtigungen des Gemeinsamen Vertreters

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Zustimmung der Emittentin zur Änderung der Anleihebedingungen

Die Emittentin erklärt hiermit, dass sie die feste Absicht hat, der Änderung der Anleihebedingungen zuzustimmen, wenn alle Vollziehungsbedingungen erfüllt werden.

Allerdings behält sich die Emittentin, auch wenn sämtliche Vollziehungsbedingungen erfüllt werden, das Recht vor, der Änderung der Anleihebedingungen nicht zuzustimmen, wenn die Emittentin in ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen zu dem Schluss kommen sollte, dass die Umsetzung der Änderung nicht im Einklang mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften stünde. In diesem Fall wird die Emittentin der Änderung entweder insgesamt zustimmen oder insgesamt nicht zustimmen.

Da die deutschsprachige Fassung der Anleihebedingungen bindend ist, wird die Umsetzung der Änderung der Anleihebedingungen in der deutschen Sprachfassung verbindlich sein.

Eine Zustimmung der Emittentin hinsichtlich der Bestellung des Gemeinsamen Vertreters ist nicht erforderlich.

Rechtsgrundlage für die zweite Gläubigerversammlung, Beschlussmehrheit und Wirksamkeit der Änderungen

Rechtsgrundlage für die zweite Gläubigerversammlung

Die mit dieser Einladung einberufene zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig. Für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit (also mindestens 75% der abgegebenen Stimmen) erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (das „Erforderliche Quorum“).

Infolge Rückkaufs und Entwertung von Schuldverschreibungen in Höhe eines Nennbetrags von insgesamt EUR 147.000 im Jahr 2022 beträgt der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen zum Tag dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung EUR 9.853.000.

Wirksamkeit der Änderung

Mit Erreichen des (a) Erforderlichen Quorums und (b) der Erforderlichen Stimmen tritt die Änderung in Kraft, sobald:

Wenn die Änderung in Kraft tritt, ist sie für alle Gläubiger verbindlich, unabhängig davon, ob ein Gläubiger dieser Änderung der Anleihebedingungen zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen hat.

Wenn eine der Vollziehungsbedingungen (wie nachstehend definiert) nicht erfüllt ist, tritt die Änderung der Anleihebedingungen nicht in Kraft.

„Vollziehungsbedingungen“ bezeichnet (i) das Erreichen des Erforderlichen Quorums, (ii) den Erhalt der Erforderlichen Stimmen, und (iii) den Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist nach dem SchVG, ohne dass innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wurde oder, falls ein Anfechtungsverfahren von einem Gläubiger eingeleitet wurde, nach der Beendigung bzw. Einstellung des Verfahrens oder wenn das zuständige Oberlandesgericht auf Antrag des Schuldners festgestellt hat, dass die Erhebung der Anfechtungsklage dem Vollzug des angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht.

Abstimmungsverfahren sowie weitere Angaben und Erläuterungen

Stückelung und Stimmrecht

Die Schuldverschreibungen haben eine Stückelung von EUR 1.000 (entsprechend 10.000 Schuldverschreibungen zu je EUR 1.000) und sind durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei CBF verwahrt wird.

An der im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung erfolgenden Abstimmung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der Schuldverschreibung teil (§ 6 Abs. 1 Satz 1 SchVG). Weisungen an Bevollmächtigte können nur in Bezug auf die angegebenen Stückelungen der Schuldverschreibungen, d.h. EUR 1.000 (die „angegebenen Stückelungen“) und ganzzahlige Vielfache davon, abgegeben werden. Jede Schuldverschreibung in der angegebenen Stückelung hat eine Stimme.

Auch im Übrigen gilt § 6 SchVG. Gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 SchVG ruht das Stimmrecht, solange die relevanten Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.

Abstimmungsverfahren

Die zweite Gläubigerversammlung wird nach den Regeln des SchVG durchgeführt. Gemäß § 5 Abs. 6 SchVG i.V.m. § 12 (c) (ii) der Anleihebedingungen werden Beschlüsse der Gläubiger im Wege der Abstimmung gefasst.

Teilnahme an der Abstimmung

Zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Gläubiger berechtigt, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe der folgenden Regelungen nachweist.

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung bzw. die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Gläubiger vor der Versammlung erforderlich (§ 12 (c) (i) der Anleihebedingungen i.V.m. § 10 Abs. 2 SchVG) („Anmeldung“). Die Anmeldung muss spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung, mithin bis zum 14. Dezember 2024 per Post, Telefax oder E-Mail unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Gläubiger müssen spätestens bei Einlass (d.h. bis zum 11:00 Uhr (Frankfurter Zeit)) ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 SchVG nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform erstellter Besonderer Nachweis und Sperrvermerk vorgelegt werden. Aus organisatorischen Gründen wird darum gebeten, diesen Nachweis zusammen mit der Anmeldung zur Gläubigerversammlung zu übermitteln.

Der vom Gläubiger zu übermittelnde „Besondere Nachweis“ ist ein von der Depotbank des betreffenden Gläubigers ausgestellter besonderer Nachweis (§ 18 Abs. 4 Satz 1, Abs. 1, § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG), der (i) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Gläubigers am Tag des Auszugs gutgeschrieben ist. Der „Sperrvermerk“ ist eine von der Depotbank ausgestellte Bestätigung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen vom Tag der Absendung des Besonderen Nachweises bis zum Ende der Abstimmung im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung nicht übertragbar sind.

Jeder Gläubiger kann sich durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform. Gläubiger, die sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, werden gebeten, das dieser Einladung zur Versammlung beigefügte Vollmachtsformular als Anlage (Formular Stimmrechtsvollmacht) zu verwenden. Der Notar muss die Vollmacht (und den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk) in Textform erhalten. Soweit anwendbar, muss auch ein Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers bei dem Notar in Textform eingehen.

Stimmen, die von einem rechtsgeschäftlichen Bevollmächtigten /​ Stimmrechtsvertreter im Namen eines Gläubigers abgegeben werden, ohne dass bis zum Beginn der Abstimmung im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung eine Vollmacht vorgelegt wird, können von dem Notar nicht berücksichtigt werden.

Werden Gläubiger durch gesetzliche Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Sachwalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter bzw. der Sachwalter neben dem Nachweis, dass die von ihm vertretene Person Gläubiger ist, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Gläubiger, die als Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder sonstige juristische Person nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht) organisiert sind, werden aufgefordert, sowohl die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter als auch die Inhaberstellung der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft in Bezug auf die Schuldverschreibungen nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszuges aus dem entsprechenden Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere, gleichwertige Bescheinigung erfolgen. Der Vertretungsnachweis muss nicht in beglaubigter Form vorgelegt werden.

Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Abstimmung ohne Versammlung vom 19. November 2024 bis zum 21. November 2024 teilgenommen haben, müssen – um ihre Stimmrechte aus den Schuldverschreibungen in der zweiten Gläubigerversammlung ausüben zu können – einen (neuen) besonderen Nachweis mit einem (neuen) Sperrvermerk einreichen sowie danach an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und nochmals abstimmen.

Abstimmungsleitung /​ Vorsitz der zweiten Gläubigerversammlung

Alle Fragen in Bezug auf die Form von Dokumenten und deren Gültigkeit sowie Fragen zur Form, der Teilnahmeberechtigung (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) und zur Annahme einer abgegebenen Stimme werden von dem Vorsitzenden entschieden, der vorbehaltlich des geltenden Rechts endgültig und verbindlich entscheidet.

Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Emittentin im Zusammenhang mit der zweiten Gläubigerversammlung erfolgen im Wege der Veröffentlichung (i) im Bundesanzeiger, (ii) auf der Website der Emittentin unter www.veganz.de/​IR, (iii) auf WM-Daten und (iv) über Clearstream.

Kopien aller Bekanntmachungen, Mitteilungen und Pressemitteilungen sind ferner bei der Emittentin sowie dem Notar verfügbar.

Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge

Jeder Gläubiger ist berechtigt, zu den in dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung vorgeschlagenen Gegenständen der Beschlussfassung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“).

Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). In diesem Fall gilt hinsichtlich des erforderlichen Quorums die Regelung des § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen können vor der zweiten Gläubigerversammlung in Textform (per E-Mail, Fax oder Post) an die Emittentin oder den Notar übermittelt werden. Gegenanträge können auch noch in der zweiten Gläubigerversammlung gestellt werden.

Bei der Übermittlung eines Gegenantrags und/​oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises (dazu oben) zu erbringen. Bei einem Ergänzungsverlangen muss sich aus dem oder den vorgelegten Besonderen Nachweisen ferner ergeben, dass der oder die Gläubiger, der oder die beantragen einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, (gemeinsam) 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Anfechtungsrecht der Gläubiger

Nach dem SchVG hat jeder Gläubiger das gesetzliche Recht, jeden gefassten Beschluss der Gläubigerversammlung innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung desselben gemäß den Bestimmungen des SchVG anzufechten. Gemäß diesen Bestimmungen müssen die Inhaber, die an der Abstimmung teilgenommen haben, gegen das Abstimmungsergebnis innerhalb von zwei Wochen nach der Bekanntmachung der Beschlüsse schriftlich Widerspruch erheben, um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können.

Anfragen zur Unterstützung

Alle Fragen bezüglich der Dokumente und deren Gültigkeit, der erforderlichen Form und Übermittlungsart (E-Mail, Fax, Post), Teilnahmeberechtigung und Anerkennung der Stimmen (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) werden von dem Vorsitzenden entschieden, wobei deren Entscheidung vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und bindend ist.

Vorsitz der zweiten Gläubigerversammlung

Der Notar hat den Vorsitz in der zweiten Gläubigerversammlung ernannt (der „Vorsitzende“). Der Vorsitzende wird unter anderem die Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung feststellen und ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger erstellen. Die Kontaktdaten des Vorsitzenden sind auf der letzten Seite dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung aufgeführt.

Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der zweiten Gläubigerversammlung

Die Emittentin trägt die Kosten für die zweite Gläubigerversammlung und zahlt alle damit zusammenhängenden Kosten, Gebühren und Aufwendungen mit Ausnahme der Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die einzelnen Inhabern im Zusammenhang mit der zweiten Gläubigerversammlung entstehen (insbesondere für den Besonderen Nachweis oder den Sperrvermerk).

Eigene Prüfung durch Gläubiger

Diese Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung stellt keine Empfehlung oder Aufforderung der Emittentin (oder ihrer jeweiligen Vertreter oder Gehilfen) dar, über die vorgeschlagene Änderung der Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. der Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters und der Ausgestaltung der Rechte desselben abzustimmen.

Die Gläubiger werden dringend gebeten, alle in dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung enthaltenen Informationen sorgfältig zu prüfen und sich mit ihren Rechts-, Anlage- und Steuerberatern zu beraten und eigenständig zu entscheiden, ob sie ihre Zustimmung zur Änderung erteilen. Bevor sie eine Entscheidung in Bezug auf die Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung treffen, sollten die Gläubiger ferner bedenken, dass die Änderung – sobald sie in Kraft tritt – für alle Schuldverschreibungen gilt und jeder Gläubiger an diese Änderung gebunden ist.

Wenn die Änderung in Kraft tritt, sind alle Gläubiger an diese Änderung gebunden, unabhängig davon, ob sie eine Stimme abgegeben haben oder die Änderung anderweitig befürwortet oder abgelehnt haben.

Stimmen die Gläubiger der Änderung nicht zu, insbesondere nicht dem Beschlussgegenstand I hinsichtlich der Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen, bleibt die Emittentin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen 24. Februar 2025 verpflichtet. Eine (Re)Finanzierung dieser Zahlungsverpflichtungen ist derzeit noch nicht gesichert, sodass die Emittentin in eine insolvenznahe Situation gelangen könnte und auch das Eintreten von Gründen für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens hinsichtlich des Vermögens der Emittentin nicht ausgeschlossen werden kann.

Steuerliche Auswirkungen

Angesichts der Vielzahl von Rechtsordnungen, die für einen Gläubiger gelten können, werden in dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung die steuerlichen Folgen und Auswirkungen, die sich aus der Abstimmung im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung oder einer Änderung ergeben, nicht erläutert.

Gläubiger werden dringend gebeten, sich bezüglich der möglichen steuerlichen Folgen nach den für sie geltenden Gesetzen und den möglichen steuerlichen Folgen des Haltens der Schuldverschreibungen nach Inkrafttreten der Änderung an ihre eigenen professionellen Berater zu wenden.

Gläubiger sind für ihre eigenen Steuern verantwortlich und können sich in Bezug auf Steuern, die im Zusammenhang mit der Abstimmung im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung anfallen, nicht an die Emittentin halten.

Dokumentation

Die folgenden Unterlagen werden ab dem heutigen Tag bis zum Ende der Versammlung auf der Website der Emittentin unter www.veganz.de/​IR abrufbar sein: