Hintergrund der Aufforderung zu einer Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung

Vorbemerkung

Aufgrund der zunehmend erschwerten Geschäftsbedingungen in der Bau- und Vermietungsbranche in Verbindung mit dem aktuell schwierigen Zinsumfeld und der angespannten geopolitischen Lage mit ihren Auswirkungen auf wirtschaftliche Bereiche des Immobiliensektors ist die notwendige Liquidität für die fristgerechte Zahlung der ausstehenden Zinsen am 1. Juli 2023 und die fristgerechte Rückzahlung der Anleihe zum Laufzeitende gefährdet.

Nach § 11 Abs. 3 b) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen„) können die Gläubiger nach Maßgabe der Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG„) in einer Abstimmung ohne Versammlung durch Mehrheitsbeschluss gemäß § 11 Abs. 1 und Abs. 2 der Anleihebedingungen Änderungen der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich.

Die Abstimmung wird im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt (§ 11 Abs. 3 b) der Anleihebedingungen). Die Abstimmung wird von dem von der Emittentin beauftragten Notar, Herrn Notar Stefan Schrenick (der „Abstimmungsleiter“), geleitet. An der Abstimmung der Anleihegläubiger nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil (§ 11 Abs. 4 der Anleihebedingungen).

Hintergrund

Die Emittentin beabsichtigt, zur Steigerung der Sicherheit der Rückzahlung der Anleihe 2013/​2023 einschließlich der endfälligen Zinsen die Laufzeit, wie unter § 4 Abs. 1 der Anleihebedingungen angegeben, zu ändern.

In der Gläubigerversammlung am 17. Dezember 2020 wurde die ursprüngliche Laufzeit der Anleihe 2013/​2020 von bisher 01. Juli 2020 auf den 30. Juni 2023 verlängert. Ebenso wurde beschlossen, ab 01. Juli 2020 bisher unterjährig fällige Zinsen endfällig zu zahlen.

Die Anleihebedingungen sollen dahingehend abgeändert werden, dass die Emittentin mehr Flexibilität bezüglich der Rückzahlung durch einen Aufschub um weitere zwei Jahre erhält.

Gegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorlag der Emittentin

Die Emittentin schlägt vor, die nachfolgenden Beschlüsse zu fassen:

§ 3 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

§ 3 Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:

Die Überschrift von § 4 wird wie folgt neu gefasst:

§ 4 Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:

§ 4 Absatz 3 wird ersatzlos aufgehoben.

§ 4 Absatz 4 wird ersatzlos aufgehoben.

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

Nach § 11 der Anleihebedingungen finden die Bestimmungen des SchVG für die Anleihe 2013/​2023 Anwendung. Änderungen der Anleihebedingungen können aufgrund Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des § 11 der Anleihebedingungen vereinbart werden.

Die Anleihegläubiger können gemäß § 11 Abs.3 b) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung Änderungen der Anleihebedingungen beschließen. Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG gegeben, wenn wertmäßig mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.

Wird die Beschlussfähigkeit für die hiesige Abstimmung nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter gemäß § 18 Abs. 4 SchVG eine weitere Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG. Die zweite Versammlung ist danach beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Der Beschluss über den Beschlussgegenstand bedarf zu seiner Wirksamkeit der qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. § 11 Abs. 2 der Anleihebedingungen in Verbindung mit § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

Die Abstimmung ohne Versammlung wird von Herrn Notar Stefan Schrenick als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von 02.05.2023 um 0:00 Uhr (MESZ) bis 04.05.2023 um 24:00 Uhr (MESZ) (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform – §126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (das „BGB“) – gegenüber dem Abstimmungsleiter unter einer der unten aufgeführten Adressen abgeben (die „Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also vor dem 02.05.2023, 0.00 Uhr (MESZ) oder nach dem 04.05.2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post oder E-Mail an die folgende Adresse:

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Unterlagen nicht bereits zuvor übermittelt worden sind bzw. die Emittentin oder der Abstimmungsleiter darauf verzichtet haben:

Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, das für die Stimmabgabe zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Teilnahmebedingungen, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den von ihm im Zeitpunkt der Beschlussfassung gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2013/​2023 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis der Depotbank über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit dem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Ziffern 6.3.1 und 6.3.2 an den Abstimmungsleiter zu übermitteln (der „Besondere Nachweis mit Sperrvermerk“).

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z. B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzlich Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum Besondern Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 14 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126 b BGB.

Die Vollmachtserteilung ist gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachterklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers (s. Ziffer 6.3) sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s. Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Stimmrechtsvertreter

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen (zum Beispiel, weil sie während des Abstimmungszeitraums verhindert sind) und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können an den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn Thomas Mühlberger von f+m Financial GmbH, München, eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Ein entsprechendes Formular für die Erteilung dieser Vollmacht ist auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless2023.de) abrufbar.

Bitte senden Sie zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht einschließlich der Vorlage des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk (siehe Ziff. 6.3) per Post oder E-Mail oder sonst in Textform (§ 126b BGB) an eine der folgenden Adressen:

(bitte nur 1x senden). Sie werden gebeten, diese Unterlagen spätestens bis zum Ablauf des 04.05.2023 (eingehend) einzureichen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag„).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe 2013/​2023 erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen„). Die Emittentin wird die neuen Gegenstände zur Beschlussfassung nicht später als drei Tage vor Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin unter www.timeless2023.de veröffentlichen. Über Gegenstände zur Beschlussfassung, die nicht spätestens drei Tage vor Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht worden sind, kann kein Beschluss gefasst werden.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten. Sie können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post oder E-Mail an den Abstimmungsleiter an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der Anleihe 2013/​2023 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Anleihe 2013/​2023 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen gehalten. Insgesamt sind daher 10.000 Schuldverschreibungen der Anleihe 2013/​2023 im Nennbetrag von insgesamt EUR 10.000.000,00, eingeteilt in 10.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000, verbrieft. Es wurden 5.083 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000 valutiert, die daher aktuell ausstehen.

Unterlagen

Vom Tag der Einberufung an bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums steht den Anleihegläubigern auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless2023.de) diese Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung mit den darin enthaltenen genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung abhängt, zur Verfügung.

Um dem Abstimmungsleiter die Prüfung der Nachweise sowie der Berechtigung zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte zu erleichtern, werden dort außerdem folgende Musterformulare bereitgestellt:

Die Verwendung dieser Musterformulare ist nicht zwingend.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post zu richten an: