Saxony Minerals & Exploration – SME AGHalsbrückeEINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNGbetreffend dieANLEIHE 2019/2025derSaxony, Minerals & Exploration – SME AG(„Emittentin“)fällig am 1. Mai 2025ISIN: DE000A2YN7A3 – WKN: A2YN7A.im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30 Mio., derzeit valutierend mit insgesamt EUR 7.171.000,00 eingeteilt in 7.171 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 und jede Teilschuldverschreibung valutierend mit EUR 1.000,00 Die Inhaber der Schuldverschreibungen der Anleihe 2019/2025 (die „Anleihegläubiger“) werden hiermit von der Emittentin zu einer zweiten Gläubigerversammlung eingeladen. Die zweite Gläubigerversammlung findet am Montag, den 31. März 2025um 14:00 Uhrin den Geschäftsräumen derSaxony, Minerals & Exploration – SME AGSchwarze Kiefern 2, 09633 Halsbrücke.statt. Der Einlass findet ab 13:30 Uhr statt. Die Versammlung endet spätestens um 20:00 Uhr. Der Vorstand bittet die Anleihegläubiger, an der zweiten Gläubigerversammlung am 31. März 2028 teilzunehmen und auf jeden Fall von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen. Anleihegläubiger, die nicht persönlich an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen wollen, haben die Möglichkeit sich von dem von der Emittentin vorgeschlagenen gemeinsamen Stimmrechtsvertreter oder von einem frei gewählten Bevollmächtigten Dritten vertreten zu lassen. Musterformulare für die Bevollmächtigung finden Sie auf der Homepage www.smeag.de unter der Rubrik „Investors Relations“ in dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 31. März 2025“. Gründe für die zweite Gläubigerversammlung Über die nachfolgenden Beschlussgegenstände (einschließlich Gegenanträge) für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung am Montag, den 24. Februar 2025 um 14:00 Uhr (MESZ), bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Die Einladung zur Teilnahme an der ersten Gläubigerversammlung wurde am 31.01.2025 im Bundesanzeiger im Bereich „Wertpapiere – Gläubigerabstimmungen“ und auf der Homepage der Emittentin www.smeag.de öffentlich bekannt gemacht. Die Bekanntmachung der Einladung zur ersten Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger entspricht damit § 13 Abs. 1 der Anleihebedingungen. Diese Bekanntmachung gilt gemäß § 13 Abs. 1 Satz 3 der Anleihebedingungen am fünften Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als den Anleihegläubigern mitgeteilt. Da die Bekanntmachung am 31.01.2025 im Bundesanzeiger erfolgte, gilt die Veröffentlichung den Anleihegläubigern am 5.02.2025 als mitgeteilt. In dieser Gläubigerversammlung konnte das für die Beschlussfähigkeit erforderliche Quorum von 50% jedoch nicht erreicht werden. Damit war die Gläubigerversammlung vom 24. Februar 2025 nicht beschlussfähig. Aufgrund der Beschlussunfähigkeit kann gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) eine zweite Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung gilt. Der Vorstand der Emittentin hat sich entschieden von dieser Regelung Gebrauch zu machen und zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die nachfolgend in Abschnitt G. TAGESORDUNG – BESCHLUSSVORSCHLÄGE DER EMITTENTIN aufgeführten Beschlussgegenstände einschließlich der danach aufgeführten Gegenanträge diese zweite Gläubigerversammlung einzuberufen. In dieser Versammlung mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine Qualifizierte Mehrheit (75%) erforderlich ist, vertreten sein (Quorum für zweite Gläubigerversammlung). Wichtige Hinweise Inhaber der Anleihe mit der ISIN DE000A2YN7A3 („Anleihe“ oder „Anleihe 2019/2025“) der Saxony Minerals & Exploration – SME AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 26755, („Emittentin“ oder „Gesellschaft“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. Die Veröffentlichung dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung (s. Abschnitt I.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Schuldverschreibungen der Anleihe 2019/2025 die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der zweiten Gläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über den Beschlussgegenstand erforderlich oder zweckmäßig sind. Diese Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den einzelnen Beschlussgegenständen der zweiten Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen. Diese Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung ist spätestens seit dem 7. März 2025 auf der Internetseite der Saxony Minerals & Exploration – SME AG (www.smeag.de Rubrik: „ Investors Relations “, Abschnitt: „ Zweite Gläubigerverssammlung 31. März 2025 “ und spätestens seit dem 7. März 2025 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Informationsunterlage oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung enthaltenen Informationen verursacht wurden. Die Vorbemerkungen (Abschnitt A nachfolgend) dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der Anleihegläubigerversammlung zur Änderung der Beschlussvorschläge kommen sollte.
Die Saxony Minerals & Exploration – SME AG („Gesellschaft“ oder „Emittentin“) hat die Anleihe am 1. November 2019 im Wege eines öffentlichen Angebots im Gesamtnennbetrag von EUR 7.171.0000 ausgegeben. Die Anleihe ist mit 7,75% p.a. verzinslich; die Zinsen sind nachträglich am 1. November eines jeden Jahres zahlbar. Die Zinsen wurden stets vollständig und pünktlich bezahlt worden. Die Anleihe wird am 1. Mai 2025 zur Rückzahlung fällig. Die Emittentin beabsichtigt, die Rückzahlung der Anleihe um 4 Jahre (neue Fälligkeit: 1. Mai 2029) zu verlängern und zum Ausgleich den Anleihegläubigern das Optionsrecht zur Wandelung des Rückzahlungsanspruchs in Aktien der Emittentin, die noch innerhalb des Jahres 2025 im Freiverkehr einer deutschen Börse gelistet und damit handelbar gemacht werden sollen, zu Vorzugsbedingungen einzuräumen. Das Wandlungsrecht soll durch die Anleihegläubiger unmittelbar nach dem Börsengang der Emittentin (prospektpflichtiges Öffentliches Angebot, Initial Public Offering – IPO) ausgeübt werden können. Darüber hinaus sollen die Zinsen (fortlaufender Zins bis zum Ablauf des 30. April 2029) endfällig gestellt werden. Den Anleihegläubigern soll das Recht eingeräumt werden, auch den endfälligen Zinsanspruch in Aktien der Emittentin zu den Vorzugskonditionen zu wandeln. Die Bezeichnung der Anleihe soll sodann aufgrund der verlängerten Laufzeit und des Wandlungsrechts in „Wandelanleihe 2019/2029“ geändert werden. Zudem möchte die Emittentin den Anleihegläubigern vorschlagen, von § 14 Abs. 5 der Anleihebedingungen Gebrauch zu machen und einen Gläubigervertreter zu bestellen.
Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Emittentin ist das Aufsuchen, Aufbereiten und Vermarkten von Rohstoffen, insbesondere im erzgebirgischen Raum. In Erfüllung dieses Gesellschaftszwecks hat die Emittentin im Jahre 2011 mit der Erkundung und Erschließung von Wolfram und Flussspat in der Lagerstätte 4 in Pöhla, ein Ortsteil von Schwarzenberg im Erzgebirge, begonnen und nach Erreichen der Zieltiefe des Erkundungsschachtes von 180m mit dem Abbau von mehreren 1.000t von Wolfram und Flussspat begonnen und nach Inbetriebnahme der eigenen Pilotaufbereitungsanlage in Mittweida/Sachsen erfolgreich Wolfram und Flussspat gewonnen. Nach einem jahrelangen aufwändigen Verfahren wurde am 30. September 2024 der für den Beginn des industriellen Abbaus der Rohstoffe in dem Erzbergwerk Pöhla erforderliche und seit dem 2.1.2025 rechtskräftige bergrechtliche Planfeststellungsbeschluss gefasst, der eine Dauer von 70 Jahren hat. Die Emittentin verfügt damit über ein komplett neu genehmigtes Bergwerk für den industriellen Abbau von Wolfram und Flussspat. Eine für den Abbau notwendige Rampe kann nun gebaut und die Aufbereitungsanlage so erweitert werden, dass jährlich ca. 1.200t Wolfram und ca. 44.000t Flussspat aus ca. 400.000 gefördertem erzhaltigem Gestein gewonnen werden können. Die für den Auf- und Ausbau dieser Produktionsanlagen erforderlichen Kosten einschließlich operativer Kosten hat die Emittentin mit in Summe etwa EUR 35 Millionen kalkuliert. Ihren Planungen zufolge werden nach Fertigstellung aller Produktionsanlagen in etwa 3 Jahren ab 2028 Umsatzerlöse aus dem Verkauf der gewonnenen Rohstoffe in Höhe von anfänglich EUR 36,3 Millionen und ab 2029 in Höhe von etwa EUR 91 Millionen jährlich erzielt.
Wolfram und Flussspat gehören zu den strategischen Rohstoffen, die Bestandteil der Liste versorgungskritischer Rohstoffe der EU sind (Dokumente des Europäischen Parlamentes: EU 168/2013, EU 2018/858, EU 2018/1724 und EU 2019/1020). Wolfram ist für die Härtung von Stahlprodukten (z.B. Werkzeuge, wie Bohrer, und Stähle im Bereich Wehrtechnik) unentbehrlich. Hauptproduzenten sind derzeit China, Vietnam und Indonesien. In Europa befindet sich eine Produktionsstätte in Österreich. Das dort gewonnene Wolfram wird für eigene Zwecke gewonnen und steht dem allgemeinen Markt nicht zur Verfügung. Damit kommt dem Bergwerksbetrieb in Pöhla eine hohe wirtschaftliche Bedeutung in Deutschland und Europa zu. Das gilt nicht zuletzt vor dem Hintergrund des internationalen Wettbewerbs um seltene Erden. Gegenwärtig beträgt der jährliche weltweite Bedarf an Wolfram 90.000t, bei einer jährlichen Wachstumsrate von ca. 3,5%. Bis 2033 wird der weltweite Bedarf auf 120.000t jährlich ansteigen.
Die Laufzeit der Anleihe 2019/2025 endet mit Ablauf des 30. April 2025 und wird am 1. Mai 2025 zur Rückzahlung fällig. Die Zinsen betragen 7,75% und sind zum 1. November eines jeden Jahres zahlbar. Zum Rückzahlungsstichtag besteht ein letztmaliger Zinsanspruch für 6 Monate. Damit ergibt sich eine Zahlungsverpflichtung der Emittentin am 1. Mai 2025 in Höhe von (Rückzahlung: EUR 7.171.000 + anteiliger Zins: EUR 277.876 =) EUR 7.448.876. Die Anleihe notiert im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse. Der erzielte Nettoerlös von EUR 7.171.000 wurde in den Aufbau des Erkundungsschachtes und der Pilotanlage für die Gewinnung von Wolfram und Flussspat investiert und diente darüber hinaus der Deckung der operativen Geschäftskosten. Die Notierung der Anleihe nach Umsetzung aller geplanten Änderungen durch eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger wird aufrechterhalten. Damit erhalten die Anleihegläubiger die Möglichkeit ihre Anleihe durch einen Verkauf im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse vorzeitig zu realisieren.
Das Verfahren zur Erteilung des für die Aufnahme des Bergbaubetriebs in Pöhla erforderlichen Planfeststellungsbescheids hat eine deutlich längere Zeit in Anspruch genommen als geplant. Der Planfeststellungsbescheid wurde erst 30. September 2024 erteilt und ist erst seit dem 2. Januar 2025 unanfechtbar durch Dritte geworden. Erst aufgrund dieses Bescheids kann die Emittentin mit dem weiteren Aus- und Aufbau der Produktionsanlagen beginnen. Nach den Erwartungen der Emittentin hätte jedoch bereits in 2022 mit dem etwa 2 Jahre dauernden Bau bzw. Ausbau der für die industrielle Gewinnung von Wolfram und Flussspat erforderlichen Anlagen begonnen werden sollen. Demgemäß hätten bereits in 2024 Umsatzerlöse von EUR 30 Millionen erzielt werden sollen. Bedingt durch das übermäßig lange Verwaltungsverfahren für das Planfeststellungsverfahren konnten jedoch die entsprechenden Anlagen nicht gebaut und in Betrieb genommen werden. Die erwarteten Umsatzerlöse, die die Rückzahlung der Anleihe einschließlich anteiliger Zinsen ermöglicht hätten, konnten deshalb nicht erzielt werden. Die Emittentin verfügt damit derzeit nicht über die liquiden Mittel zur Rückzahlung der Anleihe einschließlich Zinsen in Höhe von EUR 7.448.876.
Bei Annahme der von der Emittentin vorgeschlagenen Änderungen der Anleihe 2019/2025 und damit erfolgter Umstrukturierung der Anleihe in die Wandelanleihe 2019/2029 erhalten die Anleihegläubiger die Rückzahlung der in die Anleihe investierten Beträge und die Auszahlung der bis dahin seit dem 1. November 2024 aufgelaufenen Zinsen von 7,74% jährlich am 1. Mai 2029. Da die Wandelanleihe 2019/2029 an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet bleibt, haben die Anleihegläubiger – wie schon vor der geplanten Änderung der Anleihebedingungen – die Möglichkeit ihre Anleihe über die Börse zu verkaufen und so vorzeitig das investierte Kapital zu realisieren. Die Emittentin hat einen Business Plan für die nächsten drei Jahre erstellt. Dieser weist aus, dass die Emittentin bereits Ende 2028 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 36 Millionen aus dem Verkauf von Wolfram und Flussspat erzielt haben wird. Das setzt allerdings voraus, dass es der Emittentin gelingt, mit dem Bau der sogenannten Rampe und dem Ausbau der Pilotanlage für die Produktion von Wolfram und Flussspat zu beginnen. Für entsprechenden baulichen Maßnahmen beauftragt die Emittentin den anerkannten Generalunternehmer ÖSTU-Stettin Österreich noch im Laufe des Jahres 2025. Die Kosten dafür sowie die operativen Kosten sind wie folgt kalkuliert:
Die entsprechenden Finanzmittel sollen durch die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung an institutionelle Anleger, die bezüglich Laufzeit, Zins und Wandlungsrecht mit der Wandelanleihe 2019/2029 identisch ist, sowie durch den geplanten Börsengang der Emittentin erzielt werden. Zur Absicherung der geplanten Umsatzerlöse hat die Emittentin einen führenden, weltweit tätigen Produzenten und Entwickler von Pulvern aus dem Technologiemetall Wolfram für die Abnahme der Wolframproduktion ab 2027 gewinnen können. Das Angebot für ein „Take-Off Agreement“ (Abnahmevertrag) liegt vor. Dieses Angebot kann die Emittentin jederzeit annehmen. Da der Abnahmepreis 10% unter dem Weltmarktpreis liegt, hat sich die Emittentin die Annahme des Angebots vorbehalten. Gleichwohl stellt das Angebot eine hohe Sicherheit für die Erzielung der geplanten Umsatzerlöse laut Business Plan vom Januar 2025 dar. Planrechnung Wandelanleihe 2019/2029 Die erstellte Businessplanung für die nächsten Jahre ist grundsätzlich tragfähig und versetzt die Emittentin in die Lage die Anleihe spätestens am 1. Mai 2029 zu tilgen.
Den Anleihegläubigern wird ein Wandlungsrecht in Aktien der Emittentin eingeräumt. Die Anleihegläubiger erhalten damit die Möglichkeit, das von ihnen in die Anleihe investierte Kapital (einschließlich aufgelaufener Zinsen) bereits vor dem 1. Mai 2029 durch einen Verkauf der Aktien und darüber hinaus einen zusätzlichen Gewinn zu realisieren. Der Wandlungspreis ist ein attraktiver Vorzugspreis, der den Anleihegläubigern zum Ausgleich dafür eingeräumt wird, dass die Rückzahlung der Anleihe verlängert wird. Der Wandlungspreis beträgt EUR 7,00 je SME-Aktie. Bislang wurden die SME-Aktien für EUR 10,00 je Aktie an institutionelle Investoren veräußert. Die Emittentin erwartet, dass die SME-Aktien beim Börsengang mit EUR 15,00 angeboten werden können. Das ist der zweifache Betrag des Wandlungspreises. Damit erhalten die Anleihegläubiger die Möglichkeit, den Betrag ihrer Investition in die Anleihe zu verdoppeln. Selbst wenn die Aktien beim Börsengang einem geringeren Betrag angeboten werden sollten, ergibt sich eine erhebliche Chance, einen erheblichen Gewinn durch die Veräußerung der Aktien zu erzielen. Damit der Aktienkurs der SME-Aktien durch einen unmittelbaren Verkauf der von den Anleihegläubigern durch Wandelung erhaltenen Aktien nicht leidet, ist vorgesehen, das Recht zur Ausübung des Wandlungsrechts wie folgt auszugestalten:
Die Emittentin schlägt vor, die Zahlung aller ab dem 1. November 2024 anfallenden Zinsen in Höhe von 7,75% auf den 1. Mai 2029 zu verschieben und dementsprechend zu beschließen, § 3 (1) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst: „Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag ab dem 01.11.2019 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) mit jährlich 7,75% verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 1. Mai 2029 zur Zahlung fällig“. Im Übrigen bleibt § 3 der Anleihebedingungen unverändert.
Die Emittentin schlägt vor, die Laufzeit der Anleihe bis zum Ablauf des 30. April 2029 zu verlängern und § 5 der Anleihebedingungen wie folgt neu zu fassen: „§ 5
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| 3. |
TOP 3: Beschlussfassung über die Einräumung eines Wandlungsrechts |
Die Emittentin schlägt vor, in den Anleihebedingungen ein Recht der Anleihegläubiger auf Wandelung ihrer Ansprüche auf Kapitalrückzahlung und auf Zahlung des endfälligen Zinses in Aktien der SME AG zu einem Wandlungskurs von EUR 7,00 der wandelbaren Ansprüche für jede SME-Aktie unter der Bedingung vorzusehen, dass die SME-Aktien im Freiverkehr einer deutschen Börse im Zuge eines Börsenganges gelistet werden und das Recht auf Ausübung des Wandlungsrechts wie folgt vorgesehen wird: (1) aufgelaufene Zinsansprüche können unmittelbar nach dem erstmaligen Listing der SME-Aktien in SME-Aktien gewandelt werden und (2) Ansprüche auf Kapitalrückzahlung können (a) zu 25% nach Ablauf von drei Monaten nach dem erstmaligen Listing der SME-Aktien, (b) zu weiteren 25% nach Ablauf von 6 Monaten nach dem erstmaligen Listing der SME-Aktien und (c) bis zu 50% nach neun Monaten nach dem erstmaligen Listing der SME-Aktien in SME-Aktien gewandelt werden.
Zudem schlägt die Emittentin zur Ausübung des Wandlungsrechts vor, dass der Anleihegläubiger schriftlich per Post oder Email mitteilt, ob und inwieweit er von seinem Wandlungsrecht Gebrauch machen will. In der Wandlungserklärung sind neben dem Namen und der Adresse des Anleihegläubigers die Anzahl der zu wandelnden Teilschuldverschreibungen und das Wertpapier-Depot des Anleihegläubigers anzugeben. Die Regelung über die Ausgestaltung des Wandlungsrechts soll vorsehen, dass die Lieferung der Aktien innerhalb von 21 Tagen nach Zugang der Wandlungserklärung und dem Eingang der zu wandelnden Schuldverschreibungen in dem Depot der Emittentin erfolgt.
Das Wandlungsrecht entfällt, wenn der Anleihegläubiger von seinem Wandlungsrecht nicht innerhalb von 12 Monaten nach dem erstmaligen Listing der SME-Aktien Gebrauch macht. Soweit der Anleihegläubiger von seinem Wandlungsrecht Gebrauch macht, entfallen die Ansprüche auf Kapitalrückzahlung und Zinszahlung.
Die Emittentin schlägt vor, unter Einfügung eines neuen § 5a der Anleihebedingungen folgenden Beschluss zu fassen:
㤠5a
Wandlungsrecht
| (1) |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, jede Schuldverschreibung im Nennwert von jeweils EUR 1.000 in Aktien der Emittentin zu einem Wandlungspreis von EUR 7,00 (sieben Euro) je Aktie zu wandeln. |
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| (2) |
Das Wandlungsrecht kann nach dem Tag der Aufnahme des erstmaligen Handels der Aktien der Emittentin im Freiverkehr einer deutschen Börse (erster Handelstag) wie folgt ausgeübt werden:
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| (3) |
Das Wandlungsrecht kann bis zum Ablauf eines Jahres nach dem Tag der Aufnahme des erstmaligen Handels der Aktien der Emittentin im Freiverkehr einer deutschen Börse ausgeübt werden; danach entfällt der Anspruch auf Wandlung. |
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| (4) |
Die Ausübung des Wandlungsrechts erfordert eine schriftlich der Emittentin zu übermittelnde Ausübungserklärung, in der der Name und die vollständige Adresse des Anleihegläubigers und die Anzahl der zu wandelnden Schuldverschreibungen anzugeben sind. Der Anleihegläubiger kann das Wandlungsrecht schrittweise, wie in (3) zuvor vorgesehen, oder innerhalb der Ausübungsfrist gesammelt ausüben. |
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| (5) |
Nach Eingang der Wandlungserklärung teilt die Emittentin dem Anleihegläubiger ihr Wertpapier-Depot mit, in das der Anleihegläubiger die zu wandelnden Schuldverschreibungen übertragen muss. Die Wandlung wird erst wirksam, wenn und soweit die Emittentin die zu wandelnden Schuldverschreibungen vom Anleihegläubiger erhalten hat. Die Emittentin übermittelt dem Anleihegläubiger eine Bestätigung über den Eingang der übermittelten Schuldverschreibungen und teilt ihm die Anzahl der Aktien, in die die Schuldverschreibungen gewandelt werden mit. Die Lieferung der Aktien erfolgt innerhalb von 21 Tagen nach Zugang der Wandlungserklärung bei der und Übergabe der zu wandelnden Schuldverschreibungen an die Emittentin.“ |
| 4. |
TOP 4: Umbenennung der Anleihe |
Im Hinblick auf die Einführung des Wandlungsrechts in die Anleihebedingungen schlägt die Emittentin vor, das Rubrum der Anleihebedingungen wie folgt neu zu fassen:
„BEDINGUNGEN DER
WANDELANLEIHE 2019/2029
DER SME AG“
| 5. |
Top 5: Verbriefung |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschlüsse zur Änderung von § 1 (Verbriefung und Nennbetrag) durch Ersetzung des Wortes „Schuldverschreibungen“ im ersten Satzteil von § 1 (1) durch das Wort „Wandelschuldverschreibungen“ und durch Ergänzung von § 1 (1)um einen neuen § 1 (2) zu fassen (dadurch verschiebt sich die Nummerierung der folgenden Absätze entsprechend nach hinten). Vorgeschlagen wird also folgender Wortlaut von § 1:
| (1) |
Die SME AG (die „ Emittentin „) begibt auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (die „ Schuldverschreibungen „) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30 Mio., eingeteilt in bis zu 30.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000 (der „Nennbetrag“). |
| (2) |
„Die Wandelschuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit in einer Globalurkunde ohne Globalzinsschein verbrieft.“ |
| 6. |
TOP 6: Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters |
Die Emittentin, vertreten durch ihren Vorstand, schlägt den Anleihegläubigern in Übereinstimmung mit § 14 (5) der Anleihebedingungen vor, einen Gläubigervertreter zu bestellen und unter Einfügung eines neuen § 14a und § 14b in die Anleihebedingungen folgenden Beschluss zu fassen:
㤠14a
(Gemeinsamer Vertreter)
„1. Herr Rechtsanwalt Hansjörg Hegerl, geschäftsansässig: Nemeterstraße 45, 50996 Köln (c/o CLR Colonia Legal Rechtsanwälte) wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt.
2. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
3. Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Gläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin.
4. Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.
5. Der gemeinsame Vertreter kann einen Gläubigerbeirat einberufen. Zahl und Zusammensetzung des Gläubigerbeirats bestimmt der gemeinsame Vertreter. Der Gläubigerbeirat hat den Zweck, den gemeinsamen Vertreter bei seinen Entscheidungen persönlich zu beraten. Sofern der Gläubigerrat bestellt ist, wird der gemeinsame Vertreter diesen vor wesentlichen Entscheidungen anhören. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zu Lasten der Emittentin ein angemessenes Sitzungsgeld auszuloben, wobei die jährlichen Kosten einen Betrag von EUR 10.000 insgesamt nicht übersteigen dürfen.
6. Der gemeinsame Vertreter darf Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten beauftragen und im Rahmen der Maßgaben des SchVG marktüblich zu Lasten der Emittentin bezahlen. Er wird vor Beauftragung den Gläubigerbeirat anhören, sofern ein solcher bestellt ist und nicht Gefahr im Verzuge ist. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder anderen professionellen Beratern oder Experten vertrauen. Der gemeinsame Vertreter wird – sofern bestellt – zuvor den Gläubigerbeirat anhören.
§ 14b
(Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters)
1. Der gemeinsame Vertreter wird angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger zu den nachfolgenden Tagesordnungspunkten 1 (Herabsetzung des Zinssatzes) und 2 (Verlängerung der Laufzeit) geeignet und erforderlich oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter wird auch angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.
2. Der gemeinsame Vertreter wird darüber hinaus angewiesen ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger mit der Emittentin nach eigenem Ermessen eine Veränderung der Fälligkeit, die Stundung und/oder die Verringerung oder den Ausschluss von Ansprüchen der Anleihegläubiger zu verhandeln und zu vereinbaren und die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung des Verhandlungsergebnisses erforderlich oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter wird auch angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.
3. Der gemeinsame Vertreter wird schließlich angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger folgende Rechte der Anleihegläubiger geltend zu machen und folgende Rechtshandlungen vorzunehmen (jeweils soweit rechtlich zulässig):
a) Ausübung von Kündigungsrechten der Anleihegläubiger
b) Verzicht auf Kündigungsrechte der Anleihegläubiger
c) Rücknahme bereits erklärter Kündigungen von Anleihegläubigern.
Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger auf ihre Kündigungsrechte für die Dauer von 12 Monaten zu verzichten.
Der gemeinsame Vertreter wird jeweils zuvor den Beirat anhören, sofern ein solcher bestellt ist.
4. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt und während des Zeitraums der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsen zu stunden oder einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den Teilschuldverschreibungen der Anleihe geltend zu machen.
Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters
• etwaige Zinszahlungsansprüche gemäß den Anleihebedingungen geltend zu machen und/oder
• etwaige Kündigungsrechte gemäß den Anleihebedingungen auszuüben und/oder
• etwaige vorzeitige Rückzahlungsansprüche gemäß den Anleihebedingungen geltend zu machen.
Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.
5. Zur Ausübung des Wandlungsrechts nach § 5a der Anleihebedingungen ist der gemeinsame Vertreter nicht befugt“.
| H. |
GEGENANTRÄGE – allgemeine Hinweise |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den in dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung vorgeschlagenen Gegenständen der Beschlussfassung eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“).
Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). In diesem Fall gilt hinsichtlich des erforderlichen Quorums die Regelung des § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen können vor der zweiten Gläubigerversammlung in Textform (per E-Mail, Fax oder Post) an die Emittentin übermittelt werden. Gegenanträge können auch noch in der zweiten Gläubigerversammlung gestellt werden.
Bei der Übermittlung eines Gegenantrags und/oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises (dazu nachfolgend in den Erläuterungen den Abschnitt „Besondere Nachweise“) zu erbringen. Bei einem Ergänzungsverlangen muss sich aus dem oder den vorgelegten Besonderen Nachweisen ferner ergeben, dass der oder die Gläubiger, der oder die beantragen einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, (gemeinsam) 5% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
| I. |
GESTELLTE GEGENANTRÄGE |
Bereits im Rahmen der ersten Gläubigerversammlung vom 24.02.2025 wurden zu den Beschlussvorschlägen der Emittentin folgende Gegenanträge gestellt:
| 1. |
Gegenantrag von Herrn Carl-Jürgen Karstens TOP 1a zu TOP 1: Wie TOP 1, aber Erhöhung des Zinssatzes von 7,75% p.a. auf 8,25% p.a. |
§ 3 (1) der Anleihebedingungen soll wie folgt neu gefasst werden:
„Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag ab dem 01.11.2019 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) mit jährlich 8,25% verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 1. Mai 2029 zur Zahlung fällig“.
Im Übrigen bleibt § 3 der Anleihebedingungen unverändert.
| 2. |
Gegenantrag Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) |
Die SdK schlägt den Anleihegläubigern als Gegenanträge zu den nachfolgend bezeichneten Beschlussvorschlägen vor die Anleihebedingungen wie folgt zu ändern:
TOP 1b zu TOP 1: § 3 (1) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag vom 01.11.2019 mit jährlich 7,75% verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 01. November eines Jahres zu zahlen, erstmals am 01.11.2020 und letztmals am 01.11.2024. Ab dem 01.11.2024 sind die Zinsen nachträglich jeweils zum 01.05. eines jeden Jahres, erstmals zum 01.05.2025 zu bezahlen. Die zum 01.05.2025 zu zahlenden Zinsen umfassen aufgrund der Veränderung des Zinszahlungstermins nur den Zinsanspruch für ein halbes Jahr vom 01.11.2024 bis 30.04.2025.
TOP 2a zu TOP 2: Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit
§ 5 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
§ 5 Rückzahlung bei Endfälligkeit
Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise vom Anleihegläubiger nach § 5a gewandelt oder durch die Emittentin zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, wird jede Schuldverschreibung am 01.11.2026 (der „Fälligkeitstag“) zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt“.
TOP 4a zu TOP 4: Beschlussfassung über die Umbenennung der Anleihe
Das Rubrum der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
„BEDINGUNGEN DER WANDELANLEIHE 2019/2026 DER SME AG“
TOP 6a TOP 6: Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters
Nach § 14 der Anleihebedingungen wird ein neuer § 14a eingefügt, der folgenden Wortlaut hat:
„Herr Rechtsanwalt Markus Kienle, geschäftsansässig: Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt am Main, wird zum gemeinsamen Vertreter (der „gemeinsame Vertreter“) für alle Anleihegläubiger bestellt.
Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, durch das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz (das „SchVG“) oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung sowie den Ersatz für entstehende Kosten und Aufwendungen nach § 7 Abs. 6 SchVG von der Emittentin. Zu den Kosten und Aufwendungen zählen auch die Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Finanzberater, Rechtsanwälte, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen.
Der gemeinsame Vertreter erhält die Ermächtigung, einen Gläubigerbeirat zu bilden. Eine Verpflichtung zur Bildung eines Gläubigerbeirats besteht nicht. Zahl und Zusammensetzung eines etwaigen Gläubigerbeirats bestimmt der gemeinsame Vertreter. Der Gläubigerbeirat hat den Zweck, den gemeinsamen Vertreter bei seinen Entscheidungen persönlich zu beraten. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zu Lasten der Emittentin ein angemessenes Sitzungsgeld auszuloben, wobei die jährlichen Kosten einen Betrag von EUR 10.000 insgesamt nicht übersteigen dürfen.
Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen.
Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der gemeinsame Vertreter ist ermächtigt, die angemessene Vergütung nebst Kosten und Auslagen des gemeinsamen Vertreters, die im eröffneten Insolvenzverfahren entstanden sind, aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden. Eine Nachschusspflicht der Anleihegläubiger besteht nicht. Das Recht zum Einbehalt aus den Beträgen, die dem gemeinsamen Vertreter vom Insolvenzverwalter oder Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger geleistet werden, besteht nicht, wenn und soweit der gemeinsame Vertreter mit dem Insolvenzverwalter eine Vereinbarung abschließt, wonach die angemessene Vergütung nebst Kosten und Auslagen eine Masseverbindlichkeit begründen.
Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung auf der Grundlage angemessener Information vernünftigerweise annehmen durfte, zum Wohle der Anleihegläubiger zu handeln.
Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist für Fälle einfacher Fahrlässigkeit auf eine Höchstsumme von EUR 1,00 Million (eine Million), beschränkt. Die vorstehende Haftungsbegrenzung gilt nicht für eine Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.
Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögenschadenhaftpflichtversicherung abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung zählen zu den Aufwendungen nach § 7 Abs. 6 SchVG und sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung durch den gemeinsamen Vertreter nach Wahl des gemeinsamen Vertreters durch die Emittentin direkt an den Versicherer zu zahlen oder an den gemeinsamen Vertreter. Bei einer Zahlung an den gemeinsamen Vertreter hat der gemeinsame Vertreter nach Zahlung durch die Emittentin auf Wunsch der Emittentin nachzuweisen, dass der für den Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung zur Verfügung gestellte Betrag für eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung verwendet worden ist.“
Begründung der SdK:
Die SdK und die Anleihegläubiger, die die SdK bevollmächtigt haben, lehnen die Beschlussvorschläge der Emittentin ab.
Zunächst ist festzustellen, dass keinerlei aktuelle Finanzkennzahlen vorgelegt wurden. Der letzte publizierte Jahresabschluss stammt aus dem Jahr 2022. Die in der Einladung dargestellten Verzögerungen bei der Planung bzw. Genehmigung sind zwar nachvollziehbar, dürften aber seit langem bekannt sein. Insbesondere dürfte schon seit einiger Zeit bekannt gewesen sein, dass sich der Abbau der Rohstoffe und somit auch der Beginn der Erlöserzielung stark verzögern werden. Da die Tilgung der Anleihe aus diesen Erlösen erfolgen sollte, dürfte bereits seit längerer Zeit klar gewesen sein, dass die Rückzahlung zum bisherigen Fälligkeitstermin nicht möglich sein wird. Damit bleibt unklar, warum erst jetzt eine Anleihegläubigerversammlung einberufen wird.
Die Laufzeitverlängerung bis 2029 sowie die Zahlung aller Zinsen erst am Laufzeitende erscheinen vor dem Hintergrund der erst dann anfallenden Erlöse aus dem Rohstoffabbau zunächst nachvollziehbar. Allerdings plant die Gesellschaft sowohl die Ausgabe einer weiteren Wandelschuldverschreibung als auch erhebliche Erlöse aus dem Börsengang. Vor diesem Hintergrund scheint aus unserer Sicht nach den Zuflüssen aus dem Börsengang zumindest eine Teilrückzahlung der Anleihe und auch die Zinszahlung möglich.
Die Einräumung eines Wandlungsrechts für die Anleiheinhaber ist grundsätzlich zu begrüßen, da damit Anleiheinhaber selbst entscheiden können, ob sie künftig Aktionär werden oder Anleiheinhaber bleiben möchten. Allerdings ist die Höhe des Wandlungspreises (je 7 Euro eine neue SME-Aktie) aus unserer Sicht nicht nachvollziehbar. Es liegen keine konkreten Unterlagen oder Bewertungen dazu vor, warum der Wandlungspreis genau 7 Euro betragen soll. Vor diesem Hintergrund ist weder eine seriöse Bewertung des Wandlungspreises noch eines voraussichtlichen Börsenkurses der Aktien prognostizierbar.
Die in den Beschlussvorschlägen vorgesehenen Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind aus unserer Sicht viel zu weitgehend. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ist aus unserer Sicht zwar begrüßenswert, allerdings sollten die Anleiheinhaber selbst „Herr des Verfahrens“ bleiben und weiterhin eigenständig im Wege von Anleihegläubigerversammlung abstimmen, wenn eine weitere Laufzeitverlängerung etc. notwendig sein sollte.
| J. |
ERLÄUTERUNGEN |
Die nachfolgenden Erläuterungen sind nur informatorischer Natur und beanspruchen weder die Vollständigkeit noch Richtigkeit. Sie stellen insbesondere keine Rechtsberatung dar und sind daher nicht verbindlich. Jeder Anleihegläubiger ist gehalten, sich selbst oder durch Hinzuziehung eines fachkundigen Beraters sachkundig zu machen.
I. Rechtsgrundlagen für die Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
(a) Gemäß § 1 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) gilt das SchVG für nach deutschem Recht begebene inhaltsgleiche Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungen). Nach § 1, §§ 5 bis 22 SchVG i.V.m. § 14 (1) der Anleihebedingungen der Anleihe können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5.3 Nummern 1 bis 8 SchVG geändert wird, erfordern nach § 5 Absatz 4 SchVG in Verbindung mit § 14 (2) der Anleihebedingungen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte („Qualifizierte Mehrheit“). Eine Qualifizierte Mehrheit ist u.a. in folgenden Fällen erforderlich bei:
– Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss von Zinsen;
– Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung; und
– der Umwandlung oder dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungen.
Zudem bedarf nach § 14 (5) der Anleihebedingungen die Bestellung einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen gemäß § 14 (2) der Anleihebedingungen zuzustimmen.
Danach setzen die Beschlüsse zu den folgenden Beschlussvorschlägen eine Qualifizierte Mehrheit voraus:
TOP 1 Beschlussfassung über die Änderung der Fälligkeit der Zinszahlungen, weil der Anspruch auf die ab dem 1. November 2024 fällig werdenden Zinsen endfällig gestellt werden soll, also die Fälligkeit auf den 1. Mai 2029 verschoben werden soll (§ 5 Absatz 3 Nr. 1 SchVG).
TOP 2 Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit, weil die Laufzeit der Anleihe bis zum Ablauf des 30. April 2029 verlängert werden und damit der Rückzahlungsanspruch nicht, wie ursprünglich vorgesehen, am 1. Mai 2025, sondern am 1. Mai 2029 fällig werden soll (§ 5 Absatz 3 Nr. 2 SchVG).
TOP 3 Beschlussfassung über die Einräumung eines Wandlungsrechts, weil den Anleihegläubigern das Recht auf Umwandlung oder Umtausch der Schuldverschreibungen in SME-Aktien eingeräumt werden soll (§ 5 Absatz 3 Nr. 5 SchVG).
TOP 6 Beschlussfassung über die Bestellung eines Gläubigervertreters, weil ein Gläubigervertreter bestellt und ermächtigt werden soll, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen (§ 14 (5) i.V.m. § 14 (2) der Anleihebedingungen.
Einer einfachen Mehrheit der Stimmen in der zweiten Gläubigerversammlung bedürfen folgende Beschlussvorschläge:
TOP 4: Umbenennung der Anleihe. Die Umbenennung ist eine redaktionelle Maßnahme, die aus Gründen der Klarheit und Eindeutigkeit der Kennzeichnung der Anleihe zu ergreifen ist. Die Beschlussfassung ist weder nach den Anleihebedingungen noch nach dem SchVG notwendig, soll aber sicherstellen, dass die Anleihegläubiger diese Änderung wahrgenommen haben. Diese Beschlussfassung kommt erst in Betracht, wenn die Beschlussvorschläge zu TOP 1 bis 3 mit Qualifizierter Mehrheit angenommen wurden.
TOP 5: Verbriefung.
(a) Die Verbriefung nach Änderung der Anleihebedingungen ist eine gesetzlich zwingende Folge. Einer Beschlussfassung darüber bedarf es zwar nicht, aber aus Gründen der Klarheit und Eindeutigkeit soll auch hierüber ein bestätigender Beschluss der Gläubigerversammlung eingeholt werden.
(b) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden nach § 5 Abs. 6 SchVG entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst.
Die Emittentin hat sich entschieden, eine zweite Gläubigerversammlung einzuberufen. Das ist nach den Anleihebedingungen zulässig. Die Einberufung der zweiten Gläubigerversammlung kann durch die Emittentin als Anleiheschuldnerin erfolgen (§ 9 Abs. 1 SchVG).
(c) Ein in der zweiten Gläubigerversammlung gefasster Beschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich, wenn dieser ordnungsgemäß gefasst wird. Hierzu sind die Mehrheitserfordernisse, wie unter G. 1. (a) oben ausgeführt, erforderlich.
(d) Darüber hinaus muss die zweite Gläubigerversammlung aber auch beschlussfähig sein.
Die Beschlussfähigkeit setzt für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine Qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, voraus, dass die an der zweiten Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Stimmrechtsvertreter teilnehmenden Anleihegläubiger (Anwesende) wertmäßig mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich, auch wenn sie an der zweiten Gläubigerversammlung nicht teilgenommen oder in einer solchen nicht vertreten waren.
II. Bestellung des Gläubigervertreters
Gemäß § 14 (5) der Anleihebedingungen in Verbindung mit § 7 Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) können die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters, die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen.
Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, weil er ermächtigt werden soll, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.
III. Anmeldung, Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise, Vertretung
Bitte beachten Sie die folgenden Punkte, wenn Sie als Gläubiger an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen wollen oder einen Stimmrechtsvertreter oder einen anderen Dritten zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung bevollmächtigen wollen und dieser für Sie an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen soll:
| 1. |
Teilnahmerecht |
Zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung ist jeder Inhaber von zu der Anleihe gehörigen Schuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) berechtigt, der unmittelbar vor Beginn der zweiten Gläubigerversammlung
| ― |
seine Identität nachweist (siehe nachfolgend 3. Identitätsnachweis) und |
| ― |
seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen nachweist sowie den Sperrvermerk der Depotbank vorlegt (siehe nachfolgend 4. Besondere Nachweise). |
An der zweiten Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger mit dem Nennwert der von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen teil (§ 6 SchVG). Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000 gewährt eine Stimme.
| 2. |
Freiwillige Anmeldung |
Zur besseren Organisation der zweiten Gläubigerversammlung wird gebeten, dass Anleihegläubiger ihre Teilnahme bis spätestens zum 28. März 2025 (Eingang bei der Emittentin) anmelden. Die Anmeldung ist freiwillig und hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme und Abstimmung in der zweiten Gläubigerversammlung. Anleihegläubiger können sich aber auch unmittelbar vor Beginn der zweiten Gläubigerversammlung anmelden
Die Anmeldung ist in Schriftform (Brief, Fax oder Email) zu richten an:
Saxony Minerals & Exploration – SME AG
– Emittentin –
Schwarze Kiefern 2
09633 Halsbrücke
Deutschland
oder
per Fax: +49 3731 369 472
per E-Mail: bond@smeag.de
(bitte nur einmal senden).
Für die Zwecke der Anmeldung zur zweiten Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger das Formular „Anmeldung zur zweiten Gläubigerversammlung“, das auf der Homepage der Emittentin www.smeag.de, Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 31. März 2025“ bereitgestellt ist, benutzen.
Wenn Sie nicht selbst an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen wollen, können Sie den von der Emittentin benannten gemeinsamen Stimmrechtsvertreter in Textform mit der Ausübung Ihres Stimmrechts beauftragen. Sie können aber auch einen anderen von Ihnen ausgewählten Dritten zur persönlichen Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung bevollmächtigen. Der gemeinsame Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte ist durch Ihre Vollmacht verpflichtet, Ihr Stimmrecht ausschließlich gemäß Ihren Weisungen zu dem in der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Emittentin sowie zu bekannt gemachten Gegenanträgen auszuüben.
| 3. |
Identitätsnachweis
|
||||
| 4. |
Besondere Nachweise |
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts spätestens zum Zeitpunkt der Stimmabgabe gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 SchVG in Verbindung mit § 14 (4) der Anleihebedingungen nachweisen.
Hierzu haben die Anleihegläubiger spätestens unmittelbar vor Beginn der zweiten Gläubigerversammlung folgende Nachweise zu erbringen:
| (a) |
Nachweis der Inhaberschaft |
Zum Zwecke des Nachweises der Inhaberschaft der Teilschuldverschreibungen sind erforderlich
die Vorlage einer schriftlichen Bescheinigung der depotführenden Bank über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen unter Angabe (i) des vollen Namens und der vollen Anschrift des Anleihegläubigers und (ii) des Gesamtnennbetrags der am Tag der Ausstellung der Bescheinigung bei der Depotbank gutgeschriebenen Schuldverschreibungen sowie
| (b) |
Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank |
Darüber hinaus ist erforderlich
die Vorlage eines Sperrvermerks der depotführenden Bank zugunsten einer Hinterlegungsstelle, aus dem hervorgeht, dass die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen ab dem Tag der Ausstellung (die spätestens am 28. März 2025 erfolgt sein sollte) bis zum angegebenen Ende der zweiten Gläubigerversammlung am 31. März 2025 (einschließlich) um 20:00 Uhr nicht übertragbar sind.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer depotführenden Bank rechtzeitig in Verbindung setzen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Ausstellung eines solchen Sperrvermerks meist einige Zeit dauert. Wir empfehlen unseren Gläubigern daher, den Sperrvermerk frühzeitig zu beantragen.
Anleihegläubiger, die die erforderlichen Nachweise nicht spätestens unmittelbar vor Beginn der zweiten Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegen oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
Als Vordruck verwendbare Musterformulare für die besonderen Nachweise und den Sperrvermerk der depotführenden Bank, die von der depotführenden Bank verwendet werden können, sind auf der Homepage www.smeag.de unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 28.03.2025“ abrufbar. Die Verwendung dieses Formular ist nicht zwingend. Die Anleihegläubiger werden gebeten, die Bescheinigung und den Sperrvermerk mit der Anmeldung zur zweiten Gläubigerversammlung zu übersenden und so ihre Berechtigung zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung nachzuweisen, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der Anleihegläubigerversammlung abzukürzen.
| 5. |
Gemeinsamer Stimmrechtsvertreter; bevollmächtigte Dritte |
| (a) |
Gemeinsamer Stimmrechtsvertreter Die Emittentin stellt einen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Dieser gibt dann seine Stimme für den bevollmächtigenden Anleihegläubiger ab. Anleihegläubiger, die also nicht persönlich zur zweiten Gläubigerversammlung anreisen möchten, können den von der Emittentin benannten gemeinsamen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigten, für sie abzustimmen. Von der Emittentin als gemeinsamer Stimmrechtsvertreter wird benannt: Herr Rechtsanwalt Hansjörg Hegerl, geschäftsansässig: Nemeterstraße 45, 50996 Köln (c/o CLR Colonia Legal Rechtsanwälte). Der gemeinsame Stimmrechtsvertreter ist zwar von der Emittentin bestellt, handelt bei der Ausübung seiner Pflichten aber unabhängig. Anleihegläubiger, die von der Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sich von dem gemeinsamen Stimmrechtsvertreter in der zweiten Gläubigerversammlung vertreten zu lassen. müssen dem benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung und dem Recht zur Erteilung einer Untervollmacht erteilen. Der gemeinsame Stimmrechtsvertreter benötigt eine konkrete Weisung dazu, wie er über die Tagesordnungspunkte abstimmen soll. Die Weisung kann auch lauten, zum Beschluss immer so abzustimmen, wie es die Emittentin empfiehlt. Jeder Anleihegläubiger kann in der Weisung aber auch konkret bestimmen, wie der gemeinsame Stimmrechtsvertreter abstimmen soll, also zum Beispiel, ob der gemeinsame Stimmrechtsvertreter über TOP 1 der Tagesordnung mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 2 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 3 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 4 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 5 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ und über TOP 6 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ abstimmen soll. Der gemeinsame Stimmrechtsvertreter steht nicht zur Verfügung, um in der Versammlung über die reine Abstimmung hinausgehende Handlungen vorzunehmen, Fragen zu stellen oder Erklärungen abzugeben Die Vollmacht des jeweiligen Vollmachtgebers sowie die konkreten Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den gemeinsamen Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein entsprechendes Formular hierfür ist auf der Homepage www.smeag.de unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 28.03.2025“ abrufbar. Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend. Die Stimmrechtsvollmacht ist zu senden an: |
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per E-Mail an bond@smeag.de
(bitte nur einmal senden).
| (b) |
Bevollmächtigte Dritte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe in der zweiten Gläubigerversammlung auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 Abs. 1 SchVG). Auch bei der Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten gelten die Voraussetzungen für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung wie zuvor unter 1. bis 4. erläutert. Jeder Anleihegläubiger, der sich aus organisatorischen Gründen freiwillig bis spätestens zum 28. März 2025 anmeldet, kann sich bei der Anmeldung und in der zweiten Gläubigerversammlung durch dieselbe bevollmächtigte Person vertreten lassen. Es ist jedoch nicht erforderlich, dass die Person, die die Anmeldung vornimmt, auch an der zweiten Gläubigerversammlung teilnimmt. Das bedeutet, dass es den Anleihegläubigern auch möglich ist, sich nur bei der Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Anleihegläubiger, die von der Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sich von einem Bevollmächtigten ihrer Wahl in der zweiten Gläubigerversammlung vertreten zu lassen, müssen diesem eine Vollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung und dem Recht zur Erteilung einer Untervollmacht erteilen. Der Bevollmächtigte benötigt eine konkrete Weisung dazu, wie er über die Tagesordnungspunkte abstimmen soll. Die Weisung kann auch lauten, zum Beschluss immer so abzustimmen, wie es die Emittentin empfiehlt. Jeder Anleihegläubiger kann in der Weisung aber auch konkret bestimmen, wie der der Bevollmächtigte abstimmen soll, also zum Beispiel, ob er über TOP 1 der Tagesordnung mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 2 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 3 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 4 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“, über TOP 5 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ und über TOP 6 mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ abstimmen soll. Die Vollmacht des jeweiligen Vollmachtgebers sowie die konkreten Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den gemeinsamen Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein entsprechendes Formular hierfür ist auf der Homepage www.smeag.de unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 28.03.2025“ abrufbar. Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend. Die Stimmrechtsvollmacht ist zu senden an: |
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per E-Mail an bond@smeag.de
(bitte nur einmal senden).
| 6. |
Online-Teilnahme |
Anleihegläubiger, die den gemeinsamen Stimmrechtsvertreter oder einen selbst ausgewählten Bevollmächtigten bestellen und nicht persönlich an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen, können diese online verfolgen. Hierfür ist erforderlich, dass sich die Anleihegläubiger unter Angabe ihrer E-Mail-Adresse anmelden und in der Anmeldung die Zusendung der entsprechenden Zugangsdaten beantragt haben. Anleihegläubiger melden sich auch dann zur Online-Teilnahme selbst an, wenn sie den gemeinsamen Stimmrechtsvertreter oder einen Bevollmächtigten bestellt haben. Die zur Teilnahme an der Online-Übertragung erforderlichen Zugangsdaten werden den Anleihegläubigern per E-Mail zugesendet, sofern sie den Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form der Bescheinigung und des Sperrvermerks der depotführenden Bank an die Emittentin übermittelt haben.
Sollten Sie Fragen zur Technik haben, melden Sie sich bitte im Vorfeld. Gerne werden wir mit Ihnen einen Testlauf durchführen.
Sie können im Vorfeld auch Fragen zur Tagesordnung oder dem Ablauf der zweiten Gläubigerversammlung bei der Emittentin einreichen. Sofern möglich, werden diese sodann von der Emittentin durch Informationen auf der Homepage www.smeag.de unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 28.03.2024“ für alle Anleihegläubiger beantwortet. Ihre Fragen können Sie per E-Mail oder Post richten an:
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per E-Mail an bond@smeag.de
(bitte nur einmal senden).
Bitte beachten Sie, dass die Emittentin nicht bei technischen Schwierigkeiten, die in der elektronischen Kommunikation immer wieder vorkommen können, haftet.
IV. Gegenanträge und Ergänzungsanträge
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu jedem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung Beschluss gefasst wird, innerhalb der gesetzlichen Frist Gegenanträge zu unterbreiten.
Darüber hinaus können Anleihegläubiger, die zusammen mindestens 5% der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, Ergänzungsanträge stellen.
Die Ankündigung von Gegenanträgen und Ergänzungsanträgen ist an die Adresse
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(bitte nur einmal senden).
zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft beizufügen.
| V. |
Weitere Informationen |
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Emittentin sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen (FAQs) auf der Homepage www.smea.de unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 28.03.2024“.
| VI. |
Unterlagen |
Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung bis zu deren Ende stehen den Anleihegläubiger folgende Unterlagen auf der Homepage www.smeag.de unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Zweite Gläubigerversammlung am 28.03.2025“ zur Verfügung:
| ― |
Diese Einberufung der zweiten Gläubigerversammlung einschließlich der Beschlussgegenstände und den Bedingungen der Teilnahme sowie etwaiger angekündigter Gegenanträge, |
| ― |
Die bisherige Fassung der Anleihebedingungen sowie in einer Fassung, in der die von der Emittentin vorgeschlagenen Änderungen markiert sind, |
| ― |
Das Musterformular „Anmeldung zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung“, |
| ― |
Das Musterformular „Nachweis und Sperrvermerk der depotführenden Bank“, |
| ― |
Das Musterformular „Vollmacht und Weisung Stimmrechtsvertreter“ und |
| ― |
Das Musterformular „s“. |
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
Saxony Minerals & Exploration – SME AG
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per Fax +49 3731 369 472
per E-Mail an bond@smeag.de
(bitte nur einmal senden).
VII. Datenschutz
Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO).
Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Saxony Minerals & Exploration – SME AG einen hohen Stellenwert. Daher hat die Emittentin unter https://www.smeag.de/index.php/de/home/datenschutz dargestellt, welche Betroffenenrechte Sie haben (inklusive Ihr Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde) und wie die Emittentin grundsätzlich mit Daten umgeht, für deren Verarbeitung sie verantwortlich ist.
Im Folgenden möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten informieren. Die Emittentin verarbeitet zur Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Gläubigerversammlung die folgenden Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrer depotführenden Bank, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibungen zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden von der Emittentin sowie deren Rechtsanwälte und Steuerberater oder andere Dienstleister weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen: Die Emittentin ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Sie können uns kontaktieren, wenn Sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung Ihrer Daten widersprechen möchten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung durch die Emittentin, auch zu den Ihnen zustehenden datenschutzrechtlichen Rechten und den Möglichkeiten uns zu kontaktieren, finden Sie in unseren detaillierten Datenschutzhinweisen unter https://www.smeag.de/index.php/de/home/datenschutz .
Sie können die zweite Gläubigerversammlung auch online per Video-Stream (Zoom) verfolgen. Um Ihnen das zu ermöglichen, geben wir Ihre E-Mail-Adresse an unseren technischen Dienstleister weiter. Die Weitergabe dient dem berechtigten Interesse, eine Verfolgung der zweiten Gläubigerversammlung im Internet zu ermöglichen (Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGO).
Halsbrücke, den 03. März 2025
Saxony Minerals & Exploration – SME AG
Der Vorstand
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