Opus – Chartered Issuances S.A.- Gläubigerversammlung

Opus – Chartered Issuances S.A.

Luxemburg

handelnd in Bezug auf ihr Compartment 35

DPL Ladungsträger – Besicherte Schuldverschreibungen
WKN: A184F0, ISIN: DE000A184F09

EINLADUNG ZUR GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

der Opus – Chartered Issuances S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg (société anonyme) und eine unregulierte Verbriefungsgesellschaft im Sinne des luxemburgischen Verbriefungsgesetzes vom 22. März 2004 (société de titrisation), mit Sitz in 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés – R.C.S.) unter der Nummer B180859, handelnd in Bezug auf ihr Compartment 35 (die „Emittentin„)

in Bezug auf die Begebung von

DPL Ladungsträger – Besicherte Schuldverschreibungen
WKN: A184F0, ISIN: DE000A184F09
(jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen„).

Die Emittentin lädt hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger„) zu der

am Freitag, 23. Dezember 2022 um 10:00 Uhr

im Notariat Dr. von Proff, Hohe Str. 160-168, 50667 Köln

stattfindenden Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger (die „Gläubigerversammlung„) ein.

Einlass ist ab 9:30 Uhr.

Bitte beachten Sie, dass gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen„) eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Gläubigerversammlung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte erforderlich ist. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des dritten Kalendertags vor der Gläubigerversammlung, d.h. bis Dienstag, 20. Dezember 2022 (bis 24:00 Uhr (MEZ) eingehend), unter folgender Adresse zugehen:

Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35
c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung

Rudolfplatz 3
50674 Köln

Fax: (+49) 221 88835 999
E-Mail: comp35@de.andersen.com

Für die Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger das dieser Einladung als Anlage 1 beigefügte Formular verwenden.

Diese Einladung ist seit Montag, 5. Dezember 2022 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Kenntnis der Emittentin, soweit nicht anders angegeben, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell, können aber nach dem Datum der Veröffentlichung unrichtig werden.

Weder die Emittentin noch ihre Mitarbeiter, Berater und Beauftragten übernehmen eine Verpflichtung, die Informationen in dieser Einladung zu aktualisieren oder ergänzende Informationen über Umstände nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Einladung zur Verfügung zu stellen.

Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung

Die Schuldverschreibungen verbriefen ein Darlehen, das durch bestimmte Sicherheiten besichert ist. Die Darlehensnehmerin ist an die Gesellschaft mit der Bitte zur Bereitstellung einer Anschlussfinanzierung sowie der Möglichkeit getreten, weitere, flexible Fremdfinanzierungen zu ermöglichen.

Die Umsetzung erfolgt dabei in einem von einem Sicherheitentreuhänder zugunsten von Darlehensgläubigern der Darlehensnehmerin verwalteten Sicherheitenpool unter Fortführung der von der Darlehensnehmerin zu Gunsten der Emittentin gestellten Sicherheiten, der demnächst gleichberechtigt und anteilig der jeweiligen Zins- und sonstigen Forderungen aus den Darlehen allen am Sicherheitenpool teilnehmenden Darlehensgläubigern der Darlehensnehmerin zur Verfügung stehen soll. Zu diesem Zweck sollen die Anleihebedingungen entsprechend der nachfolgenden Beschlussvorlagen geändert werden.

Tagesordnung der Gläubigerversammlung

Vortrag der Emittentin

Präsentation der Emittentin zu den Beschlussvorlagen. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen.

II.

Feststellung der Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung und der Mehrheitserfordernisse

Die Gläubigerversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die persönlich oder durch Bevollmächtigte anwesenden Anleihegläubiger beziehungsweise deren auf Stimmrechtsvertreter übertragene Stimmrechte wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren.

Die gemäß Tagesordnungspunkt III. vorgeschlagenen Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

Beschlüsse, die mit der erforderlichen Mehrheit gefasst werden, sind für alle Anleihegläubiger verbindlich, auch wenn sie nicht an der Beschlussfassung teilgenommen oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Sollte die Emittentin, vertreten durch ihre Geschäftsführung oder einen von ihr bevollmächtigten anwaltlichen Vertreter, als Vorsitzende der Gläubigerversammlung gemäß § 15 Abs. 1 SchVG in der Gläubigerversammlung feststellen, dass diese nicht beschlussfähig ist, weist die Emittentin darauf hin, dass sie beabsichtigt, rechtzeitig eine zweite Versammlung gemäß § 15 Abs. 3 SchVG zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist in Bezug auf die Beschlussvorschläge unter Tagesordnungspunkt III. beschlussfähig, sofern die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

III.

Beschlussfassung über die Änderung der Anleihebedingungen

Die Emittentin wird vorschlagen, dass die Anleihegläubiger wie folgt beschließen:

Umsetzung des Sicherheitenpools

Hintergrund

In Ziffer 4 (Allgemeine Pflichten des Emittenten) Absatz (a) der Anleihebedingungen ist eine Liste von Vereinbarungen aufgeführt, die die Emittentin zur Sicherstellung der Wirtschaftlichkeit der Schuldverschreibungen eingehen kann. Zur Umsetzung des Sicherheitenpools soll diese Liste um einen „Treuhandvertrag Sicherheitenpool“ und eine „Gläubigervereinbarung“ ergänzt werden. Der Treuhandvertrag Sicherheitenpool regelt die Bestellung des Sicherheitentreuhänders und die damit einhergehende Ausgestaltung des Treuhandverhältnisses. Die Gläubigervereinbarung trifft Regelungen zu den Rechten und der Rangfolge der jeweiligen Gläubiger des Sicherheitenpools untereinander sowie über Verwaltung der Sicherheiten und die Verteilung von Verwertungserlösen im Verwertungsfall. Aus Gründen der Verständlichkeit sollen zudem einige begriffliche Änderungen vorgenommen und Definitionen aufgenommen werden. In diesem Zusammenhang soll auch Ziffer 4 Absatz (e) der Anleihebedingungen wie nachfolgend dargestellt neugefasst werden.

Beschlussvorlage

Es wird beschlossen, dass Ziffer 4 (Allgemeine Pflichten des Emittenten) Absatz (a) der Bedingungen der Schuldverschreibungen wie folgt neugefasst wird:

„(a)

Emittentenverträge

Zur Sicherstellung der Wirtschaftlichkeit der Schuldverschreibungen geht der Emittent folgende Vereinbarungen ein und wird daher Partei folgender Vereinbarungen:

(i)	Darlehensvertrag;
(ii)	Sicherheitenvertrag;
(iii)	Treuhandvertrag Darlehensvaluta;
(iv)	Treuhandvertrag Sicherheitenpool;
(v)	Gläubigervereinbarung und
(vi)	die Liquidatoren-Servicevereinbarung (Abschluss im eigenen Ermessen des Emittenten)

in ihrer jeweils geltenden Fassung („Transaktionsunterlagen„). Die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen der Transaktionsunterlagen sind in der Anlage zu diesen Bedingungen überblicksartig dargestellt („Kommerzielle Rahmenbedingungen„). Der Emittent kann die Bedingungen der Transaktionsunterlagen durch Vereinbarung mit den Vertragsparteien ändern, soweit dies nicht zu einer wesentlichen für den Emittenten nachteiligen Änderung der Kommerziellen Rahmenbedingungen führt.“

Es wird ferner beschlossen, dass Ziffer 4 (Allgemeine Pflichten des Emittenten) Absatz (e) Unterabsatz 1 der Bedingungen der Schuldverschreibungen wie folgt neugefasst wird:

„(e)

Beschränkungen

Der Emittent verpflichtet sich, solange die Schuldverschreibungen auch nur teilweise ausstehen, in Bezug auf das Teilvermögen 35 keine anderen Verbindlichkeiten für geliehene Geldmittel zu begründen oder an anderen Geschäften aller Art teilzunehmen (mit Ausnahme des Erwerbs und der Inhaberschaft der Verbrieften Vermögensgegenstände, der Geldmittel auf seinem Depotkonto sowie des Abschlusses und der Durchführung der Transaktionsunterlagen), keine Dividenden anzukündigen, keine Tochtergesellschaften zu halten oder Mitarbeiter zu beschäftigen, keine Immobilien (einschließlich Bürogebäude oder ähnliche Gebäude) zu kaufen, mieten oder auf andere Weise zu erwerben, keine Konsolidierung oder Fusion mit Personen aller Art durchzuführen und keine Übertragung oder Übergabe seiner wesentlichen Eigentumsmasse oder Vermögenswerte an andere vorzunehmen (mit Ausnahme der in diesen Bedingungen genannten Fälle).“

Änderung der Bezeichnung der Hauptzahlstelle

Hintergrund

Nach Maßgabe von Ziffer 10 (Hauptzahlstelle, Haupthandelsstelle und Berechnungsstelle) Absatz (b) der Anleihebedingungen hat sich die Emittentin bei Vorliegen der dort genannten Voraussetzungen unter anderem das Recht vorbehalten, jederzeit eine andere Hauptzahlstelle einzusetzen. Von diesem Recht hat die Emittentin Gebrauch gemacht und die ursprüngliche Hauptzahlstelle Hauck und Aufhäuser Privatbankiers KGaA durch die neue Hauptzahlstelle Société Générale S.A. (vormals Société Générale Bank & Trust S.A.) ersetzt und dies durch eine Mitteilung an die Wertpapierinhaber vom Januar 2019 bekanntgegeben. In derselben Mitteilung wurde auch bekanntgegeben, dass die ursprüngliche Verwahrstelle Hauck und Aufhäuser Privatbankiers KGaA durch die neue Verwahrstelle Société Générale S.A. ersetzt worden ist. Vor diesem Hintergrund sollen die Bezeichnung der Hauptzahlstelle in Ziffer 10 Absatz (a) und die Definitionen der Begriffe „Depotbank“ und „Verwahrstelle“ in Ziffer 1 (Definitionen) der Anleihebedingungen entsprechend geändert werden.

Beschlussvorlage

Es wird beschlossen, dass Ziffer 10 (Hauptzahlstelle, Haupthandelsstelle und Berechnungsstelle) Absatz (a) der Bedingungen der Schuldverschreibungen dergestalt geändert wird, dass die ursprüngliche Hauptzahlstelle Hauck und Aufhäuser Privatbankiers KGaA durch die neue Hauptzahlstelle Société Générale S.A. ersetzt und die angegebene Niederlassung von Luxemburg entsprechend auf Frankfurt geändert wird.

Es wird ferner beschlossen, dass Ziffer 1 (Definitionen) der Bedingungen der Schuldverschreibungen in Bezug auf die nachfolgend dargestellten Definitionen partiell neugefasst wird:

„Depotbank“ bezeichnet die Société Générale Luxembourg, société anonyme, oder eine andere von dem Emittenten im Einklang mit dem Verbriefungsgesetz beauftragte Depotbank.

„Verwahrstelle“ ist Société Générale Luxembourg, société anonyme oder eine andere von dem Emittenten im Einklang mit dem Verbriefungsgesetz beauftragte Verwahrstelle des Emittenten.

Änderungen im Bereich der Mitteilungen und Bekanntmachungen

Hintergrund

Da sich herausgestellt hat, dass die Veröffentlichung von Mitteilungen über elektronische Kommunikationssysteme von Bloomberg und/oder Reuters – so wie dies bisher in Ziffer 11 (Mitteilungen) der Anleihebedingungen vorgesehen ist – praktisch nicht umsetzbar ist, soll die Art und Weise, auf die Mitteilungen und Bekanntmachungen erfolgen, dergestalt geändert werden, dass diese stattdessen auf der Internetseite der Emittentin oder über das Clearing System erfolgen können.

Beschlussvorlage

Es wird beschlossen, dass Ziffer 11 (Mitteilungen) der Bedingungen der Schuldverschreibungen wie folgt neugefasst wird:

„Bekanntmachungen und Mitteilungen, welche die Wertpapiere betreffen

(i)	werden auf der Internetseite www.chartered-opus.com veröffentlicht und mit dieser Veröffentlichung den Inhabern gegenüber wirksam, soweit nicht in der Mitteilung ein späterer Wirksamkeitszeitpunkt bestimmt wird; (Eine Änderung der genannten Internetadresse wird der Emittent mit einer Frist von mindestens sechs Wochen nach Maßgabe dieser Bedingungen mitteilen); oder
(ii)	erfolgen über das Clearing System zur Benachrichtigung der Inhaber und werden am dritten Tag nach Zugang beim Clearing System wirksam.

Der Emittent beabsichtigt nicht, nach Abschluss der Emission fortlaufende Transaktionsinformationen in Bezug auf die Schuldverschreibungen oder in Bezug auf die Transaktionsunterlagen zu veröffentlichen.“

Neuordnung der Anhänge und Senkung der Jahresgebühr

Hintergrund

Vor dem Hintergrund der Einrichtung des Sicherheitenpools und mit Blick auf die nach Tagesordnungspunkt III.1. beabsichtigte Erweiterung der Emittentenverträge nach Ziffer 4 Absatz (a) der Anleihebedingungen sollen der bisherige Anhang 1 (Darlehensvertrag) und Anhang 2 (Sicherheitenvertrag) aus den Anleihebedingungen entfernt werden. Anstelle der Anhänge beabsichtigt die Emittentin die Aufnahme einer tabellarischen Übersicht zu den Kommerziellen Rahmenbedingungen als Anlage zu den Anleihebedingungen. In den Kommerziellen Rahmenbedingungen sollen die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen der Transaktionsunterlagen, das heißt, der unter Ziffer 4 Absatz (a) bezeichneten Emittentenverträge, überblicksartig dargestellt werden. In diesem Rahmen sollen auch die jährlichen Refinanzierungskosten von derzeit 0,35% auf 0,20% gesenkt werden.

Beschlussvorlage

Es wird beschlossen, dass Anhang 1 (Darlehensvertrag) und Anhang 2 (Sicherheitenvertrag) der Bedingungen der Schuldverschreibungen entfernt werden und dass die folgende Übersicht zu den Kommerziellen Rahmenbedingungen den Bedingungen der Schuldverschreibungen als Anlage beigefügt wird und dass die Jahresgebühr (Refinanzierungskosten), die entsprechend Teil 4, Absatz 1 des Darlehensvertrages in Verbindung mit Anhang 3 des Darlehensvertrages festgelegt wird, auf 0,20% des ausgegebenen Gesamtnennwerts gesenkt wird:

Anlage: Kommerzielle Rahmenbedingungen

Darlehen

Darlehensnehmerin	DPL Deutsche Paletten Logistik GmbH, Overweg 12, D-59494 Soest, Bundesrepublik Deutschland
Nennbetrag	Bis zu EUR 150 Millionen
Laufzeit	Endfälligkeit zum 4. Oktober 2024
Zinssatz	5,5% zzgl. Refinanzierungskosten
Refinanzierungskosten	0,20% p.a.
Kündigungsrechte	Die Ordentliche Kündigung seitens der Darlehensnehmerin und Darlehensgebers ist ausgeschlossen. Es bestehen vertraglich geregelte marktübliche außerordentliche Kündigungsrechte des Darlehensgebers, unter anderem bei Kontrollwechsel ohne Zustimmung des Sicherheitentreuhänders.
Sicherheiten	Sicherheiten werden von einem Sicherheitentreuhänder für den Darlehensgeber und etwaige hinzutretende weitere Darlehensgeber in einem gemeinsamen Sicherheitenpool gehalten und verwaltet.
Finanzielle Verpflichtungen Darlehensnehmerin	Der Darlehensnehmerin sind bestimmte Rechtsgeschäfte untersagt, welche die finanziellen Interessen des Darlehensgebers im Hinblick auf das Darlehen beeinträchtigen. Untersagt sind danach etwa die Ausschüttung von mehr als 25% des Jahresgewinns der Darlehensnehmerin. Außerdem hat die Darlehensnehmerin zu gewährleisten, dass ihre Verbindlichkeiten (abzüglich der Verbindlichkeiten ggü. dem Darlehensgeber) 50% ihres Eigenkapitals nicht überschreiten.
Sonstige Verpflichtungen Darlehensnehmerin	Unabhängig von gesetzlichen Pflichten, hat die Darlehensnehmerin jährlich, spätestens bis zum 30. April einen Jahresabschluss samt Lagebericht aufzustellen und diesen unverzüglich nach Aufstellung an den Darlehensgeber zu übermitteln; der Jahresabschluss ist einer freiwilligen Abschlussprüfung zu unterziehen, soweit er nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu prüfen ist.

Sicherheitenpool

Anfängliche Sicherheiten

Sicherungseigentum derzeitigen und zukünftigen Bestandes der Darlehensnehmerin an Ladungsträgern, daneben Sicherungsabtretung derzeitiger und zukünftiger Ansprüche gegen Dritte auf Übertragung von Ladungsträgern aus Sachdarlehen und sonstigen Rechtsverhältnissen.

Aufnahme weiterer Sicherheiten

Bei negativ veränderter Risikobewertung kann der Darlehensgeber die Bestellung weiterer oder Verstärkung bestehender Sicherheiten verlangen.

Beitritt weiterer Gläubiger

Mit Zustimmung des Darlehensgebers darf die Darlehensnehmerin weitere Darlehen aufnehmen, vorausgesetzt, der neue Darlehensgeber tritt den Poolvereinbarungen zwischen dem (Alt-)Darlehensgeber, der Darlehensnehmerin und dem Sicherheitentreuhänder bei, welche diese zur Regelung der zwischen diesen bestehenden Rechte und Pflichten mit Blick auf den Sicherheitenpool und insbesondere die Verteilung von Erlösen aus der Verwertung von Sicherheiten getroffen haben.

Begründung weiterer Darlehensforderungen

Die Begründung oder Erhöhung von Darlehensverbindlichkeiten der Darlehensnehmerin ist nur zulässig soweit die Forderungen der Teilnehmer des Sicherheitenpools zu 110% des ausstehenden Forderungswerts abgesichert sind.

Verwertung

Der Sicherheitentreuhänder wird auf Verlangen eines Darlehensgebers, vorbehaltlich der Zustimmung einer Darlehensgebermehrheit von mindestens zwei Dritteln (2/3) des ausstehenden Nennbetrags unter den besicherten Darlehen, die Verwertung der entsprechenden Sicherheiten gemäß den Regelungen der jeweils einschlägigen Sicherheitenverträge und in Übereinstimmung mit den Vereinbarungen zwischen dem Sicherheitentreuhänder und den Darlehensgebern und der Darlehensnehmerin betreiben.

Verteilung von Verwertungserlösen

Im Verwertungsfall verteilt der Sicherheitentreuhänder die Erlöse aus der Verwertung der Sicherheiten in folgender Reihenfolge

•	Kosten im Zusammenhang mit der Verwertung
•	Gebühren und Kosten des Sicherheitentreuhänders
•	Offene Zinszahlungen bez. der Darlehen pro rata zur Höhe der unter den jeweiligen Darlehen offenen Zinsen
•	Offene Tilgungszahlungen bez. der Darlehen pro rata zur Höhe der unter den jeweiligen Darlehen offenen Tilgungszahlungen
•	Etwaige Vorfälligkeitsentschädigungen etc.

Freigabe von Sicherheiten

Nach vollständiger Befriedigung sämtlicher Darlehensgeber, werden die Sicherheiten durch den Sicherheitentreuhänder freigegeben.

Anpassung und Ergänzung der Definitionen

Hintergrund

Im Zusammenhang mit der Einrichtung des Sicherheitenpools und der vor diesem Hintergrund nach Maßgabe der vorstehenden Beschlussvorlagen beabsichtigten Anpassungen, sollen einige der in Ziffer 1 (Definitionen) der Anleihebedingungen aufgeführten Definitionen neugefasst und weitere Definitionen ergänzt werden.

Beschlussvorlage

Es wird beschlossen, dass Ziffer 1 (Definitionen) der Bedingungen der Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der alphabetischen Reihenfolge um folgende Definitionen ergänzt wird:

„Darlehenstreuhänder“ ist die Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung oder jeder andere vom Emittent eingesetzte Treuhänder.

„Gläubigervereinbarung“ ist die Vereinbarung zwischen dem Emittent, der Darlehensnehmerin und dem Sicherheitentreuhänder sowie ggf. weiteren hinzutretenden Gläubigern der Darlehensnehmerin über das Innenverhältnis der Gläubiger der Darlehensnehmerin, insbesondere hinsichtlich der Besicherung von Forderungen und Verwertung von Sicherheiten, in ihrer jeweils geltenden Fassung.

„Kommerzielle Rahmenbedingungen“ wird in Ziffer 4(a) definiert.

„Sicherheitentreuhänder“ ist die Chartered Investment Germany GmbH oder jede als Ersatztreuhänder eingesetzte Partei.

„Treuhandvertrag Darlehensvaluta“ bezeichnet den Treuhandvertrag über die treuhänderische Verwahrung der nicht ausgezahlten Darlehensvaluta zwischen dem Emittent und dem Darlehenstreuhänder vom 20. Juni 2017 in seiner jeweils geltenden Fassung.

„Treuhandvertrag Sicherheitenpool“ bezeichnet den Treuhandvertrag zwischen dem Emittent, dem Sicherheitentreuhänder und der Darlehensnehmerin sowie ggf. weiterer hinzutretender Gläubiger der Darlehensnehmerin über die treuhänderische Verwahrung von Sicherheiten vom 25. Oktober 2022 in seiner jeweils geltenden Fassung.

Es wird ferner beschlossen, dass Ziffer 1 (Definitionen) der Bedingungen der Schuldverschreibungen in Bezug auf die nachfolgend dargestellten Definitionen partiell neugefasst wird:

„Darlehensvertrag“ bezeichnet den zwischen dem Darlehensgeber und der Darlehensnehmerin am 27. September 2016 abgeschlossenen Kreditvertrag über ein in EURO gewährtes Darlehen in der jeweils geltenden Fassung.

„Emittent“ ist Opus – Chartered Issuances S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als Verbriefungsgesellschaft (société de titrisation) im Rahmen der Bedeutung des und gemäß des Verbriefungsgesetzes, mit Sitz in 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und registriert beim Handelsregister Luxemburg unter Nummer B180859, handelnd in Bezug auf sein Teilvermögen 35.

„Jahresgebühr“ bezeichnet einen Betrag, von 0,20% pro Jahr des ausgegebenen Gesamtnennwerts, die entsprechend Teil 4, Absatz 1 des Darlehensvertrages in Verbindung mit Anhang 3 des Darlehensvertrages festgelegt wird.

„Sicherheiten“ sind die nach den Bedingungen der Sicherheitenverträge an den Sicherheitentreuhänder sicherungsabgetretenen Forderungen der Darlehensnehmerin gegen Kunden aus der Gewährung von Sachdarlehen an Ladungsträgern (Salden auf Paletten-Kontokorrentkonten), die ebenfalls sicherungsabgetretenen Ansprüche der Darlehensnehmerin gegenüber Logistikpartnern, Lieferanten und sonstigen Vertragspartnern sowie die bei der Darlehensnehmerin eingelagerten und an den Sicherheitentreuhänder sicherungsübereigneten Ladungsträger (Paletten). Die Einzelheiten in Bezug auf die Sicherheiten sowie deren Einrichtung und Auflösung regeln der Darlehensvertrag und die Sicherheitenverträge.

„Sicherheitenverträge“ sind Verträge zwischen der Darlehensnehmerin und dem Sicherheitentreuhänder über die Gewährung von Sicherheiten für das Darlehen.

„Transaktionsunterlagen“ wird in Ziffer 4 (a) definiert.

Möglichkeit zukünftiger Beschlussfassung im Umlaufverfahren

Hintergrund

Gemäß den Anleihebedingungen werden Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung nach §§ 9 ff. SchVG getroffen. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Corona-Pandemie und aus Gründen der Kostenersparnis sowie der Verfahrensbeschleunigung regt die Emittentin an, die Möglichkeit zu eröffnen, zukünftige Beschlüsse im Umlaufverfahren im Sinne der §§ 5 Abs. 6, 18 SchVG zu fassen. Hierzu soll Ziffer 7a Absatz (c) der Anleihebedingungen entsprechend neugefasst werden.

Beschlussvorlage

Es wird beschlossen, dass Ziffer 7a Absatz (c) der Bedingungen der Bedingungen der Schuldverschreibungen wie folgt neugefasst wird:

„Beschlüsse der Inhaber werden nach Wahl des Emittenten in einer Gläubigerversammlung (§§ 9 ff. SchVG) oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung (§ 18 i.V.m. §§ 9 ff. SchVG) getroffen. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine vorherige Anmeldung der Inhaber erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung eingehen. Im Falle einer Abstimmung ohne Versammlung muss die Anmeldung unter der in der Aufforderung zur Stimmabgabe mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor Beginn des Abstimmungszeitraums eingehen. Inhaber haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe und im Falle einer Abstimmung ohne Versammlung bis zum Ende des Abstimmungszeitraums durch besonderen Nachweis ihrer Depotbank und die Vorlage eines Sperrvermerks ihrer Depotbank zugunsten der Verwahrstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen. Bekanntmachungen erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowie gemäß Ziffer 11 dieser Bedingungen. Ordnungsgemäß getroffene Beschlüsse sind für alle Inhaber verbindlich.“

IV.

Zustimmung der Emittentin

Die Änderungen der Anleihebedingungen nach Maßgabe der Beschlüsse der Anleihegläubiger unter Tagesordnungspunkt III. bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Emittentin. Die Emittentin erklärt bereits jetzt ihre vorweggenommene Zustimmung zu den o.g. Beschlüssen der Gläubigerversammlung.

C.	Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht, Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts aus den gehaltenen Schuldverschreibungen ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich vor der Gläubigerversammlung nach Maßgabe des Abschnitts C.III. dieser Einladung ordnungsgemäß angemeldet hat. Der Anleihegläubiger hat seine Inhaberschaft an einer oder mehreren Schuldverschreibungen gemäß Abschnitt C.IV. dieser Einladung nachzuweisen.

II.

Stimmrecht

Jeder Anleihegläubiger nimmt an der Abstimmung in der Gläubigerversammlung entsprechend dem Nennwert der von ihm gehaltenen ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 125.000,00 gewährt eine Stimme.

Im Übrigen gilt § 6 SchVG, wonach insbesondere gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 SchVG das Stimmrecht ruht, solange die Anteile von der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.

III.

Anmeldung zur Gläubigerversammlung

Gemäß § 7a Absatz (c) der Anleihebedingungen müssen sich die Anleihegläubiger zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts anmelden, vgl. § 10 SchVG.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des dritten Kalendertags vor der Gläubigerversammlung, d.h. bis Dienstag, 20. Dezember 2022 (bis 24:00 Uhr (MEZ) eingehend), unter folgender Adresse zugehen:

Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35
c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung
Rudolfplatz 3
50674 Köln

oder per FAX:	(+49) 221 88835 999
oder per E-Mail:	comp35@de.andersen.com

Für die Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger das dieser Einladung als Anlage 1 beigefügte Formular verwenden. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ verfügbar.

IV.

Berechtigungsnachweis und Sperrvermerk

Gemäß § 7a Absatz (c) der Anleihebedingungen hat jeder Anleihegläubiger seine Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung nachzuweisen und eine Sperrbescheinigung seines depotführenden Instituts für den Abstimmungszeitraum einzuholen.

Als Nachweis der Berechtigung ist ein vom depotführenden Institut ausgestellter besonderer Nachweis in Textform gemäß § 126b BGB („Besonderer Nachweis„) zu erbringen. Ferner ist ein vom depotführenden Institut ausgestellter Sperrvermerk in Textform gemäß § 126b BGB („Sperrvermerk„) vorzulegen.

Besonderer Nachweis

Ein Besonderer Nachweis ist eine Bescheinigung des depotführenden Instituts, die (i) den vollständigen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers enthält und (ii) einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Anleihegläubigers bei diesem depotführenden Institut am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung gutgeschrieben ist.

Sperrvermerk

Ein Sperrvermerk ist eine vom depotführenden Institut des jeweiligen Anleihegläubigers ausgestellte Mitteilung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen vom Tag der Ausstellung der Eintragung (einschließlich) bis zum Ablauf des in dieser Einladung angegebenen Tages, an dem die Gläubigerversammlung stattfindet (einschließlich) (d.h. bis 24:00 Uhr (MEZ)) gesperrt sind. Bitte wenden Sie sich bezüglich der Formalitäten des Sperrvermerks an Ihr depotführendes Institut.

Für die Erbringung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks können Anleihegläubiger das als Anlage 2 zu dieser Einladung bereitgestellte Formular oder einen gleichwertigen Nachweis verwenden. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ verfügbar.

Die Teilnehmer der Gläubigerversammlung haben sich außerdem beim Einlass zur Gläubigerversammlung in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) auszuweisen. Dies gilt auch für Vertreter der Anleihegläubiger.

D.	Vertreter der Anleihegläubiger

Vertreter von juristischen Personen und Gesellschaften

Soweit Anleihegläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Gesellschaft nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) bestehen, haben ihre Vertreter in der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis wie folgt nachzuweisen: (i) soweit möglich durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Bestellungsurkunde), aus der die Vertretungsbefugnis hervorgeht; oder (ii) durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB); in diesem Fall ist die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers wie unter (i) durch Vorlage von Registerauszügen oder anderen gleichwertigen Bestätigungen nachzuweisen.

II.

Gesetzliche Vertreter und Verwalter

Wird ein Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen amtlichen Verwalter (z.B. eine Insolvenzmasse durch den für sie bestellten Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter bzw. Verwalter spätestens bei Eintritt in die Gläubigerversammlung neben der Vorlage des Besonderen Nachweises der Inhaberschaft des Vertretenen an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut zusammen mit einem Sperrvermerk gemäß Abschnitt C.IV. einen geeigneten Nachweis seiner gesetzlichen Vertretungsbefugnis (z. B. durch Kopie der Personenstandsurkunden oder der Bestellungsurkunde) zu erbringen.

III.

Bevollmächtigung

Jeder gemäß Abschnitt C.III. ordnungsgemäß angemeldete Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedarf der Textform, § 126b BGB. Ein entsprechendes Formular für die Vollmachtserteilung ist auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ abrufbar. Die Anleihegläubiger werden gebeten, dieses Formular zu verwenden.

IV.

Stimmrechtsvollmacht

Anleihegläubiger, die gemäß Abschnitt C.III. ordnungsgemäß angemeldet sind und nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und auch keinen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – gleichzeitig mit der Anmeldung oder nach erfolgter Anmeldung – den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertretern, Frau Olga Bergmann und Herrn David Eckner (die „Stimmrechtsvertreter„), jeweils einzeln, eine Stimmrechtsvollmacht mit Weisungen erteilen. Ein entsprechendes Formular zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ abrufbar. Bitte senden Sie zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterschriebene Formular sowie den Besonderen Nachweis über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut nebst Sperrvermerk gemäß Abschnitt C.IV an die folgende Adresse:

Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35
c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung
Rudolfplatz 3
50674 Köln

oder per FAX:	(+49) 221 88835 999
oder per E-Mail:	comp35@de.andersen.com

Die Anleihegläubiger werden gebeten, diese Dokumente bis zum Ablauf der Anmeldefrist, das heißt, bis spätestens Dienstag, 20. Dezember 2022 (bis 24:00 Uhr (MEZ) eingehend) per Post, per E-Mail, per FAX oder auf sonstige Weise unter Wahrung der Textform des § 126b BGB an die vorstehende Adresse zu senden.

E.	Ergänzungsanträge und Gegenanträge

Ergänzungsanträge

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen ausmachen, können in Textform gemäß § 126b BGB verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung der Gläubigerversammlung gesetzt werden (jeweils ein „Ergänzungsverlangen„). Solche Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu senden:

Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35
c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung
Rudolfplatz 3
50674 Köln

oder per FAX:	(+49) 221 88835 999
oder per E-Mail:	comp35@de.andersen.com

Die neuen Gegenstände sind spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin bekannt zu machen. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Erscheinungstage vor der Veröffentlichung beim Bundesanzeiger einzureichen ist, werden die Anleihegläubiger gebeten, der Emittentin etwaige neue Tagesordnungspunkte bis spätestens Donnerstag, 15. Dezember 2022 (bis 24:00 Uhr (MEZ) eingehend) mitzuteilen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung spätestens drei Tage vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger veröffentlichen und auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ zur Verfügung stellen.

II.

Gegenanträge

Jeder Anleihegläubiger kann Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (jeweils ein „Gegenantrag„) ankündigen. Sollte ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Tag der Gläubigerversammlung ankündigen, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ zugänglich machen. Solche Gegenanträge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu senden:

Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35
c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung
Rudolfplatz 3
50674 Köln

oder per FAX:	(+49) 221 88835 999
oder per E-Mail:	comp35@de.andersen.com

III.

Berechtigungsnachweis

Jeder Einreichung von Ergänzungsverlangen oder Gegenanträgen ist ein Besonderer Nachweis gemäß Abschnitt C.IV. über die Berechtigung der einreichenden Anleihegläubiger beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens müssen die Anleihegläubiger, die die Aufnahme eines zusätzlichen Gegenstands zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung beantragen, außerdem nachweisen, dass sie allein oder gemeinsam fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Wenn Anleihegläubiger Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen durch Vertreter einreichen, ist die Vertretungsbefugnis gemäß Abschnitt D. nachzuweisen.

F.	Sonstiges

Versammlungssprache, Unterlagen

Die Gläubigerversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten.

Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Ende der Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern auf der Internetseite der Emittentin https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ folgende Dokumente zur Verfügung

a)	diese Einladung zur Gläubigerversammlung einschließlich der Anlagen (Formular zur Anmeldung zur Gläubigerversammlung, Formular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk);
b)	ein Formular für die (Unter-)Bevollmächtigung von Dritten;
c)	ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter;
d)	die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen;
e)	eine Datenschutzerklärung.

Auf Anfrage eines Anleihegläubigers werden ihm gegen Nachweis seiner Anleihegläubigerstellung kostenlos Kopien der vorgenannten Dokumente zugesandt. Ein solches Verlangen ist ausschließlich an die folgende Adresse zu senden:

Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35
c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung
Rudolfplatz 3
50674 Köln

oder per FAX:	Fax: (+49) 221 88835 999
oder per E-Mail:	comp35@de.andersen.com

II.

Ausstehende Schuldverschreibungen

Insgesamt stehen 99 Schuldverschreibungen der Emittentin im Nennbetrag von je EUR 125.000,00 aus. Opus Chartered Issuances S.A. und mit ihr verbundene Unternehmen halten 213 weitere Schuldverschreibungen, welche nach Maßgabe des § 15 Abs. 3 S. 4 SchVG nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen zählen und deren Stimmrechte gemäß § 6 Abs. 1 S. 2 SchVG ruhen.

Hinweise zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 ist die Verordnung (EU) 2016/679 (die Datenschutz-Grundverordnung oder „DSGVO„) europaweit in Kraft. Die Emittentin legt großen Wert auf den Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung. Die Emittentin hat daher unter https://chartered-opus.com/produkte/mitteilungen unter der Rubrik „Compartment 35“ eine Datenschutzerklärung veröffentlicht, in der dargelegt wird, welche Rechte die Anleihegläubiger haben (einschließlich des Rechts, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen) und wie die Emittentin generell mit Daten umgeht, für deren Verarbeitung sie verantwortlich ist. Im Zusammenhang mit der Verwaltung der Schuldverschreibungen und der anstehenden Gläubigerversammlung wird die Emittentin die folgenden Kategorien von Daten von Anleihegläubigern verarbeiten: Kontaktdaten, Anzahl der gehaltenen Schuldverschreibungen, Angaben zum depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem bestellten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich zur Erfüllung der Verträge über die Schuldverschreibungen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten (z.B. nach dem Schuldverschreibungsgesetz). Die Emittentin wird die Daten so lange speichern, wie dies aufgrund gesetzlicher Vorschriften (z.B. nach dem Steuerrecht und dem SchVG) erforderlich ist. Die vorgenannten Daten werden im Auftrag der Emittentin von der Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung, Rudolfplatz 3, 50674 Köln erhoben und verarbeitet und an Notar Dr. Maximilian Freiherr von Proff zu Irnich, Hohe Str. 160-168, 50667 Köln und ggf. an weitere Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, die die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Gläubigerversammlung unterstützen.

1. Dezember 2022

Opus – Chartered Issuances S.A., handelnd in Bezug auf ihr Compartment 35

Daniel Maier (B-Director)

Anlage 1	Anmeldung zur Gläubigerversammlung
Adressat:
Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35 c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung
Rudolfplatz 3 50674 Köln	Fax: (+49) 221 88835 999 E-Mail: comp35@de.andersen.com

Opus – Chartered Issuances S.A.
handelnd in Bezug auf ihr Compartment 35

DPL Ladungsträger – Besicherte Schuldverschreibungen
WKN: A184F0, ISIN: DE000A184F09

ANMELDUNG
zur Gläubigerversammlung
am Freitag, 23. Dezember 2022, 10:00 Uhr

Anmeldefrist: Bitte senden Sie dieses Formular bis spätestens Dienstag, 20. Dezember 2022, 24:00 Uhr(eingehend) per Post, Fax, E-Mail oder auf sonstige Weise unter Wahrung der Textform des § 126b BGB an die oben genannte Adresse. Die fristgerechte und ordnungsgemäße Anmeldung ist Voraussetzung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung von Stimmrechten.

Ich/Wir,
(Vorname, Name / Firma)	___________________________________________________________
(Straße, Nr.)	___________________________________________________________
(Postleitzahl, Wohnort / Sitz)	___________________________________________________________

melde(n) mich/uns hiermit zur Gläubigerversammlung bezüglich der DPL Ladungsträger – Besicherte Schuldverschreibungen, WKN A184F0, ISIN: DE000A184F09 am Freitag, 23. Dezember 2022, 10:00 Uhr im Notariat Dr. von Proff, Hohe Str. 160-168, 50667 Köln an.

Ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Stellung als Anleihegläubiger

☐ über einen Gesamtnennbetrag von Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR _________________ ist als Anlage beigefügt.

☐ wird gesondert eingereicht.

____________________________	___________________________________________________________
(Ort, Datum)	(Unterschrift bzw. Benennung der Person des Erklärenden gemäß § 126b BGB)

Anlage 2	Berechtigungsnachweis mit Sperrvermerk
Adressat:
Opus – Chartered Issuances S.A., CMP 35 c/o Andersen GmbH Rechtsberatung Steuerberatung Rudolfplatz 3 50674 Köln Fax: (+49) 221 88835 999
E-Mail: comp35@de.andersen.com	(Stempel des depotführenden Instituts)

Opus – Chartered Issuances S.A.
handelnd in Bezug auf ihr Compartment 35

DPL Ladungsträger – Besicherte Schuldverschreibungen
WKN: A184F0, ISIN: DE000A184F09

BERECHTIGUNGSNACHWEIS MIT SPERRVERMERK
(Vom depotführenden Institut auszufüllen)
für die Gläubigerversammlung
amFreitag, 23. Dezember 2022, 10:00 Uhr

1.	Hiermit bestätigen wir, dass am heutigen Tag in dem für

__________________________________________________________________________________________
(Name / Firma und Adresse des Anleihegläubigers)

bei uns geführten Wertpapierdepot eine Gutschrift über ____________________ Stück Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit ISIN: DE000A184F09, DPL Ladungsträger – Besicherte Schuldverschreibungen („Schuldverschreibungen„) mit einem nominellen Wert von je EUR 125.000,00, d.h. insgesamt über Schuldverschreibungen mit einem Nennwert in Höhe von EUR ____________________________ besteht.

2.	Wir bestätigen hiermit, dass wir die unter Ziffer 1 genannten Schuldverschreibungen bis Freitag, 23. Dezember 2022, 24:00 Uhr gesperrt halten werden.

__________________________________________________________________________________________
(Name / Firma und Adresse des depotführenden Instituts)

________________________________________	_________________________________________
(Ort, Datum)	(Unterschrift des depotführenden Instituts)

Neueste Video Nachricht

Jede Hilfe ist willkommen
Dezember 7, 2023