OLG Frankfurt spricht Aktionären Nachzahlung bei Stada-Übernahme zu

Das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main hat mit zwei aktuellen Urteilen die Rechte ehemaliger Aktionäre im Zusammenhang mit der Übernahme des Pharmaunternehmens Stada im Jahr 2017 gestärkt. Die Richter bestätigten, dass den Klägern sogenannte Nachbesserungsansprüche zustehen – also eine zusätzliche Zahlung je Aktie, weil ihnen im Zuge der Übernahme ein zu niedriger Preis angeboten worden sei.

Der Fall betrifft insgesamt 44 Verfahren, die derzeit beim OLG anhängig sind. Sie alle gehen auf ein öffentliches Übernahmeangebot im Jahr 2017 zurück, bei dem Anleger Stada-Aktien zum Preis von 66,25 € verkauft hatten. Später kam heraus, dass parallel nicht-öffentliche Verhandlungen mit einem Großaktionär geführt worden waren. Ergebnis war ein bindendes „Irrevocable Commitment“, in dem eine deutlich höhere Abfindung von mindestens 74,40 € pro Aktie zugesagt wurde – allerdings nur unter bestimmten Bedingungen.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in zwei Urteilen vom Mai 2023 bereits entschieden, dass dieses Commitment rechtlich einem weiteren Erwerb gleichzusetzen sei und den übrigen Aktionären ebenfalls ein Anspruch auf den Differenzbetrag zusteht. Die Finanzaufsicht BaFin verpflichtete daraufhin die damalige Bieterin zur Offenlegung des Vorgangs, was erst im August 2023 geschah.

Zwei Urteile – zwei Kläger, ein Ergebnis

In einem der nun entschiedenen Verfahren klagte eine luxemburgische Kapitalanlagegesellschaft, die rund 578.000 Aktien verkauft hatte. Sie fordert eine Nachzahlung von rund 4,7 Millionen Euro. Das Landgericht Frankfurt hatte ihr bereits Recht gegeben. Die Berufung der Gegenseite scheiterte nun vor dem OLG.

Kernpunkt der Entscheidung: Die Ansprüche seien nicht verjährt. Die Klägerin konnte von der Vereinbarung zwischen dem Großaktionär und der Beklagten nicht vor 2023 wissen. Pressemitteilungen aus dem Jahr 2017 reichten für eine rechtlich relevante Kenntnis nicht aus. Außerdem habe die Beklagte durch ihre verspätete Offenlegung selbst dazu beigetragen, dass die Klage nicht früher erhoben wurde – sie könne sich daher nicht auf Verjährung berufen.

Zudem wurde bestätigt, dass die Klägerin als Unternehmen Anspruch auf einen höheren Zinssatz habe – nämlich 9 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz – unabhängig davon, ob private Kleinanleger in den Investmentfonds investiert waren.

Im zweiten Fall hatte eine Privatperson rund 140.000 € Nachbesserung gefordert – auch hier gab das Gericht der Klage statt. Anders als im ersten Fall wurden jedoch keine weiteren Zinsen über die Zeit der Rechtshängigkeit hinaus zugesprochen.

Noch keine Rechtskraft

Die Urteile sind noch nicht rechtskräftig. Die Beklagte kann gegen die Entscheidungen Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof einlegen.

Hintergrund: § 31 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Das Gesetz verpflichtet Bieter, Aktionären ein faires Angebot zu machen. Kommt es zu weiteren Vereinbarungen, die eine höhere Abfindung vorsehen, müssen auch andere Investoren nachträglich gleichgestellt werden – das ist die Grundlage des Nachbesserungsanspruchs.