KSW Immobilien GmbH & Co. KG

Leipzig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht

der KSW Immobilien GmbH & Co. KG

1. Geschäftstätigkeit der KSW Immobilien GmbH & Co. KG

Die KSW Immobilien GmbH & Co. KG, Leipzig, (im Folgenden „KSW“ oder „die Gesellschaft“ genannt) ist eine Projektgesellschaft zur Erstellung des 4 Sterne Hotel-/ Restaurantprojektes „Kosmos-Ensemble“ Leipzig. Durch die Rekonstruktion/ Sanierung zweier neo-klassizistischer Palaisbauten entsteht im Zentrum von Leipzig das Hotel INNSIDE by Meliá mit Restaurantbetrieb, welches auf 6 Etagen über 168 Standardzimmer und 9 Suiten verfügen wird. Geplant ist außerdem der Bau von zwei weiteren Restaurants und einer Sky-Bar. Für das Hotel besteht ein 20,5-jähriger Pachtvertrag mit der Sol Meliá Deutschland GmbH, die das Hotel betreiben wird.

1.2 Geschäftsverlauf und wichtige Ereignisse des Berichtszeitraumes

a) Investitionen in die Projektentwicklung

Bis zum 31.12.2015 wurden insgesamt TEUR 20.204 in die Projektentwicklung investiert. Davon TEUR 11.031 in 2015.

b) Baufortschritt

Die Bauarbeiten gehen rasch und professionell voran. Bis zum 31.12.2015 wurden unter anderem zunächst folgende Baumaßnahmen abgeschlossen:

– Sämtliche Abbrucharbeiten sowie Abfangungen und Sicherung der Fassaden
– die archäologischen Untersuchungen
– Aushub und Bodenaustausch
– Unterfangung aller Fundamente und Fassaden durch Hochdruckinjektionen mit Beton
– Sanierung der Nachbarfassaden und Wasserschutz
– Kranfundament sowie die Kranstellung
– Verlegung von Grundleitungen für Wasser und Abwasser
– Einbau Blitzschutz
– Fertigstellung des Hausanschlusses für Fernwärme sowie Wasser
– Elektro-Freigabe für die Fertigstellung KG, EG, 1. bis 4. Obergeschoss
– Bodenplatte
– Keller
– Tiefgarage
– Decke Erdgeschoss
– Einstellung der Wasserhaltung
– Bau eines Mock-up Rooms (Musterzimmer) in einem Nachbargebäude

Der Rohbau wurde dann im Herbst 2015 fertiggestellt, das Richtfest am 25. November 2015 gefeiert.

Bis Dezember 2015 standen unter anderem der Innenausbau und die Trockenbauarbeiten für das 1. bis 4. Obergeschoss sowie die Montage der Fassadenverzierung und die Rekonstruktion der Fassadenbauteile des „Kosmos“-Hauses auf dem Programm.

c) Weitere TEUR 3.000 der Immobilien-Projektanleihe erfolgreich platziert

Zur Sicherung der Projektfinanzierung hat die Gesellschaft im Oktober 2014 eine Anleihe in Höhe von bis zu TEUR 25.000 mit einer Verzinsung von 6,5 % und einer Laufzeit von maximal 5 Jahren begeben. Bis zum 2. Oktober 2014 wurden im Rahmen der Anleihebegebung TEUR 22.000 erfolgreich platziert und das öffentliche Angebot der Anleihe am 2. Oktober 2014 geschlossen.

Von Mai 2015 bis Anfang Juli 2015 wurden weitere TEUR 3.000 erfolgreich bei institutionellen Investoren platziert und damit das maximale Platzierungsvolumen von TEUR 25.000 der seit 7. Oktober 2014 im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Anleihe der KSW Immobilien GmbH & Co. KG erreicht.

Eckdaten der Anleihe:

d) Anleiherating

Die Ratingagentur Creditreform AG hat ihr „Investment Grade Rating“ für die besicherte Teilschuldverschreibung (ISIN DE000A12UAA8) der KSW Immobilien GmbH & Co. KG nach einem Jahr zum 4. September 2015 erneuert und mit dem Ratingergebnis BBB- wieder eine stark befriedigende Güte bescheinigt.

e) Zinszahlung

Am 7. Oktober 2015 erfolgte die erste Zinszahlung in Höhe von TEUR 1.625 an die Anleihegläubiger aus der im Oktober 2014 begebenen Immobilien-Projektanleihe.

f) Veräußerung des „Kosmos-Ensemble“ im Rahmen eines Forward Deals

Mit Notarvertrag vom 18. Dezember 2015 hat die KSW das Hotel-/Restaurantprojekt an die Patrizia Immobilien AG verkauft. Der Verkauf stand unter mehreren aufschiebenden Bedingungen im Zusammenhang mit der Fertigstellung des Kosmos-Ensemble.

2. Finanz- und Ertragslage

Die Entwicklung der Finanz- und Ertragslage entspricht dem typischen Verlauf einer Projektentwicklung.

Umsatzerlöse sind im Jahr 2015 nicht angefallen, da das Bauvorhaben noch nicht abgeschlossen war. Die Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen (TEUR 11.031) korrespondiert mit den Aufwendungen für bezogene Leistungen (TEUR 9.467), die in gewissem Umfang aktiviert worden sind.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 324 enthalten u. a. Vermittlungsprovisionen und Gebühren im Zusammenhang mit der Emission der Projektanleihe (TEUR 119), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 151), Nebenkosten des Geldverkehrs (TEUR 2) sowie Werbe- und Repräsentationskosten (TEUR 15).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.005 beinhalten unter anderem Zinsaufwendungen für die Anleihe.

Das Finanzergebnis ist mit TEUR 1.868 negativ und insgesamt ist im Jahr 2015 ein Jahresfehlbetrag von TEUR 661 entstanden. Das Gesamtkapital der Kommanditisten beläuft sich auf TEUR 0.

Die Bilanz ist auf der Aktivseite durch das in der Position „Vorräte“ enthaltene im Bau befindliche Hotelprojekt (TEUR 20.204) und die aus der Teilplatzierung der Anleihe verbliebenen Geldbeträge (TEUR 3.108) geprägt.

Auf der Passivseite sind die Verbindlichkeiten gegenüber Banken vollständig getilgt. Dagegen wird eine Verbindlichkeit aus Anleihen in Höhe von TEUR 25.000 ausgewiesen.
Gegen den Kommanditisten KSW GmbH bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 517.

3. Weitere Entwicklungen

Baufortschritt

Die Bauarbeiten gehen rasch und professionell voran, bis Ende Mai 2016 sind weitere TEUR 5.305 verbaut worden. Bis zum Unterzeichnungsdatum wurde unter anderem mit den Innenausbauarbeiten begonnen und die Hotelzimmer zum Einbau der Möbel vorbereitet.

Insgesamt sind inzwischen fast alle der zu vergebenden Bauaufträge an entsprechende Unternehmen erteilt worden.

Budgetplan

Der Budgetplan wurde nicht eingehalten. Budgetüberschreitungen bis April 2016 liegen bei ca. TEUR 1.800. Die Gründe hierfür liegen in den nicht kalkulierten Nachträgen und Sonderwünschen, den höheren Baukosten für die Tiefgarage und der Verlängerung der Bauzeit. Der Ausgleich der Budgetüberschreitungen erfolgt durch Einlagen des Gesellschafters, da ein um TEUR 3.000 höherer Verkaufserlös erzielt wird.

Ergänzung des Hotelpachtvertrages / Nachtragsvereinbarungen erfolgreich abgeschlossen

Mit Datum vom 25. Februar 2013 hat die KSW mit der Sol Meliá Deutschland GmbH, einem Tochterunternehmen der Meliá Hotels International S.A., Palma de Mallorca, einen Hotelpachtvertrag über 20,5 Jahre mit 2 pächterseitigen Vertragsverlängerungsoptionen à fünf Jahre geschlossen. Dieser Pachtvertrag wurde am 2. bzw. 16. Oktober 2013 und am 22. Juli 2014 durch Nachtragsvereinbarungen ergänzt. Eine 3. Nachtragsvereinbarung wurde am 17. Februar 2016 unterzeichnet. Die  Eröffnung des Hotels an die Sol Meliá Deutschland GmbH ist für September 2016 vorgesehen.

Veräußerung des „Kosmos-Ensemble“ im Rahmen eines Forward Deals

Das Hotel-/Restaurantprojekt „Kosmos-Ensemble“ wurde von der KSW Immobilien GmbH & Co. KG im Rahmen eines Forward Deals erfolgreich an die PATRIZIA Immobilien AG, eines der führenden Immobilien-Investmenthäuser in Europa, veräußert.

Am 17. Februar 2016 hat sich die KSW mit dem Betreiber des Hotels, der Sol Meliá Deutschland GmbH, auf einen neuen Eröffnungstermin des „Kosmos-Ensemble“ am 1. September 2016 geeinigt. Damit wurden alle Bedingungen für die Umsetzung des Forward Deals erfüllt. Die Übertragung erfolgt mit der Fertigstellung. Der Vollzug des Verkaufs ist für den 1. September 2016 vorgesehen. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Die KSW Immobilien GmbH plant derzeit, die 6,5 % Schuldverschreibungen 2014/19 (WKN/ISIN: A12UAA/DE000A12UAA8) zeitnah nach Eingang des Kaufpreises für das Hotel entsprechend den Anleihebedingungen zurück zu zahlen. Die vorzeitige Rückzahlung wird zu gegebener Zeit unter anderem auf der Anleihe-Webseite der Gesellschaft bekannt gemacht.

Verhandlungen über Restaurantverpachtung

Im Juni 2016 soll der Mietvertrag für das externe Restaurant im Erdgeschoss und Untergeschoss unterzeichnet werden.

4. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die Risiken, die im Zusammenhang mit dem Projekt auftreten können, sind ausführlich im Anleihe-Wertpapierprospekt vom 10. September 2014 unter dem Kapitel „Risikofaktoren“ (ab Seite 20) beschrieben. Der Prospekt steht auf der Anleihewebseite www.ksw-leipzig.de/de/anleihe zum Download zur Verfügung. Wie im Geschäftsverlauf zum 31. Dezember 2015 beschrieben, sind die dargestellten Risiken um die bereits erfolgten Projektschritte verringert worden.

Leipzig, den 20. Mai 2016

gez. Jörg Zochert
Geschäftsführer

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

für das Geschäftsjahr 2015

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der KSW Immobilien GmbH & Co. KG Leipzig wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Nach den in § 267 i.V.m. § 264a HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Personengesellschaft.

 Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung  aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Die Rückstellungsbildung wurde gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Einbeziehung von Zinsen für Fremdkapital in die Herstellungskosten

Die Herstellungskosten beinhalten auch Zinsen für Fremdkapital, soweit dieses der Finanzierung des Herstellungsvorgangs dient. Der einbezogene Zinsaufwand betrifft nur die Dauer der Herstellung.

 Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

 Angaben zu Forderungen

Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00).

 Angaben zu sonstigen Rückstellungen

Der Betrag der sonstigen Rückstellungen enthält u.a. eine Rückstellung in Höhe von Euro 12.000,00 für Abschluss und Prüfungskosten sowie eine Rückstellung für Zinsen in Höhe von Euro 374.653,00.

 Angaben zu Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeit der begebenen Anleihe in Höhe von Euro 25.000.000,00 beträgt weniger als ein Jahr.

Der Betrag der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 69.860,77 (Vorjahr: Euro 311.756,62).

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 2.539,59 (Vorjahr: Euro 1.760,23).

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 514.681,51 (Vorjahr: Euro 244.102,99).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer 5 Jahre und der Sicherungsrechte

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00).

Gesellschafter

Folgende Gesellschaft ist persönlich haftende Gesellschafter:

Name:   KSW Immobilien Verwaltungs GmbH

Sitz:   Leipzig

Rechtsform:  GmbH

Gezeichnetes
Kapital:   25.000,00 €

Angaben zu Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 42 Abs. 3 GmbHG/§ 264c Abs. 1 HGB)

Gegenüber den Gesellschaftern bestehen die nachfolgenden Rechte und Pflichten:

Die KSW Immobilien GmbH & Co. KG ist ein 60 %-iges Tochterunternehmen der KSW GmbH, Leipzig. Mit Hinweis auf § 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB ist das Mutterunternehmen von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Leipzig, den 20. Mai 2016

gez. Jörg Zochert
Geschäftsführer

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 20.06.2016 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

DES ABSCHLUSSPRüFERS

Nach dem abschließenden Ergebnis meiner Prüfung erteile ich dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 der KSW Immobilien GmbH & Co. KG, Leipzig den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:

An die KSW Immobilien GmbH & Co. KG:

Ich habe den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der  Buchführung und den Lagebericht der KSW Immobilien GmbH & Co. KG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung, eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartung über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Leipzig, den 16. Juni 2016

gez. Dr. Tilmann Morof
Wirtschaftsprüfer