1. Bilanzielle Überschuldung – Faktenlage
Die Bilanz der CLOUD & HEAT Technologies GmbH weist zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von rund 26 Mio. Euro (26.029.685 €) aus. Das Eigenkapital ist in der Bilanz auf Null reduziert, obwohl nominell ein gezeichnetes Kapital sowie eine Kapitalrücklage verbucht sind – beide sind vollständig durch Verluste aufgezehrt.
Besonders auffällig:
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Das negative Eigenkapital hat sich gegenüber dem Vorjahr um rund 2,76 Mio. Euro verschlechtert.
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Die Passivseite wird durch hohe Verbindlichkeiten (28 Mio. €) dominiert, davon über 26,5 Mio. € gegenüber Gesellschaftern – also Fremdkapital, das aus internen Quellen stammt, aber bilanziell als Verbindlichkeit gilt.
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Die Rangrücktritte über 25,7 Mio. € sichern formal die Fortführungsprognose, ändern aber nichts an der bilanziellen Lage.
2. Was bedeutet „bilanzielle Überschuldung“?
Eine bilanzielle Überschuldung liegt vor, wenn das Eigenkapital rechnerisch negativ ist, also die Summe der Schulden die Vermögenswerte übersteigt.
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Hier konkret:
Vermögen (Aktiva) = 29,2 Mio. €
Eigenkapital = 0 €
Fehlbetrag = 26 Mio. €, der nur formal durch Rangrücktritte ausgeglichen wird
Diese Art der Überschuldung ist in der Handelsbilanz eindeutig und dokumentiert ein Unternehmen, das aus eigener Ertragskraft keine Substanz mehr aufweist.
3. Unterschied zur insolvenzrechtlichen Überschuldung
Trotz bilanzieller Überschuldung besteht nicht automatisch eine Insolvenz. Maßgeblich ist § 19 Insolvenzordnung (InsO):
Insolvenzrechtliche Überschuldung liegt nur vor, wenn:
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die Schulden das Vermögen übersteigen und
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keine positive Fortführungsprognose vorliegt.
Was zählt zur Fortführungsprognose?
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Realistische Finanzierungszusagen, z. B. Rangrücktritte (wie hier in Höhe von 25,7 Mio. €)
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Liquiditätsplanung, die die Zahlungsfähigkeit für mindestens 12 Monate darlegt
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Aussagekräftiger Erfolgs- und Liquiditätsplan mit belastbaren Annahmen
→ Die CLOUD & HEAT GmbH stützt ihre Fortführung explizit auf:
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einen Rangrücktritt der Gesellschafter zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung
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eine erklärte Finanzierungsbereitschaft bis Ende 2025
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eine Planung mit positivem EBITDA (601 T€ in 2025)
Ob diese Prognose tragfähig ist, ist eine Frage der wirtschaftlichen Plausibilität, nicht der Bilanzstruktur allein.
4. Weitere kritische Aspekte
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Eigenkapitalauszehrung: Die Gesellschaft existiert bilanziell nur noch durch die Toleranz der Gesellschafter. Eine externe Finanzierung wäre unter diesen Umständen höchst schwierig, da keine Substanz mehr vorhanden ist.
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Verlusthistorie: Der Verlustvortrag von 50,3 Mio. € und das erneute Jahresminus von 2,76 Mio. € sprechen für ein chronisches Defizitmodell, keine einmalige Krise.
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Liquiditätssituation: Trotz hoher Außenstände beträgt der Kassenbestand nur ca. 913 T€, und zum Jahresende 2025 wird mit nur 190 T€ Liquidität geplant – das ist äußerst knapp kalkuliert.
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Ertragsaussichten: Der Plan weist auch für 2025 und 2026 negativen Jahresergebnis aus (–2,5 Mio. € und –1,95 Mio. €), was bedeutet, dass weiteres Kapital erforderlich sein wird.
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Abhängigkeit von Gesellschaftern: Ein Großteil der Verbindlichkeiten stammt von Gesellschaftern. Die Fortführung hängt also unmittelbar vom Goodwill dieser Kapitalgeber ab – ein Konzentrationsrisiko.
Fazit
Die CLOUD & HEAT Technologies GmbH ist bilanztechnisch überschuldet und weist kein wirtschaftliches Eigenkapital mehr aus. Sie kann nur aufgrund von Rangrücktritten und Finanzierungszusagen ihrer Gesellschafter fortbestehen. Aus insolvenzrechtlicher Sicht liegt (noch) keine Überschuldung i.S.d. InsO vor – da eine Fortführungsprognose (inkl. Finanzierungsabsicht) als gegeben dargestellt wird.
Jedoch ist die Situation höchst angespannt:
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Der wirtschaftliche Handlungsspielraum ist begrenzt.
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Liquiditätsengpässe drohen ohne sofortige externe Zuflüsse.
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Eine nachhaltige Trendwende ist nicht kurzfristig erkennbar.
Kernaussage:
Die Fortführung steht unter Vorbehalt. Die Gesellschaft ist faktisch dauerdefizitär und bilanziell von ihren Gesellschaftern abhängig. Der Status „Going Concern“ basiert nicht auf operativer Stärke, sondern auf kapitaler Hoffnung.
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Rechnungslegung / FinanzberichteUnternehmensregister
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Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024Datum: 25.09.2025Sprache: Deutsch
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CLOUD & HEAT Technologies GmbHDresdenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024Bilanz
AnhangCLOUD & HEAT TECHNOLOGIES GMBH, DRESDEN ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 1. Allgemeine Angaben Die Gesellschaft wird unter der Firmierung CLOUD & HEAT Technologies GmbH mit Sitz in Dresden beim Amtsgericht Dresden unter der Registernummer HRB 30549 geführt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 ist nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften unter Beachtung der Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Gesellschaft ist nach den Größenmerkmalen des § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft einzustufen. Die Gesellschaft macht von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften bei der Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung keinen Gebrauch. Bei der Aufstellung des Anhangs wird von den Erleichterungen des § 288 Abs. 1 HGB für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2024 bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 26.030. Es besteht deshalb eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, und das Unternehmen daher möglicherweise nicht in der Lage ist, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf seine Vermögenswerte zu realisieren sowie seine Schulden zu begleichen. Der Jahresabschluss wurde ungeachtet der buchmäßigen Überschuldung unter Berücksichtigung der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) erstellt. Zum 31. Dezember 2024 liegen Rangrücktritte für Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 25.727 vor. Ein Hauptgesellschafter hat die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit bis mindestens Ende 2025 bestätigt.
Die weitere Finanzierung soll durch interne und externe Finanzierungsquellen erfolgen. Um die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens zu gewährleisten, erklärte ein Gesellschafter, dass er weiterhin bereit ist, an einer Finanzierungsrunde (entsprechend seiner Anteile) teilzunehmen, welche den Finanzierungsbedarf für das Geschäftsjahr 2025 sicherstellt. Die Gesellschaft rechnet in 2025 weiterhin mit einem positiven EBITDA. Im Rechtsstreit mit der REBUSfarm GmbH konnte am 22.02.2024 vor dem Oberlandesgericht Dresden ein Vergleich erzielt werden. Beide Parteien sind übereingekommen, dass ohne weitere Zahlungen alle gegenseitigen Forderungen und Ansprüche abgegolten und erledigt sind. Hieraus ergibt sich ein Ertrag für 2024 in Höhe von TEUR 55. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze 2.1. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (1 bis 20 Jahre) vermindert. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände sind mit den Herstellungskosten nach § 255 Abs. 2a Satz 1 HGB i. V. m. § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB bewertet. Sie unterliegen ab Verwertungsbeginn der linearen Abschreibung unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (1 bis 5 Jahre). Die Herstellungskosten umfassen Material- und Einzelkosten, insbesondere die Personalkosten für die an der Entwicklung beteiligten Mitarbeiter, sowie einen angemessenen Teil der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten und den Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist. Vom Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 HGB für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände wird seit 2023 kein Gebrauch mehr gemacht. 2.2. Sachanlagen Die Vermögensgegenstände sind mit Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer in Anlehnung an die steuerlichen AfA-Tabellen (Mindestwerte; mit 1 bis 23 Jahren) bewertet. Abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände, deren Anschaffungskosten im Einzelfall EUR 800,00 nicht übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. 2.3. Finanzanlagen Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund dauerhafter Wertminderung angesetzt. Die Beteiligung von 49 % an der secustack GmbH i. L. wurde im Geschäftsjahr 2024 auf die voraussichtlichen Liquidationserlöse i.H.v. TEUR 106 außerplanmäßig abgeschrieben, da durch den Gesellschafterbeschluss vom 23. November 2023 mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 die secustack GmbH aufgelöst wird. Die außerplanmäßigen Abschreibungen gemäß § 277 Abs. 3 Satz 1 HGB betragen TEUR 1 (Vj. TEUR 493). An der mit Gesellschaftsvertrag vom 6. Juli 2019 gegründeten Cloud & Heat Technologies US Inc. mit Sitz in Wilmington hielt die Gesellschaft bis zum 12. Juni 2024 100% der Anteile mit einer Stammeinlage in Höhe von 100 USD und einer Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von 4.587,77 EUR. Da die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bereits in den vergangenen Jahren ruhte, erfolgte bereits in den Vorjahren eine Abwertung auf 1 € Erinnerungswert. Dieser wurde mit Auflösung der Gesellschaft zum 12. Juni 2024 ausgebucht. 2.4. Vorräte Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu den einzeln ermittelten Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu jeweils niedrigeren beizulegenden Werten, die sich aus den Börsen- oder Marktpreisen zum Bilanzstichtag ergeben. Dem allgemeinen Lagerhaltungsrisiko, insbesondere dem der Ungängigkeit, wird bei der Vorratsbewertung durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Die geleisteten Anzahlungen werden zu ihren Anschaffungskosten (d.h. dem Nennbetrag) bewertet. 2.5. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen angesetzt. Zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditrisikos ist eine pauschale Wertberichtigung in Höhe von 1,0 % der Nettoforderungen aus Lieferungen und Leistungen gebildet. 2.6. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Die liquiden Mittel sind zum Nominalwert bilanziert. 2.7. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag sind, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach dem Abschlussstichtag darstellen, in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. 2.8. Eigenkapital Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt. 2.9. Rückstellungen Die Rückstellungen sind für erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. 2.10. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. 2.11. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten Einnahmen vor dem Abschlussstichtag sind, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach dem Abschlussstichtag darstellen, in den passiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. 2.12. Fremdwährungsumrechnung Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. 3. Erläuterungen zur Bilanz 3.1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen in Höhe von EUR 115.928,22 (Vj. EUR 115.894,42) ausgewiesen unter den sonstigen Vermögensgegenständen. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 2.075) betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. 3.2. Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital beträgt im Geschäftsjahr 2024 EUR 291.716,00 und ist vollständig eingezahlt und ist entsprechend im Handelsregister eingetragen. Kapitalrücklage Im Geschäftsjahr 2024 gab es keine Veränderungen in der Kapitalrücklage. 3.3. Verbindlichkeiten In den sonstigen Verbindlichkeiten sind mit TEUR 1.880 Verbindlichkeiten aus einer typischen stillen Beteiligung enthalten. Der stille Gesellschafter nimmt nicht am Verlust der Gesellschaft teil. Die Restlaufzeiten ergeben sich aus nachfolgendem Verbindlichkeitenspiegel:
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind durch Eigentumsvorbehalt besichert. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (einschließlich des stillen Gesellschafters) resultieren aus befristeten und unbefristeten Darlehensverträgen mit und ohne Wandlungsoptionen in Eigenkapital. Verträge mit Wandlungsoptionen werden mit einer Fristigkeit von bis 1 Jahr ausgewiesen, da eine Wandlung auch kurzfristig möglich ist. Die Gesellschafter Familiengesellschaft J. Jahr GmbH & Co. KG, Oliver Heine Verwaltungs GmbH, Inven Capital, SICAV, a.s., ETF Partners LLP sowie weitere Kapitalgeber und die Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Sachsen GmbH haben für gewährte Darlehen in Höhe von TEUR 25.727 Rangrücktrittserklärungen abgegeben. Hiernach treten diese hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen anderer Gläubiger im Sinne von § 39 Abs. 1 InsO im Range zurück, und zwar soweit und solange dies zur Vermeidung einer Überschuldung der CLOUD & HEAT im Sinne von § 19 InsO erforderlich ist. Damit stehen diese Mittel – unabhängig von der vereinbarten Laufzeit wie im Verbindlichkeitsspiegel dargestellt – der Gesellschaft wirtschaftlich mittel- und langfristig zur Verfügung. 3.4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen aus zukünftigen Miet- und Leasingverpflichtungen für Geschäftsgebäude und Kraftfahrzeuge. Die finanziellen Verpflichtungen hieraus belaufen sich auf insgesamt TEUR 150, davon entfallen auf das Geschäftsjahr 2025 TEUR 52 und die Geschäftsjahre 2026 bis einschließlich 2027 TEUR 98. 5. Sonstige Angaben 5.1. Geschäftsführung Der Geschäftsführung gehörte im Geschäftsjahr an: · Nicolas Röhrs, Diplom-Kaufmann 5.2. Beirat Der Beirat setzte sich im Geschäftsjahr 2024 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:
5.5. Ergebnisverwendung Der Geschäftsführer schlägt vor, den Verlustvortrag des Vorjahres zusammen mit dem Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen. sonstige BerichtsbestandteileDresden, den 19. Juni 2025 Nicolas Röhrs Angaben zur Feststellung: |
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