Interview: Rechtsanwältin Bontschev über die geplante Umwandlung der Biotest AG und den Schutz der Aktionärsrechte

Frage: Frau Bontschev, Biotest lädt für Ende Oktober zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein. Auf Antrag von Grifols S.A. soll die Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt werden. Was bedeutet ein solcher Formwechsel grundsätzlich?

Bontschev: Ein Formwechsel von einer AG in eine KGaA ist ein tiefgreifender Einschnitt. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien kombiniert Elemente einer Aktiengesellschaft mit einer Kommanditgesellschaft. Die zentrale Folge: Die persönlich haftende Gesellschafterin – hier die Biotest Management GmbH, die indirekt vollständig von Grifols kontrolliert wird – erhält die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis. Die bisherigen Aktionäre werden Kommanditaktionäre und verlieren damit wesentliche Einflussmöglichkeiten, insbesondere bei strategischen Entscheidungen.

Frage: Welche rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken ergeben sich daraus für die Minderheitsaktionäre?

Bontschev: Das größte Risiko ist der Verlust an Mitbestimmung. Während die Hauptversammlung einer AG z. B. bei Kapitalmaßnahmen ein entscheidendes Mitspracherecht hat, werden diese Kompetenzen in der KGaA erheblich eingeschränkt. Zudem ist die Gefahr von Interessenkonflikten hoch: Da Grifols über die Komplementärin die volle Kontrolle über die Geschäftsführung erhält, können Entscheidungen stärker am Konzerninteresse als am Wohl der freien Aktionäre ausgerichtet werden. Wirtschaftlich besteht die Gefahr, dass Dividendenpolitik, Investitionen oder Transaktionen nicht mehr primär dem Mehrwert für alle Aktionäre dienen.

Frage: Biotest betont, dass die Aktionäre ihre Stückaktien im Verhältnis 1:1 behalten und es keine unmittelbaren finanziellen Nachteile gebe. Ist das nicht ein Schutzmechanismus?

Bontschev: Formal stimmt das – die Aktionäre erhalten auch in der neuen Rechtsform denselben rechnerischen Anteil am Grundkapital. Aber: Mit der Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien geht eine größere Transparenz für das Unternehmen einher, während für Anleger zusätzliche Formalitäten entstehen. Außerdem ist der Wert einer Aktie nicht allein am Nennwert festzumachen, sondern hängt wesentlich von den Stimm- und Mitspracherechten ab – und genau die werden in einer KGaA stark beschnitten.

Frage: Welche Möglichkeiten haben betroffene Anleger, sich gegen diesen Formwechsel zu schützen?

Bontschev: Es gibt mehrere Ansatzpunkte:

1. Teilnahme an der Hauptversammlung: Aktionäre sollten ihr Stimmrecht unbedingt wahrnehmen, selbst wenn die Mehrheiten zugunsten von Grifols klar erscheinen. Ein starkes Votum der Minderheitsaktionäre kann politisches und rechtliches Gewicht entfalten.

2. Anfechtungsklage: Beschlüsse über den Formwechsel können gerichtlich überprüft werden, etwa wenn Verfahrensfehler vorliegen oder die Rechte der Aktionäre unzulässig eingeschränkt werden.

3. Prüfung von Abfindungsrechten: Auch wenn bei einem Formwechsel kein gesetzlicher Anspruch auf Abfindung vorgesehen ist wie bei einer Verschmelzung oder einem Squeeze-out, sollten Anleger genau prüfen lassen, ob besondere Umstände doch zu einem Abfindungsanspruch führen können.

4. Rechtliche Beratung: Kleinaktionäre sollten nicht zögern, sich frühzeitig anwaltlich beraten zu lassen – gerade im Hinblick auf Fristen, die bei einer Anfechtung sehr eng gesetzt sind.

Frage: Wie beurteilen Sie das Vorgehen von Grifols, die als 26-Prozent-Aktionärin die Umwandlung initiiert hat?

Bontschev: Strategisch ist es nachvollziehbar: Mit einer KGaA kann Grifols die operative Kontrolle bei Biotest sichern, ohne den wirtschaftlichen Aufwand eines vollständigen Übernahmeangebots. Aus Sicht der Minderheitsaktionäre wirkt es jedoch wie ein Machtinstrument, das ihre Rechte beschneidet. Hier zeigt sich erneut, wie wichtig es ist, dass Anleger ihre Rechte aktiv wahrnehmen und rechtliche Möglichkeiten ausschöpfen.

Frage: Was raten Sie betroffenen Privatanlegern, die sich jetzt unsicher fühlen?

Bontschev:

• Informieren: Den Formwechselbericht und die Satzung der neuen KGaA genau studieren.

• Handeln: Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden und Stimmrecht nutzen.

• Absichern: Rechtzeitig prüfen lassen, ob Klage oder andere Rechtsmittel sinnvoll sind.

• Langfristig denken: Wer Zweifel an der zukünftigen Struktur hat, sollte auch überlegen, ob ein Ausstieg aus der Beteiligung sinnvoll sein kann.

Frau Bontschev, vielen Dank für das Gespräch.