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HMW Emissionshaus AG und wieder einmal ein Nachtrag

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HMW Emissionshaus AG

Pullach

Nachtrag Nr. 09
Investition in eine Beteiligung an der KONUX Inc.

Nachtrag Nr. 09 nach § 316 Abs. 5, § 268 Abs. 2 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 16.05.2019 betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG. Der Nachtrag Nr. 09 wird veröffentlicht von der HMW Emissionshaus AG in ihrer Eigenschaft als von der Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Verwaltungs AG) insoweit beauftragtes Unternehmen und in ihrer Eigenschaft als Prospektverantwortliche.

Nach § 305 Abs. 8 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrages eine auf den Erwerb eines Anteils an dem Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von 2 Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrages widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber

MIG Service GmbH
Niederlassung Landshut
Stethaimerstr. 32-34
D-84034 Landshut
Telefax: +49 (0) 871 20 54 06 99
E-Mail: widerruf@mig-fonds.de

zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

Die HMW Emissionshaus AG, Münchner Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, gibt folgende, zum 22.02.2021 eingetretene wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) vom 16.05.2019 bekannt:

1. Investition in eine Beteiligung an der KONUX Inc.

Die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG hat in eine Beteiligung an der KONUX Inc. mit Sitz in der City of Wilmington, Delaware, USA (diese fortan auch: „Beteiligungsunternehmen“) investiert. Hierbei handelt es sich um ein Unternehmen, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB). Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand des Beteiligungsunternehmens ist die Ausübung jeglicher gesetzmäßigen Aktivität, für die Gesellschaften nach dem General Corporation Law des Staates Delaware errichtet werden dürfen. Das Beteiligungsunternehmen ist Alleingesellschafterin der KONUX GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 210918. Gegenstand des Unternehmens der KONUX GmbH ist Entwicklung und Vertrieb von technischen Lösungen und Produkten im Bereich Sensorik und Messtechnik, Erbringung von Dienstleistungen im zuvor genannten Bereich, u.a. Betrieb von Anwendungen, Plattformen, Integration von Systemen sowie alle damit in Verbindung stehenden Tätigkeiten. Das Beteiligungsunternehmen ist somit in der Branche Automatisierungstechnik tätig. Das Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens beträgt derzeit USD 824,20, bestehend aus 82.420.479 Gesellschaftsanteilen im Nennbetrag von jeweils USD 0,00001.

Der Erwerb der Beteiligung erfolgte am 22.02.2021 nach Maßgabe einer Beitrittsvereinbarung durch Zeichnung und Übernahme von insgesamt 409.954 neu ausgegebenen Gesellschaftsanteilen der KONUX Inc. im Nennbetrag von jeweils USD 0,00001.

Die Investition für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an dem Beteiligungsunternehmen beträgt insgesamt € 2.654.011,26 (Prognose). Hierauf entfällt ein Teilbetrag in Höhe von € 2.634.011,26, der auf Basis eines USD/​€ Wechselkurses von 1,2089 in USD konvertiert wurde, auf Anschaffungskosten für den Erwerb der Geschäftsanteile und ein Teilbetrag in Höhe von € 20.000,00 (Prognose) auf sonstige Kosten, insbesondere Berater- und Gutachterkosten. Die Investition findet ausschließlich aus Eigenmitteln der Gesellschaft statt. Eine Fremdfinanzierung ist nicht vorgesehen.

Gesamtkosten der Investition in die KONUX Inc. in € (Prognose)*

1, Investitionen/​Mittelverwendung
Anschaffungskosten 2.634.011,26
Sonstige Kosten 20.000,00

Gesamtbetrag

2.654.011,26

2. Finanzierung/​Mittelherkunft
Einlagen der Anleger**

2.654.011,26

Fremdkapital 0,00

Gesamtbetrag

2.654.011,26

* Es wird darauf hingewiesen, dass das Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) unabhängig von der Investition in die KONUX Inc. mit Kosten belastet ist, die das Investitionskapital mindern. Diese Kosten sind in Kap. 6 des Verkaufsprospekts dargestellt. Auf diese Angaben wird verwiesen.
** Die Einlagen der Anleger sind in vollem Umfang von Anlegern verbindlich zugesagt. Die jeweiligen Einlageverpflichtungen sind, sofern diese nicht schon bei der Gesellschaft eingezahlt wurden, nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von Anlegern der Anteilsklasse 1 nach § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages und von Anlegern der Anteilsklasse 2 gem. § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bei der Gesellschaft einzuzahlen.

Die Anschaffungskosten in Höhe von € 2.634.011,26 entfallen vollumfänglich auf den Ausgabebetrag der neu übernommenen Geschäftsanteile. Der Ausgabebetrag ist in voller Höhe sofort nach Übernahme der neuen Anteile zur Zahlung fällig. Die KONUX Inc. ist berechtigt, das von der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG investierte Kapital ganz oder teilweise zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs der Tochtergesellschaft KONUX GmbH zu verwenden. Im Zuge der Finanzierungsrunde übt das Beteiligungsunternehmen umfangreiche Rückkäufe von Gesellschaftsanteilen aus, die in der Folge untergehen und damit das Gesellschaftskapital reduzieren. Das Investmentvermögen wird nach Durchführung der Finanzierungsrunde und der geplanten Anteilsrückkäufe an dem dann voraussichtlich noch aus 81.380.782 (Prognose) ausgegebenen Gesellschaftsanteilen im Nennbetrag von jeweils USD 0,00001 bestehenden Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 0,50% halten. Infolge der Ausübung von bis zu 8.740.128 im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells vorgehaltener Erwerbsoptionen, von denen bereits 4.176.514 Erwerbsoptionen ausgegeben wurden, kann sich der Anteil des Investmentvermögens am Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens noch entsprechend auf rund 0,45% reduzieren.

Die Gesellschaftsanteile an der KONUX Inc. sind nicht dinglich belastet. Die Verwendungsmöglichkeiten der Gesellschaftsanteile sind durch das Series C Preferred Stock Purchase Agreement wie folgt beschränkt:

Über die Gesellschaftsanteile der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der KONUX Inc. kann nur mit Zustimmung des Board of Directors der KONUX Inc. verfügt werden. Die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG ist zudem verpflichtet, ihre Gesellschaftsanteile an der KONUX Inc. vor einer Veräußerung an einen Dritten zunächst der Gesellschaft und sodann den übrigen Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten. Die Vereinbarung sieht ferner eine Mitverkaufsverpflichtung vor. Danach ist die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG unter bestimmten, in der Vereinbarung definierten Kriterien verpflichtet, ihre Gesellschaftsanteile an dem Beteiligungsunternehmen zusammen mit anderen Gesellschaftern an einen Dritten zu veräußern. Schließlich ist in der Vereinbarung ein Mitveräußerungsrecht der Gesellschafter geregelt. Dieses Recht bietet der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG Vorteile, kann jedoch auch zu einer Beschränkung durch die Mitveräußerungsrechte anderer Gesellschafter führen. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Beteiligung. Eine behördliche Genehmigung für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an der KONUX Inc. ist nicht erforderlich und liegt auch nicht vor.

In Vorbereitung der Beteiligung der Gesellschaft an der KONUX Inc. wurde ein von S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg erstelltes Gutachten zur Bewertung des Beteiligungsunternehmens zum 31.12.2020 eingeholt. Das Bewertungsergebnis des Gutachtens weist einen Wert aus, der über dem Wert liegt, der die Bemessungsgrundlage für die Investition der Gesellschaft in das Beteiligungsunternehmen bildete.

2. Verfügbarkeit dieses Nachtrags

Dieser Nachtrag und der Verkaufsprospekt samt den Anlagebedingungen werden bei der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG, Münchener Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, sowie unter www.mig-fonds.de kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Informationen liegen in deutscher Sprache vor.

 

Pullach, den 22.02.2021

HMW Emissionshaus AG

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