Einladung zur Gläubigerversammlung betreffend die Unternehmensanleihe 2022/2027

Hintergrund der zur Beschlussfassung gestellten Änderungen der Anleihebedingungen

Die Emittentin schlägt zur Herstellung einer den – gegenüber dem Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen – deutlich veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepassten angemessenen Risiko- und Lastenverteilung zwischen der Emittentin und den Anleihegläubigern Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen vor.

Diese zur Beschlussfassung gestellten Änderungen betreffen im Wesentlichen:

Gegenstand der Abstimmung und Beschlussvorschläge

Die Emittentin unterbreitet den Anleihegläubigern nachstehende Beschlussvorschläge und stellt diese zur Abstimmung:

Ersetzung der Regelungen zur Verzinsung durch eine Gewinnbeteiligung

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 2 der Anleihebedingungen aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Gewinnbeteiligung. Die Anleihegläubiger werden an den Überschüssen aus der Veräußerung des Objektportfolios beteiligt. Dies geschieht in der Weise, dass 50 % des kumulierten Bilanzgewinns der Emittentin und der Objektgesellschaft (nach Ausgleich der positiven und negativen Kapitalkonten) in den Geschäftsjahren, in denen eine oder mehrere Objektveräußerungen stattgefunden haben, an die Emittentin abführt, damit diese den sich daraus ergebenden Betrag gleichmäßig pro rata an die Inhaber der Schuldverschreibungen auszahlt. Die Überschussbeteiligung ist jeweils spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach der Feststellung der Jahresabschlüsse der Emittentin und der Objektgesellschaft auszuzahlen. Die vorstehende Verpflichtung wird durch eine entsprechende vertragliche Verpflichtung zwischen der Objektgesellschaft und der Emittentin umgesetzt. Die auf der Grundlage der vormaligen Fassung der Anleihebedingungen von der Emittentin an die Anleihegläubiger ausgezahlten Zinsen sind hiervon unberührt und verbleiben den Anleihegläubigern.

Ersetzung der Regelung zum Endfälligkeitszeitpunkt

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 3 Abs. 1 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Endfälligkeit. Endfälligkeitstag ist der 30. April 2029 (der Endfälligkeitstag). Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Valutabetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind.

Anpassung der Regelungen zu Sonderkündigungsrechten

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 6 Abs. 2 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Sonderkündigungsrechte. Ein vorzeitiger Kündigungsgrund für die Anleihegläubiger liegt auch bei:

(jeweils wie nachstehend definiert) vor.

Tritt ein solcher vorzeitige Kündigungsgrund ein, hat jeder Gläubiger das Recht, seine Schuldverschreibungen gemäß den Bestimmungen dieses § 6 (vollständig) zu kündigen und die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Valutabetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum Rückzahlungstag zu verlangen.

Der Rückzahlungstag im Sinne dieses § 6.2 ist der 15. Kalendertag nach dem letzten Kalendertag der Frist, innerhalb derer ein Sonderkündigungsrecht nach diesem § 6.2 ausgeübt werden kann, wenn es eine solche Frist gibt, sonst der 15. Kalendertag nach Zugang der Kündigungserklärung bei der Emittentin.

Unverzüglich nachdem die Emittentin von einem Sonderkündigungsrecht Kenntnis erlangt hat, hat sie die Anleihegläubiger hiervon zu benachrichtigen. Innerhalb einer Frist von 45 Kalendertagen, nachdem eine Benachrichtigung gemäß dem vorangehenden Satz als bekannt gemacht gilt, kann das Kündigungsrecht nach der entsprechenden Regelung ausgeübt werden, danach nicht mehr.

Anpassung der Regelung zum Kontrollwechsel

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 6 Abs. 3 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn (i) die ABR German Real Estate AG, Hamburg, und/​oder (ii) ein mit ihr verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz (AktG) und/​oder (iii) Personen, die im Sinne von § 30 Abs. 1 oder Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) den in (i) oder (ii) genannten Gesellschaften oder Personen zugerechnet werden können, zu irgendeiner Zeit nicht mehr zusammen mittel- oder unmittelbar die Mehrheit der Kapitalanteile und/​oder Stimmrechte an der Emittentin und der Objektgesellschaft halten. Ein Kontrollwechsel auf Ebene der Objektgesellschaft führt nicht zu einem Sonderkündigungsrecht, sofern ein zulässiger Objektverkauf im Sinne von § 10.4 im Wege einer Anteilsveräußerung (share deal) erfolgt.

Objektgesellschaft bedeutet ABR Rotherbaum GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 125396, mit eingetragener Geschäftsanschrift: Rathausstraße 4, 20095 Hamburg.

Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl der Emittentin, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Valutabetrag zuzüglich der auf den jeweiligen Anleihegläubiger entfallenden Gewinnbeteiligung entsprechend § 2 insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Put Option). Eine solche Ausübung der Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put Rückzahlungszeitraums (wie nachstehend definiert) Anleihegläubiger von Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Schuldverschreibungen von der Put Option Gebrauch gemacht haben. Die Put Option ist wie nachfolgend beschrieben auszuüben. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die Put Rückzahlungsmitteilung), in der die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der Put Rückzahlungszeitraum) von 30 Kalendertagen, nachdem die Put Rückzahlungsmitteilung gemäß § 9.2 veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der depotführenden Bank des Anleihegläubigers erklärt werden (die Put Ausübungserklärung) und diese depotführende Bank muss diese Information bis spätestens zum Ablauf von zwei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Frist von 30 Kalendertagen an die Emittentin weitergegeben haben sonst wird die Ausübungserklärung nicht wirksam. Die Emittentin wird nach ihrer Wahl die maßgebliche(-n) Schuldverschreibung(en) 10 Bankarbeitstagen nach Ablauf des Rückzahlungszeitraums (der Put Rückzahlungstag) zurückzahlen oder erwerben (bzw. erwerben lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(-n). Die Abwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.

Anpassung der Regelungen zur vorzeitigen Fälligstellung durch die Anleihegläubiger (Aufhebung der Mindesteigenkapitalquote)

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 6 Abs. 5 der Anleihebedingungen aufzuheben und ersatzlos zu streichen.

Anpassung der Regelungen zu den Voraussetzungen und den Rechtsfolgen einer Kündigung durch die Emittentin

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 7 Abs. 1 Satz 1 und § 7 Abs. 2 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

§ 7 Abs. 1 Satz 1:
Kündigungsrecht. Der Emittentin steht ein ordentliches Kündigungsrecht nur im Falle der vollständigen Veräußerung des Objektportfolios zu.

§ 7 Abs. 2:
Rechtsfolge im Falle einer Kündigung durch die Emittentin. Im Falle einer Kündigung durch die Emittentin gemäß § 7.1 sind die Schuldverschreibungen zum Valutabetrag zuzüglich der auf den jeweiligen Anleihegläubiger entfallenden Gewinnbeteiligung entsprechend § 2 zurückzuzahlen (der Rückzahlungsbetrag). Eine gesetzliche Vorfälligkeitsentschädigung wird ausgeschlossen.

Anpassung der Regelungen zu der vorzeitigen Pflichtrückzahlung der Emittentin bei Eintritt einer Objektveräußerung

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, § 10 Abs. 2 und 4 der Anleihebedingungen zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

§ 10 Abs. 2:
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag ist der (positive) Betrag, der dem Objektbezogenen (Mindest-) Rückzahlungsbetrag entspricht.

§ 10 Abs. 4:
Verkaufsvoraussetzungen. Eine Objektveräußerung ist nur zulässig und darf nur erfolgen, wenn die freien Mittel mindestens den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag decken. Eine Objektveräußerung an die ABR German Real Estate AG oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG analog erfordert einen Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger entsprechend § 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG.

Rechtsgrundlagen für die Anleihegläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse

Gemäß § 12 Abs. 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) auf die Schuldverschreibung und die Anleihebedingungen Anwendung.

Die Emittentin hat sich gemäß § 12 Abs. 2 der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 Abs. 6 SchVG für eine Beschlussfassung über Änderungen der Anleihebedingungen im Wege einer Gläubigerversammlung entschieden.

Die hiermit durch die Emittentin einberufene Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger ist in Bezug auf die Beschlussvorschläge für die Änderung der Anleihebedingungen (vgl. Ziff. 2.1 bis 2.7) nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Abs. 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte, also einer qualifizierten Mehrheit.

Sofern in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt werden sollte, beabsichtigt die Emittentin die Einberufung einer zweiten Versammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung. Diese zweite Anleihegläubigerversammlung wäre in Bezug auf die Beschlussvorschläge gemäß Ziff. 2.1 bis 2.7 beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 25 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (§ 15 Abs. 3 SchVG).

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussvorschläge gemäß Ziff. 2.1 bis 2.7 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben (§ 5 Abs. 2 S. 1 SchVG).

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

Gemäß § 12 Abs. 3 der Anleihebedingungen sind zur Ausübung der Stimmrechte in der Gläubigerversammlung nur diejenigen Gläubiger berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist bei der in der Einberufung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Anmeldungen sind an die Gesellschaft zu richten und können per Post, Telefax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse übermittelt werden:

ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH
Rathausstraße 4
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 366099
E-Mail: anmeldung@gre-ag.de
Zur Feststellung ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen Anleihegläubiger ihre Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe im Zeitpunkt der Stimmabgabe nach Maßgabe der Regelungen unter Ziff. 7 spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen.

Stimmrecht

An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 200.000 gewährt eine Stimme.

Nachweise der Inhaberschaft und Sperrvermerk

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch einen besonderen Nachweis ihrer Depotbank nachweisen, der in Textform (§ 126b BGB) beizubringen ist. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises rechtzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevoll-mächtigten seiner Wahl vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei Einlass zur Gläubigerversammlung ist die Vollmacht nachzuweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin abgerufen werden (www.gre-ag.de/​unternehmen

Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) existieren, werden deren Vertreter gebeten, in der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handels- oder Gesellschaftsregister) nachzuweisen.

Sofern Gläubiger durch einen sonstigen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die in der Gläubigerversammlung Beschluss gefasst werden soll, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag„). Gegenanträge sollten so rechtzeitig angekündigt werden, dass diese noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden können. Rechtzeitig angekündigte Gegenanträge wird die Gesellschaft unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf ihrer Internetseite unter

den übrigen Anleihegläubigern zugänglich machen.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.

Bei Stellen eines Gegenantrags oder eines Ergänzungsverlangens sind zwingend der besondere Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Gesellschaft zu richten und können per Post, Telefax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Gesellschaft unter den in Ziff. 5 angegebenen Kontaktdaten übermittelt werden:

ABR German Real Estate Invest 2.0 GmbH
Rathausstraße 4
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 366099
E-Mail: anmeldung@gre-ag.de

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 5.200.000,00 und ist eingeteilt in 26 gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 200.000,00.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Schuldverschreibungen. Darüber hinaus stehen weder der Gesellschaft noch den mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) gehalten.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Emittentin auf der Internetseite der Emittentin unter: