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Carpevigo Holding AG – Gläubigerabstimmungen Anleihe Energy Bond I, über nominal EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) mit 1,5 % Zinsen jährlich und einer Laufzeit bis 30.06.2026

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Carpevigo Holding AG

Holzkirchen

EINLADUNG ZUR GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

durch die

Carpevigo Holding AG
(„Carpevigo“ oder „Anleiheschuldnerin“)
mit dem Sitz in Holzkirchen

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter der Registernummer HRB 193885

betreffend die
Anleihe Energy Bond I,
über nominal EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen)
mit 1,5 % Zinsen jährlich und einer
Laufzeit bis 30.06.2026

eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von je EUR 1.000,00
WKN: A1PGWY, ISIN: DE000A1PGWY5
(nachfolgend jeweils „Teilschuldverschreibung“ und alle
Teilschuldverschreibungen zusammen die „Anleihe“)

Wir laden sämtliche Inhaber der Anleihe (nachfolgend „Anleihegläubiger“) zu der am

Donnerstag, den 25. August 2022, um 14.30 Uhr

im Hotel Altwirt, Tölzer Straße 135, 83607 Holzkirchen

stattfindenden Gläubigerversammlung (die „Gläubigerversammlung“) ein.

Einlass ist ab 14:15 Uhr.

Vorbemerkungen

A.

Schuldenschnitt und Änderung der Anleihebedingungen dieser Anleihe WKN: A1PGWY gemäß Anlage 1

Die Sanierungssituation dauert an. Um das Ziel der Sanierung und somit eine langfristige Gesundung der Carpevigo zu erreichen und eine Insolvenz zu vermeiden, ist es notwendig, dass ein Schuldenschnitt vorgenommen wird. Bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise soll den Anleihegläubigern künftig die Wahl eröffnet werden, nach dem Schuldenschnitt langjährig in der Anleihe mit den neu bestimmten Bedingungen und insbesondere einer Verzinsung von 3,75% p.a. zu bleiben, oder auszuscheiden und aufgrund eines einmaligen Kündigungsrechts die sofortige Rückzahlung der Anleihe in verbliebener Höhe (40% des Nominalkapitals) zu verlangen.

Sämtliche Anleihegläubiger sowohl der CARPEVIGO AG wie auch der Carpevigo Holding AG sollen, soweit sie sich für den Verbleib in den Anleihen entscheiden, künftig gleichbehandelt werden. Deswegen gibt es künftig bei allen drei Anleihen (die hier vorliegenden zwei von der Carpevigo Holding AG ausgegebenen Anleihen wie auch eine Anleihe der CARPEVIGO AG) einheitliche Bedingungen.

Im Rahmen des Schuldenschnitts und der damit einhergehenden Neufassung der Anleihebedingungen ist geplant, dass die Anleihegläubiger unwiderruflich auf die Rückzahlung von 60 % des Nominalkapitals ihrer jeweils von ihnen gehaltenen Teilschuldverschreibungen verzichten und im Gegenzug ein einmaliges ordentliches unwiderrufliches Kündigungsrecht erhalten, so dass sie spätestens innerhalb einer Bearbeitungszeit von 4 Wochen nach Wirksamkeit der Kündigung jeweils den Nennbetrag der jeweiligen gekündigten Teilschuldverschreibung, somit 40 % des Nominalkapitals der ursprünglichen Teilschuldverschreibung, nebst Zinsen zurückgezahlt bekommen. Die Kündigungsfrist beträgt zwei Monate. Sie beginnt mit dem Zugang der Unterrichtung der Anleihegläubiger über die Beifügung der zu beschließenden Neufassung der Anleihebedingungen zur Globalurkunde (§ 2 Abs. 3 SchVG).

Der Kurs der Anleihe hat seit Beginn der Sanierung im Jahre 2013 bis zum aktuellen Stand zumeist bei rund 30 bis 35% des Nominalkapitals gelegen. Die vorgeschlagene Regelung enthält gegenüber dem Kurs der Anleihe somit einen Aufschlag.

Aus formalen Gründen sollen ferner die verschiedenen aufgrund der diversen späteren Beschlussfassungen sehr unübersichtlich gewordenen Anleihebedingungen insgesamt einheitlich neu gefasst werden und sich für die Zukunft transparent und rechtssicher aus dieser konsolidierten Neufassung ergeben.

Die Neufassung der Anleihebedingungen (Anlage 1) soll erst und nur in Kraft treten, wenn vor dem Vollzug in den Anleihebedingungen (§ 2 S. 3 Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) der von der Anleiheschuldnerin vorgeschlagene Schuldenschnitt um nominal 60% auf verbleibende 40% des ursprünglichen Nominalbetrags der Anleihe rechtswirksam Bestandteil der Anleihebedingungen geworden ist (nachfolgend „Wirksamkeitszeitpunkt“).

Zum Wirksamkeitszeitpunkt tritt an Stelle aller bisheriger Regelungen der derzeit geltenden Anleihebedingungen die Neufassung der Anleihebedingungen, über die in dieser Gläubigerversammlung beschlossen werden soll. Regelungen der derzeit geltenden Anleihebedingungen, die in der Neufassung der Anleihebedingungen nicht ausdrücklich beibehalten worden sind, werden aufgehoben und fallen ersatzlos weg.

Die Neufassung der Anleihebedingungen sieht folgende wesentliche Änderungen vor:

Änderung Zinssatz und Zinszahlung, Zinslauf (neu § 2): ab 01.10.2022 ein Zinssatz von 3,75% p. a., jährlich nachträglich am 30.09. zur Zahlung fällig;

Änderung Zinslauf (§ 2) ab 01.10.2022 bis zum Ablauf des 30.09.2037;

Änderung Laufzeit/​Fälligkeit/​Rückzahlungsbetrag (neu § 3): Laufzeit und Fälligkeit bis zum 30.09.2037; Rückzahlung zum Nennbetrag;

Besserungsschein, Rückzahlung (alt § 3): fällt nach Schuldenschnitt weg

Änderung bzgl. Börsennotierung (alt § 5): Da eine Börsennotierung bereits erfolgt ist, wurde die Regelung hierzu gestrichen.

Änderung bzgl. Negativverpflichtung (neu § 7 statt alt § 6): Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, für die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sicherzustellen, dass die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen auch in Zukunft im gleichen Rang stehen mit allen anderen Kreditverbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin oder anderen Kreditverbindlichkeiten vorgehen.

Änderung bzgl. Kündigungsrechte/​Änderung Rückzahlungsbetrag (einmaliges Kündigungsrecht nach dem neuen § 9 statt alt § 8): Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, die von ihm gehaltene Teilschuldverschreibung einmalig unwiderruflich ordentlich mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum nächstfolgenden Monatsende zu kündigen (Bsp.: 10.3. zum 31.5.). Die Frist beginnt mit dem Zugang der Unterrichtung der Anleihegläubiger über die Beifügung der vorliegenden Neufassung der Anleihebedingungen zur Globalurkunde (§ 2 Abs. 3 SchVG).

Ist die Kündigung rechtswirksam erfolgt, ist der Nennbetrag der jeweiligen gekündigten Teilschuldverschreibung nebst Zinsen binnen einer Bearbeitungszeit von weiteren 4 Wochen zur Zahlung an den jeweils kündigenden Anleihegläubiger fällig.

Beschlussfassungen nach dem SchVG, Mehrheiten, Bestellung gemeinsamer Vertreter (neu §11 alt § 14, § 15): Anpassung an das SchVG, insbesondere:

Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen:

der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;

der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;

der Verringerung der Hauptforderung;

dem Nachrang der Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen im Insolvenzverfahren der Anleiheschuldnerin;

der Umwandlung oder dem Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;

dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten;

der Änderung der Währung der Teilschuldverschreibungen;

dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder dessen Beschränkung;

der Schuldnerersetzung;

der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Teilschuldverschreibungen.

Änderung der Anleihebedingungen (neu § 14 alt § 16): Anpassung an SchVG: Grundsatz einfache Mehrheit; wesentliche Änderung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit (75 % der teilnehmenden Stimmrechte);

Einfügung der bereits beschlossenen Regelungen zur Bestellung des gemeinsamen Vertreters unter Nennung der Person des derzeit bestellten gemeinsamen Vertreters und Beibehaltung der ihm bereits übertragenen Aufgaben und Befugnisse und Erweiterung der Aufgaben und Befugnisse; Regelungen bei Beendigung des Amtes des gemeinsamen Vertreters: Ernennungsrecht der Anleiheschuldnerin (§ 12).

Einfügung der bereits beschlossenen Regelung hinsichtlich der Geltung SchVG (§ 15): Die bereits beschlossene Geltung des Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) vom 31. Juli 2009, zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 3. Juni 2021 (BGBl. I S. 1423) geändert, in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Anleihe, wurde ausdrücklich in die Neufassung der Anleihebedingungen eingefügt.

Änderung Regelungen zum Gerichtsstand (neu § 16 statt alt § 17): Klarstellung zur Gerichtsstandregelung;

Einfügung Sprachfassung (neu § 16 statt alt § 17): Es wurde klargestellt, dass die Anleihebedingungen ausschließlich in deutscher Sprache gefasst wurden.

formale Änderungen (Satzzeichen, Umstellung von Sätzen, marginale Änderungen, Klarstellungen).

Die geänderte Neufassung der Anleihebedingungen gilt – vorbehaltlich der Wirksamkeit des Umtauschs (Beschlussfassung Ziffer 4.) – für alle Anleihegläubiger ab dem Wirksamkeitszeitpunkt. Die Anleihegläubiger, die von dem in der Neufassung der Anleihebedingungen enthaltenen einmaligen ordentlichen unwiderruflichem Kündigungsrecht keinen Gebrauch machen, bleiben Anleihegläubiger zu der dann geänderten Neufassung der Anleihebedingungen (Anlage 1).

Die zu beschließende Neufassung der Anleihebedingungen, die am Wirksamkeitszeitpunkt Geltung erhält, wird dieser Einladung als Anlage 1 beigefügt und ist u. a. Grundlage der Beschlussfassung.

B.

Umtausch der noch zum Wirksamkeitszeitpunkt valutierenden Teilschuldverschreibungen dieser Anleihe WKN: A1PGWY in Teilschuldverschreibungen der Anleihe WKN: A1MA45 zum Wirksamkeitszeitpunkt

Die Carpevigo Holding AG ist neben dieser Anleihe WKN: A1PGWY auch Anleiheschuldnerin der folgenden Anleihe:

Anleihe
WKN: A1MA45, ISIN: DE000A1MA458
(nachfolgend die „Anleihe WKN: A1MA45“)

Es ist geplant, dass die Gläubigerversammlung der Anleihe WKN: A1MA45 am 25.08.2022 in der zeitlich vor dieser Gläubigerversammlung vorangehenden Gläubigerversammlung der Anleihe WKN: A1MA45 ebenfalls über einen Schuldenschnitt und über die Änderung der Anleihebedingungen entscheiden wird.

Die neuen Anleihebedingungen der Anleihe WKN: A1MA45 werden dieser Einladung als Anlage 2 beigefügt. Diese entsprechen im Wesentlichen inhaltlich den Anleihebedingungen gemäß Anlage 1.

Die Anleihebedingungen der Anleihe WKN: A1MA45 gemäß Anlage 2 sehen ebenfalls vor, dass die Anleihegläubiger ein einmaliges ordentliches unwiderrufliches Kündigungsrecht erhalten, so dass sie spätestens innerhalb einer Bearbeitungszeit von 4 Wochen nach Wirksamkeit der Kündigung jeweils den Nennbetrag der jeweiligen gekündigten Teilschuldverschreibung, somit 40 % des Nominalkapitals der ursprünglichen Teilschuldverschreibung, nebst Zinsen zurückgezahlt bekommen.

Ferner sollen nach dem erfolgten Schuldenschnitt und den dann geltenden Anleihebedingungen der Anleihe WKN: A1MA45 gemäß Anlage 2 u.a. eine Laufzeit bis zum 30.09.2037 und ein Zinssatz von 3,75% p. a. ab dem Wirksamkeitszeitpunkt Anleihe WKN: A1MA45 gelten.

Darüber wird der Gesamtnennbetrag der Anleihe WKN: A1MA45 unverändert auf bis zu EUR 15.000.000,00, eingeteilt in bis zu 15.000.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 festgelegt.

Sofern

(i)

in der Gläubigerversammlung der hiesigen Anleihe WKN: A1PGWY (Energy Bond I) am 25.08.2022 oder einer Folgeveranstaltung über den Schuldenschnitt und die Änderung der Anleihebedingungen gemäß Anlage 1 positiv beschlossen und die Änderung der Anleihebedingungen durch Vollzug gemäß § 2 S. 3 SchVG wirksam wird (Beschlussfassungen zu Ziffer 1., 2. und 3.) und

(ii)

in der Gläubigerversammlung der Anleihe WKN: A1MA45 am 25.08.2022 oder einer Folgeveranstaltung positiv über den Schuldenschnitt und die Änderung der Anleihebedingungen gemäß Anlage 2 beschlossen und die Änderung der Anleihebedingungen durch Vollzug gemäß § 2 S. 3 SchVG wirksam wird,

sollen die 3 Monate nach dem Wirksamkeitszeitpunkt nicht gekündigten, sondern weiter valutierenden Teilschuldverschreibungen dieser Anleihe WKN: A1PGWY (bis zu EUR 316.400,00) in Teilschuldverschreibungen der Anleihe WKN: A1MA45 der Carpevigo Holding AG mit den zu diesem Zeitpunkt geltenden Anleihebedingungen (vgl. Anlage 2) umgetauscht werden.

Die geänderten Anleihebedingungen der Anleihe WKN: A1MA45 gemäß Anlage 2 gelten somit künftig für alle Anleihegläubiger der Anleihe WKN: A1MA45 und – vorbehaltlich der Wirksamkeit des Umtauschs (Beschlussfassung Ziffer 4.) – auch für die Anleihegläubiger aus der hiesigen Anleihe, soweit sie von dem einmaligen Kündigungsrecht keinen Gebrauch machen.

Der dann geltende Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 der Anleihe WKN: A1MA45 berücksichtigt bereits die umzutauschenden Teilschuldverschreibungen aus der hiesigen Anleihe WKN: A1PGWY in Höhe von bis zu EUR 316.400,00 und den Gesamtnennbetrag nach Schuldenschnitt aus der Anleihe WKN: A1MA45 in Höhe von EUR 3.630.000,00 und bleibt eingeteilt in bis zu 15.000.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00.

Vor diesem Hintergrund schlägt die Carpevigo den Anleihegläubigern vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Beschlussfassung über den Verzicht in Höhe von 60 % des Nominalkapitals (Schuldenschnitt )

2.

Beschlussfassung über die Neufassung der Anleihebedingungen gemäß Anlage 1

3.

Aufhebungen und Änderungen der bisherigen Anleihebedingungen

4.

Beschlussfassung über den Umtausch der jeweiligen Teilschuldverschreibung dieser Anleihe WKN: A1PGWY in Teilschuldverschreibungen der Anleihe WKN: A1MA45, aufschiebende Bedingung: Wirksamkeit der Beschlussfassungen

5.

Beschlussfassung zur Ermächtigung für den jeweils bestellten gemeinsamen Vertreter etwaige Details, technische Anpassungen etc. zur Umsetzung der Beschlüsse gemäß Ziffer 1., 2., 3. und 4. vorzunehmen.

Die Carpevigo stimmt ihren Beschlussvorschlägen zu Ziffer 1., 2., 3., 4. und und 5., insbesondere des Umtauschs der Teilschuldverschreibungen, bedingungslos zu.

Mit diesen Beschlussfassungen soll ein Schuldenschnitt und der Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Teilschuldverschreibungen der Anleihe WKN: A1MA45 durchgeführt werden, der zu einer langfristigen Gesundung der Carpevigo Holding AG führt. Hierzu ist eine Beschlussfassung der Gläubigerversammlung erforderlich, die wie folgt ablaufen soll:

I. Formalia und Verfahren

1.

Die Anleiheschuldnerin als Einberufende führt den Vorsitz in der Gläubigerversammlung. Sie wird vertreten durch den Vorstand oder einen rechtsgeschäftlichen Vertreter (§ 15 Abs. 1 SchVG).

2.

Bei der Versammlung ist ein Verzeichnis der erschienenen Gläubiger oder Vertreter von Gläubigern mit Angabe ihres Namens, Sitzes oder Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Stimmrechte aufzustellen (§ 15 Abs. 2 SchVG).

3.

Ein Notar beurkundet die Verhandlung und Beschlussfassung der Gläubigerversammlung nach § 16 Abs. 3 SchVG.

4.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts (mit Sperrvermerk) zu erbringen.

Die Depotbescheinigung muss den Inhaber der Schuldverschreibung (genaue Bezeichnung) und die am Ausstellungstag von ihm gehaltenen Anleihen enthalten. Der Sperrvermerkmuss muss bestätigen, dass die Anleihe vom Zeitpunkt der Ausstellung des Sperrvermerks bis mindestens zum Ende des Tages der Gläubigerversammlung, gesperrt gehalten wird.

5.

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers bedürfen der Textform (§ 14 Abs. 1 SchVG).

Ist ein Anleihegläubiger und/​ oder ein Bevollmächtigter eine juristische Person oder eine Personenhandelsgesellschaft, ist die Vertretungsbefugnis der für sie handelnden Personen durch Beifügung geeigneter Urkunden und Unterlagen (z.B. aktueller Handelsregisterauszug) nachzuweisen. Dies gilt entsprechend für sonstige Vertreter und Amtswalter.

Anleihegläubiger, die den Beschlüssen zustimmen, aber nicht persönlich zur Gläubigerversammlung erscheinen wollen, können sich durch eine gemeinsame Rechtsanwältin/​einen gemeinsamen Rechtsanwalt vertreten lassen. In diesem Falle bitten wir um rechtzeitige Kontaktaufnahme unter info@carpevigo.de und/​oder Fax.-Nr.: 08024 – 608383-90. Als Anlage 3 liegt eine entsprechende Vollmacht bei.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anleihegläubiger, die ihre Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig sperren lassen oder hierüber zu Beginn der Gläubigerversammlung keine Bescheinigung in Urschrift oder in Abschrift vorlegen, nicht stimmberechtigt sind. Gleiches gilt für den Bevollmächtigten eines Anleihegläubigers; dieser hat die Bescheinigung ebenfalls in Urschrift oder Abschrift vorzulegen.

6.

Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten.

7.

Die Abstimmung wird öffentlich durch Handhebung und nach dem sog. Subtraktionsprinzip durchgeführt.

8.

Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen (insbesondere auch der Umtausch der jeweiligen Teilschuldverschreibung in andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen ) geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der teilnehmenden Stimmen (qualifizierte Mehrheit).

9.

Mit der erforderlichen Mehrheit gefasste Beschlüsse sind für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen einen oder mehrere Beschlussvorschläge gestimmt haben.

II. Sonstiges

1.

Die Anleiheschuldnerin hat angegeben, dass sich das derzeit ausgegebene Volumen der Anleihe auf insgesamt Euro 791.000,00 beläuft, eingeteilt in 791 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils Euro 1.000,00.

Sollte sich das im Umlauf befindliche Volumen im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums erhöhen, ist der erhöhte Betrag maßgeblich.

2.

Die Anleiheschuldnerin hat weiter angegeben, dass derzeit weder ihr, noch mit ihr verbundenen Unternehmen Teilschuldverschreibungen zustehen, und dass auch keine Anleihen für Rechnung der Anleiheschuldnerin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten werden.

III. Tagesordnung und vorgeschlagene Beschlussfassungen

1.

Beschlussfassung über den Verzicht in Höhe von 60 % des Nominalkapitals (Schuldenschnitt ) .

Die Anleihegläubiger verzichten unwiderruflich auf die Rückzahlung von 60 % des Nominalkapitals ihrer jeweils von ihnen gehaltenen Teilschuldverschreibung. Dementsprechend wird das Nominalkapital des derzeit ausgegebenen Volumens der Schuldverschreibungen von EUR 791.000,00 auf EUR 316.400,00 herabgesetzt, eingeteilt in 316.400 Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.

2.

Beschlussfassung über die Neufassung der Anleihebedingungen gemäß Anlage 1.

Die Neufassung der Anleihebedingungen ( Anlage 1 ) wird erst und nur in Kraft treten, wenn vor dem Vollzug in den Anleihebedingungen (§ 2 S. 3 Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) der von der Anleiheschuldnerin vorgeschlagene Schuldenschnitt um nominal 60% auf verbleibende 40% des ursprünglichen Nominalbetrags der Anleihe rechtswirksam Bestandteil der Anleihebedingungen geworden ist (nachfolgend „ Wirksamkeitszeitpunkt “).

Im Wirksamkeitszeitpunkt tritt an Stelle aller bisheriger Regelungen der derzeit geltenden Anleihebedingungen die Neufassung der Anleihebedingungen. Regelungen der derzeit geltenden Anleihebedingungen, die sie in der Neufassung der Anleihebedingungen nicht ausdrücklich beibehalten worden sind, fallen ersatzlos weg.

3.

Aufhebungen und Änderungen der bisherigen Anleihebedingungen

Die mit der Neufassung der Anleihebedingungen ( Anlage 1 )verbundenen Änderungen der Anleihebedingungen, insbesondere die Aufhebung der wegfallenden Regelungen, wird von der Versammlung der Anleihegläubiger gesondert bestätigt.

Die Neufassung der Anleihebedingungen sieht folgende wesentliche Änderungen vor:

Änderung Zinssatz und Zinszahlung, Zinslauf (neu § 2): ab 01.10.2022 ein Zinssatz von 3,75% p. a., jährlich nachträglich am 30.09. zur Zahlung fällig;

Änderung Zinslauf (§ 2) ab 01.10.2022 bis zum Ablauf des 30.09.2037;

Änderung Laufzeit/​Fälligkeit/​Rückzahlungsbetrag (neu § 3): Laufzeit und Fälligkeit bis zum 30.09.2037; Rückzahlung zum Nennbetrag;

Besserungsschein, Rückzahlung (alt § 3): fällt nach Schuldenschnitt weg

Änderung bzgl. Börsennotierung (alt § 5): Da eine Börsennotierung bereits erfolgt ist, wurde die Regelung hierzu gestrichen.

Änderung bzgl. Negativverpflichtung (neu § 7 statt alt § 6): Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, für die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sicherzustellen, dass die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen auch in Zukunft im gleichen Rang stehen mit allen anderen Kreditverbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin oder anderen Kreditverbindlichkeiten vorgehen.

Änderung bzgl. Kündigungsrechte/​Änderung Rückzahlungsbetrag (einmaliges Kündigungsrecht nach dem neuen § 9 statt alt § 8): Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, die von ihm gehaltene Teilschuldverschreibung einmalig unwiderruflich ordentlich mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum nächstfolgenden Monatsende zu kündigen (Bsp.: 10.3. zum 31.5.). Die Frist beginnt mit dem Zugang der Unterrichtung der Anleihegläubiger über die Beifügung der vorliegenden Neufassung der Anleihebedingungen zur Globalurkunde (§ 2 Abs. 3 SchVG).

Ist die Kündigung rechtswirksam erfolgt, ist der Nennbetrag der jeweiligen gekündigten Teilschuldverschreibung nebst Zinsen binnen einer Bearbeitungszeit von weiteren 4 Wochen zur Zahlung an den jeweils kündigenden Anleihegläubiger fällig.

Beschlussfassungen nach dem SchVG, Mehrheiten, Bestellung gemeinsamer Vertreter (neu §11 alt § 14, § 15): Anpassung an das SchVG, insbesondere:

Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen:

der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;

der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;

der Verringerung der Hauptforderung;

dem Nachrang der Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen im Insolvenzverfahren der Anleiheschuldnerin;

der Umwandlung oder dem Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;

dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten;

der Änderung der Währung der Teilschuldverschreibungen;

dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder dessen Beschränkung;

der Schuldnerersetzung;

der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Teilschuldverschreibungen.

Änderung der Anleihebedingungen (neu § 14 alt § 16): Anpassung an SchVG: Grundsatz einfache Mehrheit; wesentliche Änderung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit (75 % der teilnehmenden Stimmrechte);

Einfügung der bereits beschlossenen Regelungen zur Bestellung des gemeinsamen Vertreters unter Nennung der Person des derzeit bestellten gemeinsamen Vertreters und Beibehaltung der ihm bereits übertragenen Aufgaben und Befugnisse und Erweiterung der Aufgaben und Befugnisse; Regelungen bei Beendigung des Amtes des gemeinsamen Vertreters: Ernennungsrecht der Anleiheschuldnerin (§ 12).

Einfügung der bereits beschlossenen Regelung hinsichtlich der Geltung SchVG (§ 15): Die bereits beschlossene Geltung des Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) vom 31. Juli 2009, zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 3. Juni 2021 (BGBl. I S. 1423) geändert, in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Anleihe, wurde ausdrücklich in die Neufassung der Anleihebedingungen eingefügt.

Änderung Regelungen zum Gerichtsstand (neu § 16 statt alt § 17): Klarstellung zur Gerichtsstandregelung;

Einfügung Sprachfassung (neu § 16 statt alt § 17): Es wurde klargestellt, dass die Anleihebedingungen ausschließlich in deutscher Sprache gefasst wurden.

formale Änderungen (Satzzeichen, Umstellung von Sätzen, marginale Änderungen, Klarstellungen).

Die geänderte Neufassung der Anleihebedingungen gilt für alle Anleihegläubiger dann ab dem Wirksamkeitszeitpunkt.

Auf die Zahlung des Aufschlags von 5 % auf den Nennbetrag am Ende der Laufzeit wird zur Klarstellung ebenfalls ausdrücklich verzichtet.

4.

Beschlussfassung über den Umtausch der jeweiligen Teilschuldverschreibung dieser Anleihe WKN: A1PGWY in Teilschuldverschreibungen der Anleihe WKN: A1MA45, aufschiebende Bedingung: Wirksamkeit der Beschlussfassungen

Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass Anleihegläubiger, die vom Kündigungsrecht keinen Gebrauch machen, so dass sie nach Ablauf der Kündigungsfrist noch valutierende Teilschuldverschreibungen dieser Anleihe WKN: A1PGWY mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 halten, mit dem Umtausch Teilschuldverschreibungen in selber Stückzahl und mit dem selben Nennwert von EUR 1,00 der Anleihe WKN: A1MA45 erhalten.

Tritt die aufschiebende Bedingung nicht ein, bleiben die Anleihegläubiger – vorbehaltlich der Beschlussfassung zu Ziffer 1., 2. und 3. – Anleihegläubiger der Anleihe WKN: A1PGWY mit den ab dem Wirksamkeitszeitpunkt geltenden Anleihebedingungen gemäß Anlage 1.

5.

Beschlussfassung zur Ermächtigung für den jeweils bestellten gemeinsamen Vertreter etwaige Details, technische Anpassungen etc. zur Umsetzung der Beschlüsse gemäß Ziffer 1., 2., 3. und 4. vorzunehmen.

a.

Der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der gefassten Beschlüsse unter Ziffer 1. bis 4. erforderlich und zweckdienlich sind. Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters richtet sich darüber hinaus nach den bisherigen ihm von den Gläubigerversammlungen zugewiesenen zusätzlichen Aufgaben und zusätzlichen Befugnissen, im Übrigen nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz -SchVG).

b.

Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt und während des Zeitraums der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der gemeinsame Vertreter berechtigt, etwaige Details, technische Anpassungen etc. zur Umsetzung der Beschlüsse gemäß Ziffer 1. bis 4. mit der Carpevigo Holding AG zu vereinbaren.

c.

Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt, ausgenommen das Recht zur Ausübung des Rechts zur einmaligen ordentlichen unwiderruflichen Kündigung.

d.

Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen sind im Zweifel weit auszulegen.

III. Tagesordnung

Es ergibt sich somit die folgende Tagesordnung:

1.

Begrüßung und Feststellung der Anwesenheit

2.

Bericht der Gesellschaft

3.

Bericht des Gemeinsamen Vertreters

4.

Diskussionsgelegenheit

5.

Beschlussfassungen

6.

Sonstiges
Anträge von Anleihegläubigern

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung gesetzt werden. Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht sein. Dieses Verlangen muss daher rechtzeitig an die Gesellschaft unter der Adresse: Marktplatz 20, 83607 Holzkirchen oder per E-Mail unter info@carpevigo.de und/​oder Fax.-Nr.: 08024 – 608383-90 (stets mit einem Nachweis der Berechtigung in Textform) gerichtet werden. An diese Adresse mögen – bitte mit Berechtigungsnachweis – auch etwaige sonstige Nachfragen gerichtet werden.

 

Holzkirchen, den 20.07.2022

Carpevigo Holding AG

Der Vorstand

Anlage 1

Bedingungen und Voraussetzungen

für die
Inhaberschuldverschreibung
über nominal bis zu EUR 15 Mio.
(in Worten: Euro Fünfzehn Millionen
mit 3,75 % Zinsen jährlich
Laufzeit vom 10.07.2007 bis 30.09.2037
eingeteilt in 15 Mio. auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von je EUR 1,00
WKN: A1PGWY, ISIN: DE000A1PGWY5
(nachfolgend „Teilschuldverschreibung“ und
alle Teilschuldverschreibungen zusammen die „Anleihe“)
der Carpevigo Holding AG

§ 1 Nennbetrag

Die Anleihen der Carpevigo Holding AG („Anleiheschuldnerin“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15 Mio. (in Worten: bis zu Euro Fünfzehn Millionen sind in 15 Mio. auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt (nachfolgend „Teilschuldverschreibung“ oder alle Teilschuldverschreibungen zusammen die „Anleihe“ genannt).

§ 2 Verzinsung

1.

Zinssatz

Ab dem 01.10.2022 wird die jeweilige Teilschuldverschreibung in Höhe ihres jeweiligen Nennbetrags jährlich mit 3,75 % p.a. verzinst.

2.

Zinszahlung

Die Zinsen werden jährlich vom 30.09. bis 30.09 des Folgejahres berechnet und sind nachträglich am 30.09. eines jeden Jahres fällig. Die Zahlung hat binnen einer weiteren Bearbeitungszeit von längstens 10 Werktagen zu erfolgen.

3.

Zinslauf

a.

Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 3,75 % beginnt am 01.10.2022 und endet mit Ablauf des 30.09.2037.

b.

Die letzte Zinszahlung erfolgt zum Fälligkeitstag (§ 3 Abs. 1). Endet die Laufzeit durch Kündigung eines Anleihegläubigers oder der Anleiheschuldnerin zu einem früheren Zeitpunkt, so erfolgt die letzte Zinszahlung zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der jeweiligen Kündigung, soweit in den Anleihebedingungen nichts abweichend geregelt.

4.

Zinsquotient

Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf der Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, berechnet (beziehungsweise falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).

§ 3 Laufzeit, Fälligkeit und Rückerwerb

1.

Laufzeit und Fälligkeit

Die Laufzeit der Teilschuldverschreibung endet am 30.09.2037 (Laufzeit). Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, die Teilschuldverschreibungen bis spätestens 02.11.2038 („Fälligkeit“) zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Soweit die Anleiheschuldnerin die Teilschuldverschreibungen nicht am Fälligkeitstag zurückzahlt, sind diese bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung mit dem Zinssatz gemäß § 2 Abs. 1 dieser Anleihebedingungen zu verzinsen.

2.

Rückerwerb

Die Anleiheschuldnerin und/​oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen sind berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen am Markt oder auf sonstige Weise zu jedem beliebigen Preis zu erwerben.

§ 4 Form, Verwahrung und Übertragung

1.

Form und Verwahrung

Während ihrer gesamten Laufzeit wird die Anleihe durch eine Globalurkunde ohne Globalzinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 6, 65760 Eschborn (nachfolgend „Clearstream Banking AG“), verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus der Anleihe erfüllt sind. Die Globalurkunde für die Anleihe wurde handschriftlich durch rechtsgültige Unterschrift der Anleiheschuldnerin unterzeichnet.

Die Globalurkunde lautet auf den Inhaber. Effektive Urkunden über einzelne Teilschuldverschreibungen und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

2.

Übertragung

Die Übertragung der jeweiligen Teilschuldverschreibung setzt eine entsprechende Depotbuchung voraus und erfolgt unter Beachtung der jeweiligen Bedingungen und Bestimmungen der Clearstream Banking AG. Die Übertragung der Teilschuldverschreibungen erfolgt durch Übertragung der betreffenden Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde.

§ 5 Zahlungen und Zahlstelle

1.

Zahlungen

Beträge von Kapital und Zinsen sind bei Fälligkeit in frei verfügbarer und konvertierbarer gesetzlicher Währung der Bundesrepublik Deutschland zu zahlen.

2.

Zahlstelle

Das Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, ist als Zahlstelle für die Anleiheschuldnerin tätig. Die Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Anleihegläubiger überweisen. Diese Zahlungen befreien die Anleiheschuldnerin von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen. Die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft als solche handelt ausschließlich als Beauftragte der Anleiheschuldnerin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Anleihegläubigern.

§ 6 Steuern, Abgaben, sonstige Gebühren und Kündigungsrecht der Anleiheschuldnerin aus steuerlichen Gründen

1.

Einbehalt von Steuern

Alle Zahlungen, insbesondere Kapitalrückzahlungen und Zahlungen von Zinsen, erfolgen unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle zum Abzug und/​oder zur Einbehaltung gesetzlich verpflichtet ist. Weder die Anleiheschuldnerin noch die Zahlstelle sind verpflichtet, den Anleihegläubigern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen.

2.

Sonstige Verpflichtungen

Soweit die Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/​oder zur Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger.

3.

Ordentliches Kündigungsrecht der Anleiheschuldnerin, Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen

Soweit in Folge einer nach dem Ausgabetag wirksam werdenden Änderung, Ergänzung oder Auslegung der in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften oder einer vor diesem Zeitpunkt nicht allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen Auslegung solcher Rechtsvorschriften Quellensteuern auf die Zahlung von Kapital und Zinsen der Teilschuldverschreibungen anfallen und von der Anleiheschuldnerin zu tragen sind, ist die Anleiheschuldnerin berechtigt, alle anstehenden Teilschuldverschreibungen dieser Anleihe unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Tagen zu kündigen. In diesem Fall wird der Nennbetrag zuzüglich bis zum Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen den Anleihegläubigern erstattet. Die Kündigung erfolgt durch Bekanntmachung gemäß § 13 dieser Anleihebedingungen.

§ 7 Negativerklärung

Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, für die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sicherzustellen, dass die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen auch in Zukunft im gleichen Rang stehen mit allen anderen Kreditverbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin oder anderen Kreditverbindlichkeiten vorgehen.

§ 8 Vorlegfrist, Verjährung

Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf fünf Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der Vorlegungsfrist an.

§ 9 Kündigungsrechte

1.

Ordentliche Kündigung

Ein ordentliches Kündigungsrecht besteht nicht, soweit nachfolgend in Ziffer a. und b. nicht etwas anderes geregelt ist.

a.

Das Recht der Anleiheschuldnerin zur Kündigung aus steuerlichen Gründen nach § 6 Abs. 3 bleibt hiervon unberührt.

b.

Einmaliges ordentliches Kündigungsrecht des Anleihegläubigers

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, die von ihm gehaltene Teilschuldverschreibung einmalig unwiderruflich ordentlich mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum nächstfolgenden Monatsende zu kündigen (Bsp.: 10.3. zum 31.5.). Die Frist beginnt mit dem Zugang der Unterrichtung der Anleihegläubiger über die Beifügung der vorliegenden Neufassung der Anleihebedingungen zur Globalurkunde (§ 2 Abs. 3 SchVG).

Ist die Kündigung rechtswirksam erfolgt, ist der Nennbetrag der jeweiligen gekündigten Teilschuldverschreibung nebst Zinsen binnen einer Bearbeitungszeit von längstens weiteren 4 Wochen an den jeweils kündigenden Anleihegläubiger auszuzahlen.

2.

Außerordentliche Kündigung

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

3.

Form, Wirksamkeit

Eine Kündigung eines Anleihegläubigers hat in Textform (z. B. per Brief über die Post, Telefax oder E-Mail an die zuletzt auf der Internetseite der Anleiheschuldnerin veröffentlichte Faxnummer oder E-Mail-Adresse der Anleiheschuldnerin) in deutscher Sprache und mit dem Nachweis zu erfolgen, dass der kündigende Anleihegläubiger im Zeitpunkt der Kündigung der Inhaber der Teilschuldverschreibung ist, wobei der Nachweis durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht wird. Ohne einen entsprechenden Nachweis ist die Kündigung unwirksam.

§ 10 Ausgabe weiterer Anleihen

Der Anleiheschuldnerin ist es durch die Neufassung der Anleihebedingungen nicht untersagt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Teilschuldverschreibungen“ umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch die zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. Die Begebung von weiteren Anleihen, die mit dieser Schuldverschreibung keine Einheit bilden (z. B. in Bezug auf Verzinsung, Laufzeit oder Stückelung) oder von anderen Schuldtiteln bleibt der Anleiheschuldnerin unbenommen.

§ 11 Beschlussfassungen nach dem SchVG, Mehrheiten, Bestellung gemeinsamer Vertreter

1.

Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) vom 31. Juli 2009, zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 3. Juni 2021 (BGBl. I S. 1423) geändert, findet in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Anleihe Anwendung, sofern in diesen Anleihebedingungen keine abweichenden Regelungen getroffen wurden. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen:

der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;

der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;

der Verringerung der Hauptforderung;

dem Nachrang der Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen im Insolvenzverfahren der Anleiheschuldnerin;

der Umwandlung oder dem Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;

dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten;

der Änderung der Währung der Teilschuldverschreibungen;

dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder dessen Beschränkung;

der Schuldnerersetzung;

der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Teilschuldverschreibungen.

2.

Die Anleihegläubiger beschließen in einer Anleihegläubigerversammlung gemäß § 9 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG. Soweit in den Anleihebedingungen nichts anderes geregelt ist, gelten für das Verfahren und die Beschlussfassung in der Anleihegläubigerversammlung/​Abstimmung ohne Versammlung die Vorschriften des SchVG.

3.

Beschlüsse der Anleihegläubiger werden, sofern das Schuldverschreibungsgesetz keine andere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gefasst.

§ 12 Bestellung des gemeinsamen Vertreters

1.

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestimmen. Soweit die Anleihegläubiger keine abweichende Regelung treffen, endet das Amt des gemeinsamen Vertreters erst mit der vollständigen Rückführung der Anleihe und der Erfüllung sämtlicher sonstiger Ansprüche der Anleihegläubiger.

2.

Zum gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger ist Herr Daniel Gonzenbach, c/​o HighValue Partners AG, 9490 Vaduz, bestellt.

Alle bisher im Rahmen von Beschlüssen der Gläubigerversammlung dem gemeinsamen Vertreter bereits erteilten Ermächtigungen/​Bevollmächtigungen behalten ihre Geltung.

3.

Der gemeinsame Vertreter hat insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

a.

Begleitung des weiteren Sanierungs- und Konsolidierungswegs der Anleiheschuldnerin;

b.

Berechtigung zur Geltendmachung von Rechten und Berechtigungen und/​oder Ansprüchen jedweder Art, die sich aus den Anleihen ergeben, gerichtlich und/​oder außergerichtlich geltend zu machen. Dies schließt, ohne hierauf beschränkt zu sein, die Vornahme von Mahnungen oder Kündigungen, die Erhebung und Durchführung von Klagen einschließlich Urkundsprozessen mit ein;

c.

gerichtliche und/​oder außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe, insbesondere von jeglichen Zahlungsansprüchen auch aus Schadensersatz und auf Zahlung von Zinsen, Stundungen von Zinsen, Rückführung der Anleihe;

d.

Verhandlung und Vereinbarung über eine Stundung der Zinszahlungen;

e.

Wahrnehmung aller Rechte der Anleihegläubiger aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe unter dem Ausschluss der Anleihegläubiger, soweit gemäß Schuldverschreibungsgesetz zulässig; die Wahrnehmung des einmaligen ordentlichen Kündigungsrechts der Anleihegläubiger gemäß § 9 Abs. 1b. bleibt hiervon unberührt;

f.

Änderung der Anleihebedingungen, soweit die Gläubigerversammlung ihn hierzu ermächtigt hat;

g.

Befugnis, alle Maßnahmen zu veranlassen, die zur Umsetzung der Beschlüsse der Gläubigerversammlung erforderlich sind. Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters richtet sich, sofern die Gläubigerversammlung ihn nicht mit zusätzlichen Aufgaben betraut und mit zusätzlichen Befugnissen ausstattet, im Übrigen nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung.

4.

Sämtliche vorgenannten Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.

5.

Darüber hinaus hat der gemeinsame Vertreter die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen.

6.

Soweit der gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. § 8 Abs. 2 SchVG bleibt unberührt.

7.

Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.

8.

Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, dem gemeinsamen Vertreter fällt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last.

9.

Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Anleihegläubiger gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger.

10.

Der gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Endet sein Amt vorzeitig durch Niederlegung, Tod oder sonstige Gründe, kann die Anleiheschuldnerin ersatzweise einen gemeinsamen Vertreter bestellen, für den die bisherigen Ermächtigungen und Regelungen fortgelten. § 8 Abs. 1 SchVG ist zu beachten. Die Bestellung erfolgt in notariell beglaubigter Urkunde, die der Clearstream Banking AG von der Anleiheschuldnerin zur Beifügung zur Globalurkunde im Sinne von § 2 S. 3 SchVG zu übermitteln ist.

11.

Der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger kann von der Anleiheschuldnerin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich sind.

12.

Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Anleiheschuldnerin.

§ 13 Bekanntmachungen

Alle diese Anleihe betreffenden Bekanntmachungen werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Kosten der Bekanntmachung hat die Anleiheschuldnerin zu tragen.

Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Teilschuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 14 Änderungen der Anleihebedingungen

1.

Die Anleihegläubiger können gemäß den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes durch einen Beschluss mit der in Abs. 2 bestimmten Mehrheit über einen im Schuldverschreibungsgesetz zugelassenen Gegenstand einer Änderung der Anleihebedingungen durch die Anleiheschuldnerin zustimmen.

Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss nicht begründet werden. Die Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger dieser Anleihe gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anleihegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Anleihegläubiger stimmen ihrer Benachteiligung zu.

2.

Die Anleihegläubiger entscheiden mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

3.

Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen von § 5 Abs. 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit).

§ 15 Geltung der Neufassung der Anleihebedingungen

Die vorliegende Neufassung der Anleihebedingungen tritt erst und nur in Kraft, wenn vor dem Vollzug in den Anleihebedingungen (§ 2 S. 3 SchVG) der von der Anleiheschuldnerin vorgeschlagene Schuldenschnitt um nominal 60% auf verbleibende 40% des ursprünglichen Nominalbetrags der Anleihe rechtswirksam Bestandteil der Anleihebedingungen geworden ist.

§ 16 Verschiedenes

1.

Form und Inhalt der Anleihe sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Anleiheschuldnerin und der Zahlstelle bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

2.

Erfüllungsort im Zusammenhang mit der Anleihe ist der Sitz der Anleiheschuldnerin.

3.

Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand der Sitz der Anleiheschuldnerin.

4.

Sollte eine der vorstehenden Bestimmungen dieser Anleihebedingungen unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie möglich Rechnung trägt.

5.

Die Anleihebedingungen sind ausschließlich in deutscher Sprache abgefasst.

 

Holzkirchen, im August 2022

 

 

Anlage 2

Bedingungen und Voraussetzungen

für die
Inhaberschuldverschreibung
über nominal bis zu EUR 15 Mio.
(in Worten: Euro Fünfzehn Millionen
mit 3,75 % Zinsen jährlich
Laufzeit vom 10.07.2007 bis 30.09.2037
eingeteilt in 15 Mio. auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von je EUR 1,00
WKN: A1MA45, ISIN: DE000A1MA458
(nachfolgend „Teilschuldverschreibung“ und
alle Teilschuldverschreibungen zusammen die „Anleihe“)
der Carpevigo Holding AG

§ 1 Nennbetrag

Die Anleihen der Carpevigo Holding AG („Anleiheschuldnerin“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15 Mio. (in Worten: bis zu Euro Fünfzehn Millionen sind in 15 Mio. auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt (nachfolgend „Teilschuldverschreibung“ oder alle Teilschuldverschreibungen zusammen die „Anleihe“ genannt).

§ 2 Verzinsung

1.

Zinssatz

Ab dem 01.10.2022 wird die jeweilige Teilschuldverschreibung in Höhe ihres jeweiligen Nennbetrags jährlich mit 3,75 % p.a. verzinst.

2.

Zinszahlung

Die Zinsen werden jährlich vom 30.09. bis 30.09 des Folgejahres berechnet und sind nachträglich am 30.09. eines jeden Jahres fällig. Die Zahlung hat binnen einer weiteren Bearbeitungszeit von längstens 10 Werktagen zu erfolgen.

3.

Zinslauf

a.

Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 3,75 % beginnt am 01.10.2022 und endet mit Ablauf des 30.09.2037.

b.

Die letzte Zinszahlung erfolgt zum Fälligkeitstag (§ 3 Abs. 1). Endet die Laufzeit durch Kündigung eines Anleihegläubigers oder der Anleiheschuldnerin zu einem früheren Zeitpunkt, so erfolgt die letzte Zinszahlung zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der jeweiligen Kündigung, soweit in den Anleihebedingungen nichts abweichend geregelt.

4.

Zinsquotient

Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf der Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, berechnet (beziehungsweise falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).

§ 3 Laufzeit, Fälligkeit und Rückerwerb

1.

Laufzeit und Fälligkeit

Die Laufzeit der Teilschuldverschreibung endet am 30.09.2037 (Laufzeit). Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, die Teilschuldverschreibungen bis spätestens 02.11.2038 („Fälligkeit“) zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Soweit die Anleiheschuldnerin die Teilschuldverschreibungen nicht am Fälligkeitstag zurückzahlt, sind diese bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung mit dem Zinssatz gemäß § 2 Abs. 1 dieser Anleihebedingungen zu verzinsen.

2.

Rückerwerb

Die Anleiheschuldnerin und/​oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen sind berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen am Markt oder auf sonstige Weise zu jedem beliebigen Preis zu erwerben.

§ 4 Form, Verwahrung und Übertragung

1.

Form und Verwahrung

Während ihrer gesamten Laufzeit wird die Anleihe durch eine Globalurkunde ohne Globalzinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 6, 65760 Eschborn (nachfolgend „Clearstream Banking AG“), verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus der Anleihe erfüllt sind. Die Globalurkunde für die Anleihe wurde handschriftlich durch rechtsgültige Unterschrift der Anleiheschuldnerin unterzeichnet.

Die Globalurkunde lautet auf den Inhaber. Effektive Urkunden über einzelne Teilschuldverschreibungen und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

2.

Übertragung

Die Übertragung der jeweiligen Teilschuldverschreibung setzt eine entsprechende Depotbuchung voraus und erfolgt unter Beachtung der jeweiligen Bedingungen und Bestimmungen der Clearstream Banking AG. Die Übertragung der Teilschuldverschreibungen erfolgt durch Übertragung der betreffenden Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde.

§ 5 Zahlungen und Zahlstelle

1.

Zahlungen

Beträge von Kapital und Zinsen sind bei Fälligkeit in frei verfügbarer und konvertierbarer gesetzlicher Währung der Bundesrepublik Deutschland zu zahlen.

2.

Zahlstelle

Das Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, ist als Zahlstelle für die Anleiheschuldnerin tätig. Die Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Anleihegläubiger überweisen. Diese Zahlungen befreien die Anleiheschuldnerin von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen. Die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft als solche handelt ausschließlich als Beauftragte der Anleiheschuldnerin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Anleihegläubigern.

§ 6 Steuern, Abgaben, sonstige Gebühren und Kündigungsrecht der Anleiheschuldnerin aus steuerlichen Gründen

1.

Einbehalt von Steuern

Alle Zahlungen, insbesondere Kapitalrückzahlungen und Zahlungen von Zinsen, erfolgen unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle zum Abzug und/​oder zur Einbehaltung gesetzlich verpflichtet ist. Weder die Anleiheschuldnerin noch die Zahlstelle sind verpflichtet, den Anleihegläubigern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen.

2.

Sonstige Verpflichtungen

Soweit die Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/​oder zur Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger.

3.

Ordentliches Kündigungsrecht der Anleiheschuldnerin, Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen

Soweit in Folge einer nach dem Ausgabetag wirksam werdenden Änderung, Ergänzung oder Auslegung der in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften oder einer vor diesem Zeitpunkt nicht allgemein bekannten Anwendung oder amtlichen Auslegung solcher Rechtsvorschriften Quellensteuern auf die Zahlung von Kapital und Zinsen der Teilschuldverschreibungen anfallen und von der Anleiheschuldnerin zu tragen sind, ist die Anleiheschuldnerin berechtigt, alle anstehenden Teilschuldverschreibungen dieser Anleihe unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Tagen zu kündigen. In diesem Fall wird der Nennbetrag zuzüglich bis zum Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen den Anleihegläubigern erstattet. Die Kündigung erfolgt durch Bekanntmachung gemäß § 13 dieser Anleihebedingungen.

§ 7 Negativerklärung

Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, für die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sicherzustellen, dass die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen auch in Zukunft im gleichen Rang stehen mit allen anderen Kreditverbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin oder anderen Kreditverbindlichkeiten vorgehen.

§ 8 Vorlegfrist, Verjährung

Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf fünf Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der Vorlegungsfrist an.

§ 9 Kündigungsrechte

1.

Ordentliche Kündigung

Ein ordentliches Kündigungsrecht besteht nicht, soweit nachfolgend in Ziffer a. und b. nicht etwas anderes geregelt ist.

a.

Das Recht der Anleiheschuldnerin zur Kündigung aus steuerlichen Gründen nach § 6 Abs. 3 bleibt hiervon unberührt.

b.

Einmaliges ordentliches Kündigungsrecht des Anleihegläubigers

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, die von ihm gehaltene Teilschuldverschreibung einmalig unwiderruflich ordentlich mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum nächstfolgenden Monatsende zu kündigen (Bsp.: 10.3. zum 31.5.). Die Frist beginnt mit dem Zugang der Unterrichtung der Anleihegläubiger über die Beifügung der vorliegenden Neufassung der Anleihebedingungen zur Globalurkunde (§ 2 Abs. 3 SchVG).

Ist die Kündigung rechtswirksam erfolgt, ist der Nennbetrag der jeweiligen gekündigten Teilschuldverschreibung nebst Zinsen binnen einer Bearbeitungszeit von längstens weiteren 4 Wochen an den jeweils kündigenden Anleihegläubiger auszuzahlen.

2.

Außerordentliche Kündigung

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

3.

Form, Wirksamkeit

Eine Kündigung eines Anleihegläubigers hat in Textform (z. B. per Brief über die Post, Telefax oder E-Mail an die zuletzt auf der Internetseite der Anleiheschuldnerin veröffentlichte Faxnummer oder E-Mail-Adresse der Anleiheschuldnerin) in deutscher Sprache und mit dem Nachweis zu erfolgen, dass der kündigende Anleihegläubiger im Zeitpunkt der Kündigung der Inhaber der Teilschuldverschreibung ist, wobei der Nachweis durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht wird. Ohne einen entsprechenden Nachweis ist die Kündigung unwirksam.

§ 10 Ausgabe weiterer Anleihen

1.

Der Anleiheschuldnerin ist es durch die Neufassung der Anleihebedingungen nicht untersagt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Teilschuldverschreibungen“ umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch die zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. Die Begebung von weiteren Anleihen, die mit dieser Schuldverschreibung keine Einheit bilden (z. B. in Bezug auf Verzinsung, Laufzeit oder Stückelung) oder von anderen Schuldtiteln bleibt der Anleiheschuldnerin unbenommen.

2.

Ein Umtausch der Anleihe der Anleiheschuldnerin mit der WKN: A1PGWY, ISIN: DE000A1PGWY5 zum Nennwert ist bei Abtretung aller Rechte und Ansprüche bei gleich hohem Nennwert zulässig, wenn bei der Anleihe WKN: A1PGWY, ISIN: DE000A1PGWY5 und bei dieser Anleihe WKN: A1MA45, ISIN DE000A1MA458 der Schuldenschnitt um 60% nominal auf verbliebene 40% des ursprünglichen Nominalbetrags der jeweiligen Anleihe rechtswirksam geworden ist. Die aufgelaufenen Stückzinsen werden durch die Anleiheschuldnerin in Geld ausgeglichen.

§ 11 Beschlussfassungen nach dem SchVG, Mehrheiten, Bestellung gemeinsamer Vertreter

1.

Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) vom 31. Juli 2009, zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 3. Juni 2021 (BGBl. I S. 1423) geändert, findet in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Anleihe Anwendung, sofern in diesen Anleihebedingungen keine abweichenden Regelungen getroffen wurden. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen:

der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;

der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;

der Verringerung der Hauptforderung;

dem Nachrang der Forderungen aus den Teilschuldverschreibungen im Insolvenzverfahren der Anleiheschuldnerin;

der Umwandlung oder dem Umtausch der Teilschuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;

dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten;

der Änderung der Währung der Teilschuldverschreibungen;

dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder dessen Beschränkung;

der Schuldnerersetzung;

der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Teilschuldverschreibungen.

2.

Die Anleihegläubiger beschließen in einer Anleihegläubigerversammlung gemäß § 9 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, „SchVG“) oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG. Soweit in den Anleihebedingungen nichts anderes geregelt ist, gelten für das Verfahren und die Beschlussfassung in der Anleihegläubigerversammlung/​Abstimmung ohne Versammlung die Vorschriften des SchVG.

3.

Beschlüsse der Anleihegläubiger werden, sofern das Schuldverschreibungsgesetz keine andere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gefasst.

§ 12 Bestellung des gemeinsamen Vertreters

1.

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestimmen. Soweit die Anleihegläubiger keine abweichende Regelung treffen, endet das Amt des gemeinsamen Vertreters erst mit der vollständigen Rückführung der Anleihe und der Erfüllung sämtlicher sonstiger Ansprüche der Anleihegläubiger.

2.

Zum gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger ist Herr Daniel Gonzenbach, c/​o HighValue Partners AG, 9490 Vaduz, bestellt.

Alle bisher im Rahmen von Beschlüssen der Gläubigerversammlung dem gemeinsamen Vertreter bereits erteilten Ermächtigungen/​Bevollmächtigungen behalten ihre Geltung.

3.

Der gemeinsame Vertreter hat insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

a.

Begleitung des weiteren Sanierungs- und Konsolidierungswegs der Anleiheschuldnerin;

b.

Berechtigung zur Geltendmachung von Rechten und Berechtigungen und/​oder Ansprüchen jedweder Art, die sich aus den Anleihen ergeben, gerichtlich und/​oder außergerichtlich geltend zu machen. Dies schließt, ohne hierauf beschränkt zu sein, die Vornahme von Mahnungen oder Kündigungen, die Erhebung und Durchführung von Klagen einschließlich Urkundsprozessen mit ein;

c.

gerichtliche und/​oder außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe, insbesondere von jeglichen Zahlungsansprüchen auch aus Schadensersatz und auf Zahlung von Zinsen, Stundungen von Zinsen, Rückführung der Anleihe;

d.

Verhandlung und Vereinbarung über eine Stundung der Zinszahlungen;

e.

Wahrnehmung aller Rechte der Anleihegläubiger aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe unter dem Ausschluss der Anleihegläubiger, soweit gemäß Schuldverschreibungsgesetz zulässig; die Wahrnehmung des einmaligen ordentlichen Kündigungsrechts der Anleihegläubiger gemäß § 9 Abs. 1b. bleibt hiervon unberührt;

f.

Änderung der Anleihebedingungen, soweit die Gläubigerversammlung ihn hierzu ermächtigt hat;

g.

Befugnis, alle Maßnahmen zu veranlassen, die zur Umsetzung der Beschlüsse der Gläubigerversammlung erforderlich sind. Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters richtet sich, sofern die Gläubigerversammlung ihn nicht mit zusätzlichen Aufgaben betraut und mit zusätzlichen Befugnissen ausstattet, im Übrigen nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung.

4.

Sämtliche vorgenannten Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.

5.

Darüber hinaus hat der gemeinsame Vertreter die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen.

6.

Soweit der gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. § 8 Abs. 2 SchVG bleibt unberührt.

7.

Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.

8.

Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, dem gemeinsamen Vertreter fällt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last.

9.

Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Anleihegläubiger gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger.

10.

Der gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Endet sein Amt vorzeitig durch Niederlegung, Tod oder sonstige Gründe, kann die Anleiheschuldnerin ersatzweise einen gemeinsamen Vertreter bestellen, für den die bisherigen Ermächtigungen und Regelungen fortgelten. § 8 Abs. 1 SchVG ist zu beachten. Die Bestellung erfolgt in notariell beglaubigter Urkunde, die der Clearstream Banking AG von der Anleiheschuldnerin zur Beifügung zur Globalurkunde im Sinne von § 2 S. 3 SchVG zu übermitteln ist.

11.

Der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger kann von der Anleiheschuldnerin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich sind.

12.

Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Anleiheschuldnerin.

§ 13 Bekanntmachungen

Alle diese Anleihe betreffenden Bekanntmachungen werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Kosten der Bekanntmachung hat die Anleiheschuldnerin zu tragen.

Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Teilschuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 14 Änderungen der Anleihebedingungen

1.

Die Anleihegläubiger können gemäß den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes durch einen Beschluss mit der in Abs. 2 bestimmten Mehrheit über einen im Schuldverschreibungsgesetz zugelassenen Gegenstand einer Änderung der Anleihebedingungen durch die Anleiheschuldnerin zustimmen.

Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss nicht begründet werden. Die Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger dieser Anleihe gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anleihegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Anleihegläubiger stimmen ihrer Benachteiligung zu.

2.

Die Anleihegläubiger entscheiden mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

3.

Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen von § 5 Abs. 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit).

§ 15 Geltung der Neufassung der Anleihebedingungen

Die vorliegende Neufassung der Anleihebedingungen tritt erst und nur in Kraft, wenn vor dem Vollzug in den Anleihebedingungen (§ 2 S. 3 SchVG) der von der Anleiheschuldnerin vorgeschlagene Schuldenschnitt um nominal 60% auf verbleibende 40% des ursprünglichen Nominalbetrags der Anleihe rechtswirksam Bestandteil der Anleihebedingungen geworden ist.

§ 16 Verschiedenes

1.

Form und Inhalt der Anleihe sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Anleiheschuldnerin und der Zahlstelle bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

2.

Erfüllungsort im Zusammenhang mit der Anleihe ist der Sitz der Anleiheschuldnerin.

3.

Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand der Sitz der Anleiheschuldnerin.

4.

Sollte eine der vorstehenden Bestimmungen dieser Anleihebedingungen unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie möglich Rechnung trägt.

5.

Die Anleihebedingungen sind ausschließlich in deutscher Sprache abgefasst.

 

Holzkirchen, im August 2022

 

 

Anlage 3

Vollmacht

zur Anleihe der Carpevigo Holding AG

Energy Bond I,
Laufzeit bis 30.06.2026
WKN: A1PGWY
ISIN: DE000A1PGWY5

Name des Gläubigers: _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
Depot Bank: _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
Depot-Nr.: _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

 

Hiermit erteile(n) ich/​wir

Frau Rechtsanwältin Alexandra Güller
(Vorname, Name)
Marktplatz 18, 83607 Holzkirchen
(Straße, Hausnummer, PLZ, Wohnort)

Vollmacht, mich/​uns in der Gläubigerversammlung vom 25.08.2022

zu vertreten, die um 14.30 Uhr im Hotel Altwirt, Tölzer Straße 135, 83607 Holzkirchen stattfindet. Die Vollmacht umfasst insbesondere das Stimmrecht.

Im Innenverhältnis besteht die Weisung, die Zustimmung zu den vorgeschlagenen Neuregelungen zu erteilen, auch bei etwaigen Änderungen einzelner, nicht grundsätzlicher Punkte in der Versammlung.

Diese Vollmacht gilt auch in ggf. erforderlich werdenden Folgeveranstaltungen und Vertagungen, etwa wegen Beschlussunfähigkeit einer ersten Versammlung oder Beschränkungen wegen Covid 19.

Im Falle einer unvorhergesehenen Verhinderung (z.B. Erkrankung) darf Untervollmacht an einen anderen Rechtsanwalt erteilt werden oder ein sonstiger Vertreter die Vollmacht wahrnehmen.

Eine Depotbestätigung meiner Hausbank – mit Sperrvermerk – liegt bei.

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Ort
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Datum
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Unterschrift Gläubiger

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