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Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Dortmund Gesellschaftsbekanntmachungen – Ordentliche Hauptversammlung

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Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

Dortmund

ISIN: DE0005493092
WKN: 549309

Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 2. Dezember 2021, um 11:00 Uhr,

die auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Signal Iduna Park, Strobelallee 50, 44139 Dortmund.

INHALT

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2021, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2020/​2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/​2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/​2021

4.

Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2021/​2022

6.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in den Ziffern 5 und 6 von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr), in Ziffer 4 Satz 2 von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und in Ziffer 4 von § 20 (Inkompatibilität)

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 betreffend die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Bestätigung sowie über das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2021) und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Aktien)

II.

ANLAGE ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG BETREFFEND DIE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES UND DAS ZUGRUNDELIEGENDE VERGÜTUNGSSYSTEM

III.

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

2.

Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

3.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl auf elektronischem Weg

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

6.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

7.

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

8.

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 sowie Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum InvestorPortal

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

13.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

14.

Sonstige Hinweise

15.

Zeitangaben

16.

Hinweis zum Datenschutz

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2021, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2020/​2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2021 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 126.141.140,59 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2020/​2021 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen; er besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern. Herr Gerd Pieper, der von der Hauptversammlung am 19. November 2020 für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/​2024 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat gewählt worden war, hat sein Mandat am 26. August 2021 mit Wirkung zum Ablauf des 24. September 2021 niedergelegt. Deshalb soll von der Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden („Nachwahl“ gemäß § 8 Ziffer 2 Satz 3, 1. Alternative der Satzung).

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens,
Professor für Internationale Unternehmensrechnung an der Ruhr-Universität Bochum sowie wissenschaftlicher Direktor des Instituts für Unternehmensführung (ifu) der Ruhr-Universität Bochum und Honorarprofessor an der Tongji-Universität Shanghai/​China,
wohnhaft in Bochum,

für den Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Gerd Pieper, mithin für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/​2024 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der vorgeschlagene Kandidat Herr Prof. Dr. Bernhard Pellens verfügt aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis unter anderem über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5, Halbsatz 1 AktG. Von den derzeit amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates verfügt Herr Ulrich Leitermann aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis unter anderem über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5, Halbsatz 1 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens bestehen

a)

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als

Mitglied des Aufsichtsrates des LVM Landwirtschaftlicher Versicherungsverein Münster a. G. in Münster,

Mitglied des Aufsichtsrates der LVM Krankenversicherungs-AG in Münster,

b)

in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Mandate.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich aktualisierter Form im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​BVB-auf-einen-Blick/​Aufsichtsrat

zur Verfügung.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2021/​2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu wählen,

b)

die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2021/​2022 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.

6.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in den Ziffern 5 und 6 von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr), in Ziffer 4 Satz 2 von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und in Ziffer 4 von § 20 (Inkompatibilität)

Für die laufende Spielzeit 2021/​2022 hat die erste Mannschaft unserer Gesellschaft von der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH die Lizenz für die Bundesliga (das ist die höchste Spielklasse im deutschen Männerfußball) und ihre zweite Mannschaft vom Deutscher Fußball-Bund e.V. („DFB“) die Zulassung zum Spielbetrieb in der 3. Liga (das ist die dritthöchste Spielklasse im deutschen Männerfußball) erhalten. Im Zuge der betreffenden Lizensierungs- bzw. Zulassungsverfahren sind jeweils bestimmte Voraussetzungen zu erfüllen. Im Hinblick auf diese enthält § 1 Ziffer 6 der Satzung unserer Gesellschaft derzeit folgende Regelung:

„Die Gesellschaft unterwirft sich der Satzung, dem Statut, den Ordnungen und Durchführungsbestimmungen des Ligaverbandes, des DFB und seiner Regional- und Landesverbände sowie den Entscheidungen der Organe dieser Verbände.“

Zudem enthält § 1 Ziffer 5 unserer Satzung derzeit folgende Regelung:

„Die Gesellschaft ist ordentliches Mitglied im Die Liga-Fußballverband e.V. (Ligaverband).“

Auf diesen wird außerdem in § 2 Ziffer 4 unserer Satzung mit dem Wort „Ligaverband“ und in § 20 Ziffer 4 unserer Satzung mit den Wörtern „vormals Die Liga Fußballverband e.V.“ Bezug genommen.

Der Name des Vereins „Die Liga-Fußballverband e.V.“ wurde unterdessen geändert in „DFL Deutsche Fußball Liga e.V.“ (abgekürzt nunmehr „DFL“ statt „Ligaverband“), was nunmehr in § 1 Ziffer 5 und § 2 Ziffer 4 unserer Satzung angepasst werden soll. Zudem soll § 1 Ziffer 6 unserer Satzung an Anforderungen in den Lizensierungsordnungen von DFL und DFB angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

a)

§ 1 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird wie folgt geändert:

aa)

In Ziffer 5 werden die Wörter „Die Liga-Fußballverband e.V. (Ligaverband)“ durch die Wörter „DFL Deutsche Fußball Liga e.V. (DFL)“ ersetzt.

bb)

Ziffer 6 wird wie folgt gefasst:

„6.

Die Gesellschaft unterwirft sich der Satzung, dem Statut, den Ordnungen und Durchführungsbestimmungen der DFL sowie des Deutscher Fußball Bund e.V. (DFB) und seiner Regional- und Landesverbände in ihren jeweiligen Fassungen sowie den Entscheidungen und Beschlüssen der Organe und Beauftragten dieser Verbände.“

b)

In Ziffer 4 Satz 2 von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) werden die Wörter „vom Ligaverband“ durch die Wörter „von der DFL“ ersetzt.

c)

In Ziffer 4 von § 20 der Satzung (Inkompatibilität) werden nach den Wörtern „DFL Deutsche Fußball Liga e.V.“ das Komma und die Wörter „vormals Die Liga Fußballverband e.V.“ gestrichen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 betreffend die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Bestätigung sowie über das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die vorgenannten, im Ersten Buch des Aktiengesetzes über die Aktiengesellschaft stehenden Vorschriften sind über § 278 Abs. 3 AktG auch auf die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und damit auf unsere Gesellschaft anwendbar.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 13 der Satzung unserer Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2019 angepasst. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine feste Vergütung von jährlich EUR 24.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält dabei das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache dieses Betrages. Eine erfolgsabhängige Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder hingegen nicht vorgesehen.

An der vorstehend beschriebenen Aufsichtsratsvergütung soll nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im Grundsatz festgehalten werden. Der Aufsichtsrat wird jedoch nach der Hauptversammlung und im Kalenderjahr 2021 nunmehr einen Prüfungsausschuss errichten. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrates bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung eine moderate Anpassung der Aufsichsratsvergütung insoweit vorgeschlagen, für jedes Mitglied im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00 und für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in Höhe des Doppelten dieses Betrages (mithin EUR 12.000,00) vorzusehen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

a)

§ 13 der Satzung (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates) wird wie folgt geändert:

aa)

Satz 2 in Ziffer 1 wird aufgehoben.

bb)

Nach Ziffer 1 werden folgende Ziffern 2 und 3 eingefügt:

„2.

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates erhält jährlich eine mit der festen Vergütung im Sinne von Ziffer 1 zahlbare zusätzliche Vergütung in Höhe von 6.000,00 EURO; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält als zusätzliche Vergütung das Doppelte dieses Betrages.

3.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dies gilt entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw. als Vorsitzender oder Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten.“

cc)

Die bisherige Ziffer 2 wird Ziffer 4.

dd)

Es wird folgende Ziffer 5 angefügt:

„5.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates bestimmt sich nach dieser Fassung des § 13 beginnend für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr.“

b)

Die als Anlage zu diesem Punkt 7 der Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß § 13 der durch Buchstabe a) geänderten Fassung der Satzung der Gesellschaft wird bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2021) und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Aktien)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. November 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. November 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 18.400.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Nach einer im September 2021 von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossenen und im Oktober 2021 durchgeführten teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von EUR 18.396.220,00 hat das verbliebene Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 5 Ziffer 3 der Satzung nunmehr noch einen Betrag von EUR 3.780,00.

Damit die Verwaltung wieder über entsprechende Handlungsspielräume für Kapitalmaßnahmen verfügen kann, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden. Hierbei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 nur wirksam wird, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2021 gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

8.1

Die für die persönlich haftende Gesellschafterin bestehende Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. November 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 3.780,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), und die dem entsprechende bisherige Ziffer 3 in § 5 der Satzung werden mit Wirksamwerden des zu Unterpunkt 8.2 der Tagesordnung zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

8.2

Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen und dem entsprechend als neue Ziffer 3 in § 5 der Satzung (Aktien) eingefügt:

„3.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Dezember 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.079.244,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Kommanditaktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden

a)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,

b)

bei Kapitalerhöhungen bis zu einem Betrag von insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2021 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung der §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG), wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach Satz 5 Buchstaben a) und b) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2021 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung der §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG), nicht übersteigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

II.

ANLAGE ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG BETREFFEND DIE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES UND DAS ZUGRUNDELIEGENDE VERGÜTUNGSSYSTEM

1.

§ 13 der Satzung nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 zu Punkt 7, Buchstabe a) der Tagesordnung

Die Regelung hat – nach Wirksamwerden durch Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Gesellschaft – folgenden Wortlaut:

§ 13
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung in Höhe von 24.000,00 EURO; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache dieses Betrages.

2.

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates erhält jährlich eine mit der festen Vergütung im Sinne von Ziffer 1 zahlbare zusätzliche Vergütung in Höhe von 6.000,00 EURO; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält als zusätzliche Vergütung das Doppelte dieses Betrages.

3.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dies gilt entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw. als Vorsitzender oder Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten.

4.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet.

5.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates bestimmt sich nach dieser Fassung des § 13 beginnend für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr.“

Der vorgenannten Satzungsregelung liegt das nachstehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zugrunde, dessen Angabe in der Satzung entsprechend §§ 113 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG unterbleibt.

2.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben, zu denen insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Beratung gehören, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder trägt ihrer Verantwortung sowie dem Umfang der ihnen obliegenden bzw. von ihnen übernommenen Aufgaben und Tätigkeiten Rechnung. Die Ausgestaltung und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung haben zudem Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen für eine Kandidatur als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewonnen werden können.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020).

Die Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr 24.000,00 EURO. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Doppelte dieses Betrages (mithin 48.000,00 EURO) und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das eineinhalbfache dieses Betrages (mithin 36.000,00 EURO) vorgesehen. Für jedes Mitglied im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates wird für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 6.000,00 EURO und für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in Höhe des Doppelten dieses Betrages (mithin 12.000,00 EURO) vorgesehen. Mittels der gestaffelten Beträge der jeweiligen Vergütung werden insbesondere die besondere Verantwortung und der höhere zeitliche Arbeitsaufwand jeweils beim Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Stellvertreter sowie beim Vorsitzenden und den Mitgliedern des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Damit wird der Empfehlung G.17 des Kodex 2020 gefolgt. Sollte ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, so wird ihm die Vergütung nur zeitanteilig gewährt; dies gilt entsprechend, wenn ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus einer mit einer erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion im Aufsichtsrat bzw. in dessen Prüfungsausschuss ausscheidet oder in eine solche eintritt.

Die Vergütung ist jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Davon abgesehen sind Aufschubzeiten für ihre Auszahlung nicht vorgesehen.

Neben der Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder den Ersatz ihrer baren Auslagen und die auf ihre Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden im Übrigen in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu marktüblichen, angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht für Aufsichtsratsmitglieder aus deren Tätigkeit ohne Selbstbehalt ab. Da die D&O-Versicherung im überwiegenden Interesse der Gesellschaft besteht, gehört der mit ihr verbundene Versicherungsschutz nicht zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.

Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung und der etwaigen erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung im Fall der Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw. als Vorsitzender oder Mitglied des Prüfungsausschusses.

Die Aufsichtsratsvergütung wird entsprechend §§ 113 Abs. 1 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG ausschließlich in der Satzung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte bestehen. Die vorgesehene Vergütung findet dabei solange Anwendung, bis die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Änderung der betreffenden Satzungsregelung beschließt; dies dient ihrer Entlastung, damit sie nicht jährlich über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen muss. Maßgeblich für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und somit gleichsam für die Laufzeit der Vergütung sind zunächst die Regelungen in § 8 Ziffern 2 und 4 der Satzung. Danach dauert ihre Amtszeit, sofern die Hauptversammlung bei der betreffenden Wahl nicht einen kürzeren Zeitraum bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt jederzeit durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen; der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Fall der Niederlegung durch ihn dessen Stellvertreter kann eine Fristverkürzung oder einen Verzicht auf die Frist erklären. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt die Möglichkeit zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung unberührt. Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist ansonsten nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und des Borussia Dortmund Konzerns werden bei der Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt. Grund hierfür ist, dass sie für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates von den Tätigkeiten der Arbeitnehmer grundlegend unterscheidet.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und auch deren konkrete Vergütung werden von der Hauptversammlung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates beschlossen, wobei eine Änderung der Satzung der Gesellschaft sowohl der Zustimmung durch ihre Hauptversammlung als auch durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin bedarf. Zulässig ist auch ein Beschluss, der die bestehende Vergütung bestätigt. Mittels dieser gesetzlich und durch Satzung vorgesehenen Zuständigkeitsverteilung wird zugleich etwaigen Interessenkonflikten entgegengewirkt. Das System und die Vergütung werden regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben des Aufsichtsrates, zum zeitlichen Aufwand für dessen Mitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Wenn die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und einen Vorschlag für eine Änderung der Satzungsregelung hinsichtlich ihrer konkreten Vergütung unterbreiten.

III.

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG den nachstehend vollständig abgedruckten Bericht:

1.

Die persönlich haftende Gesellschafterin war durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. November 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. November 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 18.400.000,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Am 16. September 2021 hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit allen Mitgliedern ihrer Geschäftsführung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft vom gleichen Tag die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Umfang von 18.396.220,00 EURO beschlossen (die „Kapitalerhöhung 2021“). Die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals auf damit nunmehr 110.396.220,00 EURO mit der entsprechenden Anpassung der Satzung durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 5. Oktober 2021 in § 4 (Grundkapital) sowie in § 5 Ziffern 1 und 3 (Aktien) wurde am 6. Oktober 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Bei der Kapitalerhöhung 2021 wurden auf das erhöhte Grundkapital 18.396.000 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2020 mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EURO (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 EURO je Aktie (der „Ausgabebetrag“), mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von 18.396.220,00 EURO, ausgegeben.

Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Kommanditaktionären in der Weise gewährt, dass zur Zeichnung der Neuen Aktien alleine die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, (die „Berenberg“) mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie den Kommanditaktionären innerhalb der Bezugsfrist vom 20. September 2021 bis zum 4. Oktober 2021 (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“) im Bezugsverhältnis von 5:1 (d.h. fünf bestehende Aktien berechtigten zum Bezug einer Neuen Aktie) zum Bezug gegen Barleistung anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG) (das „Bezugsangebot“) und die dadurch vereinnahmten Erlöse nach Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen an die Gesellschaft abzuführen. Die von der Gesellschaft gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien waren nicht bezugsberechtigt.

Der Bezugspreis je Neuer Aktie wurde auf 4,70 EURO festgelegt (der „Bezugspreis“). Die der Gesellschaft zufließende Differenz zwischen Ausgabetrag und Bezugspreis hat eine schuldrechtlich vereinbarte Zuzahlung (sogenanntes schuldrechtliches Agio) dargestellt.

Das Bezugsangebot an die Kommanditaktionäre zum Bezug von Neuen Aktien sowie der Ausgabebetrag und der Bezugspreis wurden im Bundesanzeiger am 17. September 2021 bekannt gemacht.

Es war ein Handel der Bezugsrechte über die Börse eingerichtet. Die Frist für den Bezugsrechtshandel lief vom 21. September 2021 bis zum 30. September 2021 (jeweils einschließlich).

Es wurden 91,6 Prozent aller Bezugsrechte ausgeübt. Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots bezogen worden sind, wurden zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis einer kleinen Gruppe von Investoren zugeteilt, zu denen auch die Kommanditaktionäre gehörten, die sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet hatten, Neue Aktien, für die keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, bis zu einer jeweils festgelegten Höchstzahl zu erwerben.

Nach Ablauf der Bezugsfrist hat am 5. Oktober 2021 die Berenberg entsprechend der von ihr übernommenen Verpflichtung sämtliche 18.396.220 Neuen Aktien gezeichnet.

Aus der Kapitalerhöhung 2021 erzielte die Gesellschaft einen Bruttoemissionserlös in Höhe von 86.462.234,00 EURO. Es ist beabsichtigt, den nach Abzug von Kosten sich ergebenden Nettoemissionserlös zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten sowie als Ausgleich für etwaige Verluste, die sich aus Auswirkungen von derzeit unerwarteten weiteren COVID-19-bezogenen Maßnahmen oder Restriktionen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und Schwankungen der Liquidität während des laufenden Geschäftsjahres ergeben, sowie für Investitionen in die Lizenzspielermannschaft zu verwenden.

Nach der für die Kapitalerhöhung 2021 um 18.396.220,00 EURO erfolgten teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 beläuft sich dieses gemäß § 5 Ziffer 3 der Satzung derzeit nur noch auf 3.780,00 EURO.

2.

Mit der Beschlussfassung zu Unterpunkt 8.2 in Punkt 8 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Zudem soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2020 mit der Beschlussfassung zu Unterpunkt 8.1 in Punkt 8 der Tagesordnung zugleich aufgehoben werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken und um Liquidität insbesondere für wachstumsbeschleunigende Investitionen oder auch bei kurzfristig auftretenden Finanzierungserfordernissen zu beschaffen.

Dabei soll die persönlich haftende Gesellschafterin auf 5 Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 22.079.244,00 neuen Aktien zu erhöhen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei nur für Barkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Der Höchstbetrag des genehmigten Kapitals von 22.079.244,00 EURO ist moderat vorgesehen und umfasst nur 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitalbetrags. Die zulässige Höchstgrenze gemäß §§ 202 Abs. 3 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (mithin mit 55.198.110,00 EURO) geschaffen werden könnte, wird dabei nicht ausgeschöpft.

Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis 1. Dezember 2026, also auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 186 Abs. 5, 278 Abs. 3 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Kommanditaktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich haftende Gesellschafterin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen können soll.

Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Kommanditaktionären für angemessen.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 Prozent des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Ein „marktnaher“ Ausgabebetrag wird somit, soweit nicht im Einzelfall besondere Umstände gegeben sind, den aktuellen Börsenkurs oder einen durchschnittlichen Börsenkurs während eines angemessenen Referenzzeitraums von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags voraussichtlich nicht um mehr als 3 bis 5 Prozent unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch 1,00 EURO unterschreiten. Die Verwaltung soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Eigenkapital bzw. die Liquiditätssituation der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Für die 10 Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 Prozent-Grenze ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne von §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 Prozent-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 278 Abs. 3 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Die Kommanditaktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten auch kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Die beiden vorstehend beschriebenen Varianten von Bezugsrechtsausschlüssen können grundsätzlich auch miteinander kombiniert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf jedoch insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Auch für diese 10 Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der insoweit maßgeblichen 10 Prozent-Grenze ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne von §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG ebenfalls zu berücksichtigen, so dass die 10 Prozent-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 278 Abs. 3 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Mit dieser Regelung werden die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Kommanditaktionäre zusätzlich vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Derzeit bestehen keine konkreten Absichten, von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit der Kommanditaktionäre liegt. Hinzu kommt, dass die Gesellschaft sich im Rahmen einer üblichen Marktschutzklausel in dem zur Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 mit der Berenberg geschlossenen Platzierungsvertrag gegenüber Berenberg verpflichtet hat, für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Notierungsaufnahme der bei der Kapitalerhöhung 2021 ausgegebenen neuen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (mithin bis zum 8. April 2022) ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Berenberg, soweit gesetzlich zulässig, keine Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital anzukündigen oder durchzuführen und der Hauptversammlung keine Kapitalerhöhung zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 118 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 AktG entschieden,

dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten, für diese jedoch vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen wird,

dass die Kommanditaktionäre ihre Stimmrechte ausschließlich über elektronische Kommunikation (per Briefwahl auf elektronischem Weg) sowie Vollmachtserteilung ausüben können,

dass den Kommanditaktionären im Rahmen des ihnen im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumten Fragerechts vorgegeben wird, ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen,

dass den Kommanditaktionären, die ihr Stimmrecht nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird,

dass Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Versammlung teilnehmen können.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der Regelungen des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Versammlungsabläufen und bei den Rechten der Kommanditaktionäre. Wenn in Abschnitt IV. von „Teilnahme“ gesprochen wird, ist damit die Wahrnehmung von vorstehend umschriebenen Rechten bzw. Möglichkeiten im Sinne von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gemeint, nicht hingegen eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten und auch weder eine Teilnahme der Kommanditaktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie vom Gesetzgeber ausdrücklich als zulässig angesehen) vor Ort noch eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG bzw. § 1 Abs. 1, 1. Alternative und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz (elektronische Teilnahme).

Wir bitten unsere Kommanditaktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die für Kommanditaktionäre vorliegend nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ansonsten durch elektronische Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton möglich ist, und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind entsprechend § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 AktG diejenigen Kommanditaktionäre (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung

– mithin auf Donnerstag, den 11. November 2021, 0:00 Uhr –

beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, den 25. November 2021, 24:00 Uhr,

unter folgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax-Nr.: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Kommanditaktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten die persönlichen Daten für den Zugang zu dem internetbasierten System zur Bild- und Tonübertragung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte zu dieser Hauptversammlung („InvestorPortal“). Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.

3.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 ab deren Eröffnung in unserem InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

in Bild und Ton verfolgen. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Es ist außerdem beabsichtigt, auch anderen Interessierten vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Möglichkeit zu geben, die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet (außerhalb des InvestorPortals) unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

in Bild und Ton zu verfolgen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl auf elektronischem Weg

Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auf elektronischem Weg ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt IV. 2 erläutert, erforderlich.

Die Briefwahlstimmen können auf dem elektronischen Weg nur im InvestorPortal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Kommanditaktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang. Wird das Stimmrecht von einem Kommanditaktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch Vollmacht/​Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt IV. 2 erläutert, erforderlich.

Wenn ein Kommanditaktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden und müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen

bis spätestens Mittwoch, den 1. Dezember 2021, 24:00 Uhr,

unter folgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax-Nr.: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/​oder Weisungen desselben Kommanditaktionärs, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wird das Stimmrecht von einem Kommanditaktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch Vollmacht/​Weisungen an Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

6.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Kommanditaktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt IV. 2 erläutert, erforderlich.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Kommanditaktionäre aber unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt IV. ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

bis Mittwoch, den 1. Dezember 2021, 24:00 Uhr,

als Kontaktdaten folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse an:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax-Nr.: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft auch elektronisch in deren InvestorPortal im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

erklärt werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

7.

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Montag, den 1. November 2021, 24:00 Uhr,

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
-Geschäftsführung-
Rheinlanddamm 207 – 209
44137 Dortmund

8.

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Rheinlanddamm 207 – 209
44137 Dortmund
oder per Fax-Nr.: +49 231-90 20 85 2746
oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Mittwoch, den 17. November 2021, 24:00 Uhr,

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz gelten (Gegen-)Anträge oder Wahlvorschläge von Kommanditaktionären, die nach §§ 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Kommanditaktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 sowie Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

Den Kommanditaktionären wird zur virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, wobei dazu vorgegeben wird, dass zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Kommanditaktionäre ihre Fragen über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

zugehend bei der Gesellschaft

bis spätestens Dienstag, den 30. November 2021, 24:00 Uhr,

einzureichen haben. Fragen können auch durch einen Bevollmächtigten eingereicht werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt, insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung, besteht kein Fragerecht mehr. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. deren Geschäftsführung entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht das Fragerecht nicht dem in § 131 AktG geregelten Auskunftsrecht gleich und es besteht ein Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. deren Geschäftsführung insoweit, als dass sie Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen kann, wenn ihr dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz)

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Kommanditaktionären, die das Stimmrecht (namentlich über Briefwahl oder über Vollmachtserteilung) ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

abgegeben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten erklärt werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum InvestorPortal

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortals zwecks Ausübung von bestimmten Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Anmeldebestätigung, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 110.396.220 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 110.396.220 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

13.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207 – 209, 44137 Dortmund, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag, ausgenommen Feiertage, je von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch Kommanditaktionäre aus:

die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung;

zu Punkt 8 der Tagesordnung der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 8 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG und weitere Informationen (z.B. zu dem in Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kandidaten, zur Briefwahl, zur Erteilung von Vollmachten an Stimmrechtsvertreter und andere Bevollmächtigte, außerdem die in der Hauptversammlung festgestellten Abstimmungsergebnisse im Sinne von § 130 Abs. 6 AktG) sind im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

zugänglich.

Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Corporate-Governance/​Satzung

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

14.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) anwendbaren Fassung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Ein Beschluss über die Gewinnverwendung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2021 nicht an.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Die in diesem Abschnitt IV. vorgenannten, im Ersten Buch des Aktiengesetzes über die Aktiengesellschaft stehenden Vorschriften sind jeweils über § 278 Abs. 3 AktG auch auf die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und damit auf unsere Gesellschaft anwendbar.

15.

Zeitangaben

In dieser Einladung erfolgte Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit.

16.

Hinweis zum Datenschutz

Die

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Rheinlanddamm 207 – 209
44137 Dortmund
Tel.: +49 231-90 20 0
E-Mail: service@bvb.de
Internet: www.bvb.de

erhebt, verarbeitet und nutzt Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer Auftragsverarbeitung beauftragt wurde.

Die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Sie nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter der Adresse

https:/​/​aktie.bvb.de/​Hauptversammlung/​Hauptversammlung-2021

abrufen oder kostenlos bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unter der vorstehenden Adresse anfordern.

 

Dortmund, im Oktober 2021


Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin


Hans-Joachim Watzke                Thomas Treß                Carsten Cramer

– Geschäftsführer –

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