pferdewetten.de AGDüsseldorfAUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABEbetreffend dieUNTERNEHMENWANDELSANLEIHE 2024/2029derpferdewetten.de AG,
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| Hinweis | Important Notice |
| Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der Unternehmenswandelanleihe 2024/2029, ISIN DE000A383Q70 („Anleihe 2024“) der pferdewetten.de AG („Emittentin“ oder „Gesellschaft“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. | Holders of convertible bonds of the 2024/2029 corporate convertible bond issued by pferdewetten.de AG (“Issuer” or “Company”), ISIN DE000A383Q70 (“Bond 2024”), should take note of the instructions set out below. |
| Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. | The publication of this voting request does not constitute an offer. In particular, the publication constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for bonds or other securities. |
| Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe 2024 („Anleihegläubiger“) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. | The following preliminary remarks (see para. A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the vote without a meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Bond 2024 (“Bondholders”). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Bondholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this invitation to vote contain all the information necessary or appropriate for passing on the resolutions. |
| Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen. | This invitation to vote does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Bondholder. The Bondholders should not vote on the resolutions of the vote without a meeting solely on the basis of this invitation to vote but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer. |
| Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 8. August 2025 auf der Internetseite der Emittentin (https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/) und seit dem 8. August 2025 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Aufforderung zur Stimmabgabe unrichtig werden. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Informationsunterlage oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe. | This invitation to vote has been published on the Issuer’s website since 8 August 2025 (https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/) and since 8 August 2025 in the German Federal Gazette. In the Issuer’s opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the invitation to vote. Regarding this invitation to vote, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update this information or to inform on circumstances after the date of this invitation to vote. |
| Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen verursacht wurden. | Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this invitation to vote. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote. |
| Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. | The preliminary remarks (para. A.) to the invitation to vote contain specific forward looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer’s intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer’s knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to events and are based on assumptions which might not occur in future. |
| Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte. | The above applies equally and particularly, if amendments to the resolution proposals are made until the end of the so-called second Bondholders‘ meeting, which might possibly be required. |
| A. |
Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung und der Beschlussvorschläge |
Die Emittentin hat im August/September 2024 beschlossen, die Anleihe 2024 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00, eingeteilt in bis zu 5.000 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, zu begeben. Der Zinssatz beträgt 7,5 % pro Jahr. Die Anleihe 2024 hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird am 22. Oktober 2029 zur Rückzahlung fällig.
Zuvor, im Jahr 2023, hat die Emittentin noch eine weitere Wandelanleihe 2023/2028 (ISIN DE000A30V8X3) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. mit einem jährlichen Zinssatz von 7,5 % („Anleihe 2023“ und gemeinsam mit der Anleihe 2024 die „Wandelanleihen“) ausgegeben. Die Anleihe 2023 hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird am 1. März 2028 zur Rückzahlung fällig. Aufgrund großer Nachfrage hat die Gesellschaft im Einklang mit den Anleihebedingungen im März 2023 die Aufstockung der Anleihe 2023 um bis zu EUR 3 Mio. auf bis zu EUR 8 Mio. beschlossen.
Am 25. Juni 2025 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Emittentin ein umfassendes Konzept für die Finanzierung der pferdewetten.de AG beschlossen, das aus drei Teilen besteht:
Wie schon im Januar 2025 angekündigt, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Emittentin neben der im 31. März in das Handelsregister der Emittentin eingetragenen Barkapitalerhöhung mit einem Emissionsvolumen in Höhe von EUR 2,8 Mio. im Juni 2025 eine weitere Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft beschlossen. Das Emissionsvolumen beträgt bis zu EUR 7,39 Mio. Es werden bis zu 2.687.100 neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 2,75 je Aktie ausgegeben.
Zudem beabsichtigt die Emittentin, die Laufzeiten der Wandelanleihen zu verlängern, die Wandlungspreise auf EUR 3,50 herabzusetzen und ein Kündigungsrecht der Emittentin abhängig vom Kurs der Aktien der pferdewetten.de AG aufzunehmen. Des Weiteren soll der Zinssatz für die jeweils laufende Zinsperiode und die nächsten rund 24 Monate auf 2,5 % geändert werden. Der Zinssatz soll ab dem Zinszahlungstermin in 2027 auf 3,75 % und ab dem Zinszahlungstermin in 2028 bis zum Laufzeitende auf 5,0 % geändert werden. Hierzu ruft die Emittentin die Anleihegläubiger der Wandelanleihen zu einer Abstimmung ohne Versammlung aufrufen, mit der über die entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen Beschluss gefasst werden soll. Parallel soll die Zustimmung der Hauptversammlung zu diesen Änderungen eingeholt werden.
Darüber hinaus plant die Emittentin, eine neue Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. zu begeben, deren Bedingungen im Wesentlichen gleich sind mit den geänderten (vgl. vorstehend) Bedingungen der Anleihe 2023 und der Anleihe 2024. Die Ausgabe der neuen Schuldverschreibungen soll gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft aus bestehenden Finanzverbindlichkeiten erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Anleihen 2023, 2024 und 2025 sollen zu einer Anleihe zusammengefasst werden.
Die Nettoerlöse aus der laufenden Kapitalerhöhung werden hauptsächlich für die Finanzierung der kurzfristig anfallenden Kosten des laufenden Geschäftsbetriebs sowie die Reduzierung der Verbindlichkeiten und damit die Verbesserung der Kapitalstruktur der Gesellschaft verwendet. Ebenso dienen die Änderungen der bestehenden Wandelanleihen und die Begebung einer der neuen Wandelanleihe 2025 der Verbesserung der Kapitalstruktur der Gesellschaft. Hierdurch reagiert die Gesellschaft auf den verstärkten Liquiditätsbedarf im Konzern aufgrund der Verzögerungen bei der Testierung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2023, durch welche erhöhte Zins- und Tilgungszahlungen und vermehrte Prüfungs- und Beratungskosten angefallen sind. Auch die operativen Entwicklungsmöglichkeiten der Gesellschaft wurden dadurch gehemmt. Mit den Mittelzuflüssen aus den beiden diesjährigen Kapitalerhöhungen, also der bereits erfolgten sowie der nun anstehenden, wird auf Basis der heutigen Planung, die auch dem von der Gesellschaft in Auftrag gegebenen S6-Gutachten zugrunde liegt, der Liquiditätsbedarf des pferdewetten.de-Konzerns für das operative Geschäft im Gutachtenzeitraum (3 Jahre) gedeckt.
Beschlussvorschlag
Vor dem Hintergrund vorstehender Ausführungen schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern der Anleihe 2024 unter dem einzigen Tagesordnungspunkt folgenden Beschluss vor:
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Herabsetzung des Zinssatzes, Absenkung des Wandlungspreises, Verlängerung der Laufzeit und entsprechende Änderung von § 2.1, § 3.1 und § 6.1 der Anleihebedingungen sowie Aufnahme eines vorzeitigen Kündigungsrechts der Gesellschaft, Aufnahme einer Frist für die Lieferung der Aktien aus einem bedingten Kapital, Zahlung eines Barausgleichsbetrags und entsprechende Einfügung von § 3.3, § 3.4 und § 8.4 in die Anleihebedingungen wobei der bisherige § 3.4 inhaltsgleich in § 3.5 umgegliedert wird |
Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen der Anleihe 2024 nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 SchVG als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.
Alle sich durch die nachfolgenden Beschlussvorschläge ergebenden Änderungen in den Anleihebedingungen zur bisherigen Fassung der Anleihebedingungen sind aus der Vergleichsfassung ersichtlich, die unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/
zur Verfügung steht.
Wesentliche Anleihegläubiger haben in Vorgesprächen erklärt, das vorgeschlagene Konzept zu unterstützen.
| B. |
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin |
| TOP: | Beschlussfassung über die Änderung der Anleihebedingungen der Anleihe 2024 betreffend die Herabsetzung des Zinssatzes, Verlängerung der Laufzeit, die Aufnahme eines vorzeitigen Kündigungsrechts der Gesellschaft, einer Absenkung des Wandlungspreises sowie die Aufnahme einer Frist für die Lieferung der Aktien aus einem bedingten Kapital und Zahlung eines Barausgleichsbetrags |
Die pferdewetten.de AG, vertreten durch den Vorstand, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| (i) |
§ 2.1 (Zinssatz und Zinszahlungstage) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| (ii) |
§ 3.1 (Endfälligkeit) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| (iii) |
§ 3 (Endfälligkeit; Vorzeitige Rückzahlung) der Anleihebedingungen wird um einen neuen § 3.3 (Vorzeitiges Kündigungsrecht der Emittentin) und einen neuen § 3.4 (Bekanntmachung) wie folgt ergänzt, wobei der bisherige § 3.4 inhaltsgleich in § 3.5 umgegliedert wird:
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| (iv) |
§ 6.1 (Wandlungsrecht) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| (v) |
Es wird ein neuer § 8.4 (Frist für die Lieferung der Aktien; Barausgleichsbetrag) in die Anleihebedingungen eingefügt:
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| C. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
| 1. |
Gemäß § 15.1 Satz 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über die Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – „SchVG“) auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen (§ 15.1 Satz 2 der Anleihebedingungen). |
| 2. |
Alle Abstimmungen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz werden laut § 15.2 Satz 1 der Anleihebedingungen ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas Anderes entscheidet. Eine Gläubigerversammlung findet des Weiteren statt, wenn der Abstimmungsleiter diese gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG einberuft (§ 15.2 Satz 2 der Anleihebedingungen). |
| 3. |
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| 4. |
Wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger beschlussfähig sind und einem Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht oder nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben. |
| D. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung |
| 1. |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird vom Abstimmungsleiter, dem Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin („Abstimmungsleiter“), gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet. |
| 2. |
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Montag, den 25. August 2025 um 0:00 Uhr bis Mittwoch, den 27. August 2025, um 24:00 Uhr („Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs – „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unter D.3 aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. |
| 3. |
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse: |
Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
– Abstimmungsleiter –
Stichwort: „pferdewetten.de AG Anleihe 2024“
c/o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail an PWAG24@heuking.de
(bitte nur 1x senden).
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
| • |
eine Vollmacht wie nachstehend unter F beschrieben, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. |
| 4. |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Wandelanleihe 2024/29“ (https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. |
| 5. |
Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden in angemessener Zeit auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. |
| 6. |
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. |
| E. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise, Beschlussfähigkeit, zweite Gläubigerversammlung |
| 1. |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Inhaber von Schuldverschreibungen der Anleihe 2024 berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft während des Abstimmungszeitraums. |
| 2. |
Die Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen („besonderer Nachweis“) mit einem Sperrvermerk der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle gesendet werden. Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearingsystems. Der besondere Nachweis muss sich auf den gesamten Abstimmungszeitraum beziehen. Clearingsystem im Sinne der Anleihebedingungen meint die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, sowie jeden Funktionsnachfolger. Neben dem besonderen Nachweis muss zudem ein sogenannter Sperrvermerk vorgelegt werden. Der Sperrvermerk ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Tag der Absendung des besonderen Nachweises an (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (einschließlich) beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises bzw. des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. Ein Musterformular für den besonderen Nachweis kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/ abgerufen werden. |
| 3. |
An der Abstimmung nimmt jeder teilnahmeberechtigte Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG. |
| 4. |
Die Abstimmung ist nur möglich, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten, ansonsten fehlt es an der Beschlussfähigkeit. |
| 5. |
Sofern der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann er gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die Versammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG. |
| F. |
Vertretung durch Bevollmächtigte |
| 1. |
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG). |
| 2. |
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Wandelanleihe 2024/29“ (https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/) abgerufen werden. Wir empfehlen die Nutzung des Formulars für die Abstimmung. |
| 3. |
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist der fristgerechte Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft des Vollmachtgebers durch den besonderen Nachweis erforderlich. |
| G. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
| 1. |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst werden soll, einen eigenen Beschlussvorschlag zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass sie noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Wandelanleihe 2024/29“ (https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/) veröffentlicht werden können. |
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| 2. |
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe 2024 erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden. („Ergänzungsantrag“). Ergänzungsanträge müssen so rechtzeitig gestellt werden, dass sie spätestens am dritten Tag vor dem ersten Tag des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger veröffentlicht werden können. |
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| 3. |
Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie Ergänzungsverlangen ist an die Adresse
zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft und – im Falle eines Ergänzungsverlangens – zusätzlich ein Nachweis des 5 % – Quorums beizufügen. |
| H. |
Weitere Informationen und Unterlagen |
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Wandelanleihe 2024/29“ (https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/).
Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin in der Rubrik „Wandelanleihe 2024/29“ (https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/wandelanleihe-2024-29/) zur Verfügung:
| • |
diese Aufforderung zur Stimmabgabe, |
| • |
die aktuellen Anleihebedingungen der Anleihe 2024, |
| • |
die geänderten Anleihebedingungen der Anleihe 2024 (neu) mit Vergleichsfassung zu den Änderungen, |
| • |
das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, |
| • |
das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und |
| • |
ein Formular für den besonderen Nachweis. |
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
– Abstimmungsleiter –
Stichwort: „pferdewetten.de AG Anleihe 2024“
c/o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail an PWAG24@heuking.de
Auch der von der pferdewetten.de AG mit Sitz in Düsseldorf, beauftragte Notar Christoph Wagner fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Anleihe 2024 der Emittentin zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums von Montag, dem 25. August 2025 um 0:00 Uhr bis Mittwoch, dem 27. August 2025 um 24:00 Uhr (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die unter Ziffer B der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung.
Hinweise zum Datenschutz
Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Emittentin einen hohen Stellenwert. Im Rahmen der Abwicklung dieser Abstimmung ohne Versammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet: Kontaktdaten, Anzahl der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die gesetzlichen Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden Herrn Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin und ggf. an weitere Dienstleister, z.B. Rechtsanwälte weitergeleitet, welche bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Wir speichern diese Daten so lange dies zur Erfüllung der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten erforderlich ist. Für weitere Informationen zur Datenverarbeitung (z.B. die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten und Ihre Rechte als Betroffene inklusive Ihr Beschwerderecht bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde) verweisen wir auf unsere allgemeine Datenschutzerklärung unter https://www.pferdewetten.ag/datenschutz/.
Düsseldorf, im August 2025
pferdewetten.de AG
Notar Christoph Wagner
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