ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG / AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE VOM 10. Februar 2025
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| „Abstimmung ohne Versammlung“ | Die Abstimmung ohne Versammlung im Sinne des § 18 SchVG über die Änderungen. | ||||||
| „Abstimmungsleiter“ | Der Notar. | ||||||
| „Abstimmungszeitraum“ | Der Zeitraum zwischen dem 28. Februar 2025 (Frankfurter Zeit) und dem 2. März 2025 (Frankfurter Zeit) (Ende des Tages). | ||||||
| „Änderung“ | Die vorgeschlagenen Änderungen der Anleihebedingungen gemäß dem Beschlussgegenstand. | ||||||
| „Anleihebedingungen“ | Die Bedingungen der Schuldverschreibungen. | ||||||
| „Aufforderung zur Stimmabgabe“ | Diese Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß § 18 SchVG in Bezug auf die Abstimmung ohne Versammlung. | ||||||
| „Begebungstag“ | 15. März 2021. | ||||||
| „Besonderer Nachweis“ | Der von der Depotbank des Gläubigers ausgestellte besondere Nachweis (§ 18 Absatz 4 Satz 1, Absatz 1, § 10 Absatz 3 Satz 2 SchVG) in Textform, der (i) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers nennt und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Gläubigers am Tag des besonderen Nachweises gutgeschrieben ist. | ||||||
| „Beschlussgegenstand“ oder „Beschlussgegenstände“ | Die Beschlussgegenstände I bis V. | ||||||
| „Beschlussgegenstand I“ | Der Beschlussgegenstand bezüglich der Änderung des der Anleihebedingungen (Fälligkeitstermin). | ||||||
| „Beschlussgegenstand II“ | Der Beschlussgegenstand bezüglich der Änderung der Anleihebedingungen (Verzinsung). | ||||||
| „Beschlussgegenstand III“ | Der Beschlussgegenstand bezüglich der Änderung der Anleihebedingungen (Sicherheiten). | ||||||
| „Beschlussgegenstand IV“ | Der Beschlussgegenstand bezüglich der Änderung der Anleihebedingungen (Redaktionelle Änderungen). | ||||||
| „Beschlussgegenstand V“ | Der Beschlussgegenstand bezüglich der Änderung der Anleihebedingungen (Gerichtsstand). | ||||||
| „BGB“ | Bürgerliches Gesetzbuch. | ||||||
| „CBF“ | Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. | ||||||
| „Clearingsystem“ | CBF. | ||||||
| „Depotbank“ | Jede Bank oder jedes andere anerkannte Finanzinstitut, das zur Ausübung des Wertpapierverwahrungsgeschäfts berechtigt ist, bei dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot in Bezug auf die Schuldverschreibungen unterhält und das Clearingsystem einschließt. | ||||||
| „Emittentin“ oder „RAMFORT“ | Die RAMFORT GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Regensburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter der Handelsregisternummer HRB 9090, geschäftsansässig Ladehofstraße 30, 93049 Regensburg. | ||||||
| „Erforderliche Stimmen“ | Meint
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| „Erforderliches Quorum“ | Teilnehmende Gläubiger, die mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren. | ||||||
| „Fälligkeitstermin“ | 15. März 2028. | ||||||
| „Gläubiger“ | Jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen Rechts an den Schuldverschreibungen. | ||||||
| „Gläubigerinformationen“ | Name des Gläubigers, Anschrift und der Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, der an diesem Tag in dem Depot des Gläubigers gutgeschrieben ist. | ||||||
| „Notar“ | Herr Dr. István Sándor Szabados, Berlin. | ||||||
| „RAMFORT Gruppe“ | RAMFORT und ihre Tochterunternehmen im Sinne des § 290 Abs. 1 Handelsgesetzbuch | ||||||
| „Rückzahlungsbetrag“ | 105 % des Nennwerts der Schuldverschreibungen. | ||||||
| „Schuldverschreibungen“ | EUR 10.000.000 6,75 % p.a. Schuldverschreibungen 2021/2026 (ISIN: DE000A3H2T47 und WKN: A3H2T4). | ||||||
| „SchVG“ | Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) von 2009. | ||||||
| „Sperrvermerk“ | Eine von der Depotbank des betreffenden Gläubigers ausgestellte Bestätigung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind. | ||||||
| „Stimme“ | Die Stimme eines Gläubigers bei der Abstimmung ohne Versammlung (Ja, Nein oder Enthaltung). Jede Schuldverschreibung mit dem Nennwert von EUR 1.000 gewährt eine Stimme. | ||||||
| „Stimmformular“ | Ein deutsch- oder englischsprachiges Dokument in Textform, in dem Name, Adresse des Gläubigers und die Gesamtsumme des Nennwerts der vom Gläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen genannt sind und mit dem der Gläubiger für oder gegen die Änderung stimmt oder sich enthält. Es wird angeregt, dass die Gläubiger das als Anlage 1 beigefügte Muster zur Stimmabgabe verwenden. | ||||||
| „Teilnehmende Gläubiger“ | Gläubiger, die während des Abstimmungszeitraums in gültiger Weise eine Stimme (Ja, Nein oder Enthaltung) abgeben. | ||||||
| „Textform“ | Die Form des § 126b BGB und jede strengere Formvorschrift (z.B. per E-Mail, Fax oder Post). | ||||||
| „Treuhänder“ | Dr. Briza, Linhart & Kollegen. | ||||||
| „Vollziehungsbedingungen“ |
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| „Werktag“ | Ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken Zahlungen in Frankfurt am Main abwickeln. | ||||||
| „Zinsperiode“ | Der Zeitraum ab dem Begebungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). | ||||||
| „Zinssatz“ | 6,75 % jährlich bezogen auf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen (bis zum 15. März 2025). | ||||||
| „Zinszahlungstag“ | 15. März und am 15. September eines jeden Jahres mit Ausnahme der Jahre 2025, 2026 und 2027. |
AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE
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Die Gläubiger sollten diese Aufforderung zur Stimmabgabe sorgfältig und vollständig lesen. |
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Die RAMFORT GmbH (die „Emittentin“ oder „RAMFORT“) fordert hiermit die Gläubiger der EUR 10.000.000 6,75 % p.a. Schuldverschreibungen 2021/2026 (ISIN: DE000A3H2T47 und WKN: A3H2T4) (die „Schuldverschreibungen“) gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung im Sinne von § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes („SchVG“) während des Abstimmungszeitraums (wie nachstehend definiert) über die vorgeschlagene Änderung der Anleihebedingungen auf und ersucht sie um ihre Zustimmung zu dieser Änderung der Anleihebedingungen. |
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Der ausstehende Nennbetrag der Schuldverschreibungen beträgt zum Tag dieser Aufforderung zur Stimmabgabe EUR 5.486.000. |
| 1. |
Vorbemerkung: Gründe für die Aufforderung zur Stimmabgabe Inflationsbedingt kam es während der Jahre 2022 und 2023 in der Eurozone zu starken Anhebungen des Leitzinses sowie zu erheblichen Steigerungen der Baukosten. Diese Entwicklungen haben auf Ebene der Projektgesellschaften der RAMFORT Gruppe zu einer nicht vorhersehbaren Belastung der Liquidität geführt und die zuvor vorhandenen Überschüsse erheblich reduziert. Die derzeit bestehenden Überschüsse reichen lediglich aus für die Bedienung des Zinsdienstes auf Ebene der Projektgesellschaften und für wenige Investitionen in die Projekte. Zwar hat die Europäische Zentralbank (EZB) den Leitzins inzwischen schrittweise gesenkt. Die Zinssenkungen haben jedoch noch nicht zu einer erheblichen Verbesserung der Rahmenbedingungen geführt. Banken sind derzeit verhaltend bis ablehnend bei der Finanzierung von Büroimmobilien und die Bewertungskriterien wurden erheblich verschärft. Entgegen dem allgemeinen Markttrend hat die RAMFORT Gruppe während dieses Zeitraums die meisten Projekte erfolgreich entwickeln, positive Vermietungsleistungen erzielen und die Mieten in einzelnen Projekten teils erheblich steigern können. So konnte bspw. hinsichtlich des Projekts ACC Bremen die Jahresmiete von ca. EUR 900.000 netto kalt auf heute ca. EUR 1.800.000 gesteigert bzw. verdoppelt werden. Dies gelang jedoch nur durch die zusätzliche Aufnahme von Mezzanine Kapital in Höhe von EUR 1.500.000, um damit eine Bankenfinanzierung in Höhe von EUR 1.000.000 bei der Sparkasse Bremen zu erhalten. Mit diesen Mitteln konnten die Neuvermietungen und Ertragssteigerungen realisiert werden. Bei anderen Projekten hat der Alleingesellschafter Herr Björn Wittke der RAMFORT Gruppe weiteres Kapital zugeführt. Über die Banken waren Baukosten nicht mehr finanzierbar. Diese erfolgreichen Projektergebnisse reichen jedoch in Summe nicht aus, um ausreichend Überschüsse zu produzieren, um auch die erforderlichen Wertsteigerungsmaßnahmen der anderen Projekte der RAMFORT Gruppe zu finanzieren. Daher können nur im Rahmen der Überschüsse weitere Neuvermietungen und Ertragssteigerungen realisiert werden. RAMFORT befindet sich derzeit in einer Situation, in der keine ausreichende Liquidität erwirtschaftet wird, um die notwendigen Maßnahmen für den Werterhalt und die Wertsteigerung in den Projekten umzusetzen und die am 15. März 2025 fälligen Zinsen der Schuldverschreibungen zu bedienen. Da ein Abverkauf von Immobilien im derzeitigen Marktumfeld und ohne die Umsetzung der Vermietungsmaßnahmen nur zu erheblichen Abschlägen zu erwarten ist, erscheint auch dies kein zielführender Weg der kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung und Sicherung der Rückführung der Schuldverschreibungen. Erste Verkaufsbemühungen wurden ohne Erfolg angegangen. Aus Sicht von RAMFORT ist es daher zwingend erforderlich, die bestehenden Bankenfinanzierungen auf Ebene der Projektgesellschaften zu refinanzieren oder zu verlängern. Aufgrund des beschriebenen Marktumfelds sind Banken noch immer sehr zurückhaltend in Bezug auf die Vergabe von Immobilienfinanzierungen, insbesondere bei Büroimmobilien. So wurde bspw. eine geplante Finanzierung für die SAFE 02 GmbH & Co. 3 KG, durch die Liquidität in Höhe von ca. EUR 1.000.000 freigeworden wäre und die den gesamten Finanzbedarf für 2025 gedeckt hätte, nach mehrmonatigen Verhandlungen bankenseitig unvorhersehbar abgebrochen. Aus den bisherigen Verhandlungen mit den verschiedenen Banken ging hervor, dass Ausschlusskriterien für eine Anschlussfinanzierung oder Verlängerungen bestehender Finanzierungen insbesondere sind:
Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin vor, die Anleihebedingungen dergestalt anzupassen, dass die Laufzeit um zwei Jahre verlängert wird, die Zinsen bis zum Laufzeitende entfallen (im Gegenzug soll bei Endfälligkeit der Rückzahlungsbetrag erhöht werden), das Konzept der nachrangigen Besicherung aufgegeben wird und bestehende Sicherheiten freigegeben werden. Die Haftung durch die Emittentin mit ihrem Gesamtvermögen bleibt bestehen. Mit den geplanten Maßnahmen zur Restrukturierung der Anleihebedingungen kann die Möglichkeit geschaffen werden, alle Projektgesellschaften stabil zu halten, um das Potential der Objekte weiter zu heben und bei Erholung des Immobilienmarktes im Rahmen von Abverkäufen zu realisieren, sodass die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Endfälligkeit vollständig zurückführen kann. |
| 2. |
Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur Beschlussfassung |
| 2.1 |
Beschlussgegenstand I – Änderung der Anleihebedingungen (Fälligkeitstermin) Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung: Die Gläubiger beschließen wie folgt: § 4 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:
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| 2.2 |
Beschlussgegenstand II – Änderung der Anleihebedingungen (Verzinsung) Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung: Die Gläubiger beschließen wie folgt: § 3 der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert:
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| 2.3 |
Beschlussgegenstand III – Änderung der Anleihebedingungen (Sicherheiten) Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung: Die Gläubiger beschließen wie folgt: In § 2 (a) der Anleihebedingungen werden die letzten beiden Sätze – die zur Zeit wie folgt lauten – ersatzlos gestrichen: „Zur Besicherung der Schuldverschreibungen werden zukünftig Buchgrundschulden auf im Eigentum der Emittentin und/oder der Tochtergesellschaften der Emittentin stehenden Grundstücke zu Gunsten eines Treuhänders bestellt. Die Sicherheiten können und werden i.d.R. im Rang nach den finanzierenden Banken oder anderen Finanzgebern im zweiten oder dritten Rang sein.“ § 8 (a) der Anleihebedingungen wird ersatzlos gestrichen. § 8 (b) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und zu § 8 (a) der Anleihebedingungen
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| 2.4 |
Beschlussgegenstand IV – Änderung der Anleihebedingungen (Redaktionelle Änderungen) Die bisherige Fassung der Anleihebedingungen enthält einige redaktionelle Fehler, die die Emittentin im Wege der Gläubigerabstimmung zu berichtigen wünscht. Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung: Die Gläubiger beschließen wie folgt: In der Überschrift der Anleihebedingungen wird „Anleihenbedingungen.“ durch „Anleihebedingungen“ ersetzt. In § 2 (b) (ii) wird „§“ ersatzlos gestrichen. In § 14 (b) Abs. 2 der Anleihebedingungen wird „Schuldverschreibung“ durch „Schuldverschreibungen“ ersetzt. |
| 2.5 |
Beschlussgegenstand V – Änderung der Anleihebedingungen (Gerichtsstand) Die bisherige Fassung der Anleihebedingungen erklärt das Landgericht München für Entscheidungen über die Anfechtung von Beschlüssen der Anleihegläubiger für ausschließlich zuständig. Gemäß § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG ist aber das Landgericht zuständig, in dem der Schuldner seinen Sitz hat. Dies ist das Landgericht Regensburg. Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung: Die Gläubiger beschließen wie folgt: In § 17 (c) der Anleihebedingungen wird „Landgericht München“ durch Landgericht Regensburg ersetzt. Zudem wird das Wort „ausschließlich“ ersatzlos gestrichen. |
| 2.6 |
Zustimmung der Emittentin zur Änderung der Anleihebedingungen Die Emittentin erklärt hiermit, dass sie die feste Absicht hat, der Änderung der Anleihebedingungen zuzustimmen, wenn alle Vollziehungsbedingungen erfüllt werden. Allerdings behält sich die Emittentin, auch wenn sämtliche Vollziehungsbedingungen erfüllt werden, das Recht vor, der Änderung der Anleihebedingungen nicht zuzustimmen, wenn die Emittentin in ihrem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen zu dem Schluss kommen sollte, dass die Umsetzung der Änderung nicht im Einklang mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften stünde. In diesem Fall wird die Emittentin der Änderung entweder insgesamt zustimmen oder insgesamt nicht zustimmen. |
| 3. |
Abstimmungsverfahren sowie weitere Angaben und Erläuterungen |
| 3.1 |
Stückelung und Stimmrecht Die Schuldverschreibungen haben eine Stückelung von EUR 1.000 (entsprechend 10.000 Schuldverschreibungen zu je EUR 1.000) und sind durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei CBF verwahrt wird. An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der Schuldverschreibung teil (§ 6 Absatz 1 Satz 1 SchVG). Weisungen an Bevollmächtigte können nur in Bezug auf die angegebenen Stückelungen der Schuldverschreibungen, d.h. EUR 1.000 (die „angegebenen Stückelungen“) und ganzzahlige Vielfache davon, abgegeben werden. Jede Schuldverschreibung in der angegebenen Stückelung hat eine Stimme. Auch im Übrigen gilt § 6 SchVG. Gemäß § 6 Absatz 1 Satz 2 SchVG ruht das Stimmrecht, solange die relevanten Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. |
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| 3.2 |
Abstimmungsverfahren Die Abstimmung ohne Versammlung wird nach den Regeln des SchVG durchgeführt. Gemäß § 5 Absatz 6 SchVG i.V.m. § 15 (c) (ii) der Anleihebedingungen werden Beschlüsse der Gläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst. Die Abstimmung ohne Versammlung wird durch den Abstimmungsleiter, Dr. István Sándor Szabados (der „Abstimmungsleiter“) durchgeführt, der von der Emittentin zu diesem Zweck gemäß § 18 Absatz 2 SchVG beauftragt wurde. Der „Abstimmungszeitraum“ beginnt am 28. Februar 2025, 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) und endet am 2. März 2025, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit). Ausführlichere Informationen über den Zeitplan finden Sie im Abschnitt „Erwarteter Zeitplan“. Die Gläubiger können ihre Stimme (im eigenen Namen oder durch einen Stimmrechtsvertreter) gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung eines Stimmformulars (siehe hierzu nachfolgend unter „Teilnahme an der Abstimmung“) abgeben. |
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| 3.3 |
Teilnahme an der Abstimmung Gläubiger müssen bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (d.h. bis zum 2. März 2025, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit)) den Besonderen Nachweis und einen Sperrvermerk in Textform übermitteln. Gläubiger, die es versäumen, vor dem Ende des Abstimmungszeitraums den Besonderen Nachweis und einen Sperrvermerk zu übermitteln, sind nicht zur Stimmabgabe berechtigt. Um an der Abstimmung teilzunehmen, müssen Gläubiger ihr Stimmformular während des Abstimmungszeitraums in Deutsch oder Englisch in Textform an die folgende Adresse des Abstimmungsleiters senden:
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Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei dem Abstimmungsleiter eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. |
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Gläubiger werden gebeten, das Muster des Stimmformulars zu verwenden, das dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 1 (in deutscher Sprache) beigefügt ist. |
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Der vom Gläubiger zu übermittelnde „Besondere Nachweis“ ist ein von der Depotbank des betreffenden Gläubigers ausgestellter besonderer Nachweis (§ 18 Absatz 4 Satz 1, Absatz 1, § 10 Absatz 3 Satz 2 SchVG), der (i) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, der dem Depot des Gläubigers am Tag des Auszugs gutgeschrieben ist. Der „Sperrvermerk“ ist eine von der Depotbank ausgestellte Bestätigung, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind. |
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Jeder Gläubiger kann sich durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Gläubiger, die sich durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, werden gebeten, das dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beigefügte Vollmachtsformular als Anlage 2 (Formular Stimmrechtsvollmacht) zu verwenden. Die Vollmacht und alle Anweisungen, die der Vollmachtgeber dem Stimmrechtsvertreter erteilt, müssen in Textform vorliegen. Der Notar muss die Vollmacht (und den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk) spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform erhalten. Soweit anwendbar, muss auch ein nach Ermessen des Notars ausreichender Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei dem Notar in Textform eingehen. |
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Stimmen, die von einem rechtsgeschäftlichen Bevollmächtigten / Stimmrechtsvertreter im Namen eines Gläubigers abgegeben werden, ohne dass bis zum Ende des Abstimmungszeitraums eine Vollmacht vorgelegt wird, können von dem Notar nicht berücksichtigt werden. |
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Werden Gläubiger durch gesetzliche Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Sachwalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter bzw. der Sachwalter neben dem Nachweis, dass die von ihm vertretene Person Gläubiger ist, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde). |
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Gläubiger, die als Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder sonstige juristische Person nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht) organisiert sind, werden aufgefordert, sowohl die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter bis zum Ende des Abstimmungszeitraums als auch die Inhaberstellung der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft in Bezug auf die Schuldverschreibungen nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszuges aus dem entsprechenden Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere, gleichwertige Bescheinigung erfolgen. Der Vertretungsnachweis muss nicht in beglaubigter Form vorgelegt werden. |
| 3.4 |
Abstimmungsleitung Alle Fragen in Bezug auf die Form von Dokumenten und deren Gültigkeit sowie Fragen zur Form, der Teilnahmeberechtigung (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) und zur Annahme einer abgegebenen Stimme werden von dem Abstimmungsleiter entschieden, der vorbehaltlich des geltenden Rechts endgültig und verbindlich entscheidet. |
| 4. |
Beschlussmehrheit und Wirksamkeit der Änderung der Anleihebedingungen |
| 4.1 |
Änderungsbeschluss § 15 (a) und (b) der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 Absatz 4 SchVG schreiben folgende Mehrheitserfordernisse vor: Die Gläubiger entscheiden mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere wenn sie einen Gegenstand der § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis Nr. 9 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (die „Erforderlichen Stimmen“). Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (das „Erforderliche Quorum“). Die Emittentin wird die Abstimmungsergebnisse unverzüglich, voraussichtlich am nächsten Werktag nach dem Ende des Abstimmungszeitraums bekanntmachen. Für den Fall, dass die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, erforderlichenfalls gemäß § 18 Absatz 4 Satz 2, § 15 Absatz 3 Satz 2 SchVG eine sog. zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf die Beschlussgegenstände, für die eine Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte erforderlich ist, beschlussfähig, wenn die anwesenden Gläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen. Hinsichtlich der Beschlussgegenstände, für die eine einfache Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte ausreicht, wäre das Erreichen eines Quorums in einer solchen zweiten Versammlung nicht erforderlich. Alle Stimmen, die gegenüber dem Notar in Bezug auf die Abstimmung ohne Versammlung abgeben werden, müssen für die sog. zweite Versammlung erneut abgegeben werden. |
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| 4.2 |
Wirksamkeit der Änderung Mit Erreichen des (a) Erforderlichen Quorums und (b) der Erforderlichen Stimmen tritt die Änderung in Kraft, sobald:
Wenn die Änderung in Kraft tritt, ist sie für alle Gläubiger verbindlich, unabhängig davon, ob ein Gläubiger dieser Änderung der Anleihebedingungen zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen hat. Wenn eine der Vollziehungsbedingungen (wie nachstehend definiert) nicht erfüllt ist, tritt die Änderung der Anleihebedingungen nicht in Kraft. „Vollziehungsbedingungen“ bezeichnet (i) das Erreichen des Erforderlichen Quorums, (ii) den Erhalt der Erforderlichen Stimmen, und (iii) den Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist nach dem SchVG, ohne dass innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wurde oder, falls ein Anfechtungsverfahren von einem Gläubiger eingeleitet wurde, nach der Beendigung bzw. Einstellung des Verfahrens oder wenn das zuständige Oberlandesgericht auf Antrag des Schuldners festgestellt hat, dass die Erhebung der Anfechtungsklage dem Vollzug des angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht. |
| 5. |
Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Emittentin im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung erfolgen im Wege der Veröffentlichung (i) im Bundesanzeiger, (ii) auf der Website der Emittentin unter https://ramfort.de/dokumente.html, (iii) auf WM-Daten und (iv) über Clearstream. Kopien aller Bekanntmachungen, Mitteilungen und Pressemitteilungen sind ferner beim Notar verfügbar. |
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| 6. |
Beendigung oder Änderungen der Abstimmung Unbeschadet der übrigen Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, im Rahmen des anwendbaren Rechts und etwaiger vertraglicher Beschränkungen, vor Beginn des Abstimmungszeitraums nach eigenem Ermessen die Abstimmung zu beenden oder zu ändern. Die Emittentin wird eine solche Beendigung oder Änderung unverzüglich bekanntmachen. |
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| 7. |
Ergänzungen der Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge Jeder Gläubiger ist berechtigt, zu den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe vorgeschlagenen Gegenständen der Beschlussfassung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“). Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind in Textform (per E-Mail, Fax oder Post) an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin zu übermitteln. Bei der Übermittlung eines Gegenantrags und/oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises (dazu oben) zu erbringen. Bei einem Ergänzungsverlangen muss sich aus dem oder den vorgelegten Besonderen Nachweisen ferner ergeben, dass der oder die Gläubiger, der oder die beantragen einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, (gemeinsam) 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
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| 8. |
Anfechtungsrecht der Gläubiger Nach dem SchVG hat jeder Gläubiger das gesetzliche Recht, jeden gefassten Beschluss der Gläubigerversammlung innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung desselben gemäß den Bestimmungen des SchVG anzufechten. Gemäß diesen Bestimmungen müssen die Inhaber, die an der Abstimmung teilgenommen haben, gegen das Abstimmungsergebnis innerhalb von zwei Wochen nach der Bekanntmachung der Beschlüsse schriftlich Widerspruch erheben, um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können. |
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| 9. |
Anfragen zur Unterstützung Anfragen zur Unterstützung beim Ausfertigen und Absenden von Stimmen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe sowie Ersuche um zusätzliche Kopien dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder anderer relevanter Dokumente können an den Notar unter den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden. Alle Fragen bezüglich der Dokumente und deren Gültigkeit, der erforderlichen Form und Übermittlungsart (E-Mail, Fax, Post), Teilnahmeberechtigung und Anerkennung der Stimmen (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) werden von dem Notar entschieden, wobei deren Entscheidung vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und bindend ist. Die Gläubiger sind für die Einhaltung sämtlicher Voraussetzungen für die Teilnahme am Abstimmungsverfahren verantwortlich. |
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| 10. |
Disclaimer Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder (i) ein Kauf- oder Tauschangebot bzgl. der Schuldverschreibungen noch ein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots bzgl. der Schuldverschreibungen noch (ii) ein Angebot, eine Aufforderung zu einem Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für in den Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen Rechtsordnung zum Verkauf stehende Wertpapiere dar. Die Aufforderung zur Stimmabgabe gilt nicht in Rechtsordnungen, in denen es rechtswidrig ist, solche Aufforderungen zu machen bzw. zu erhalten bzw. entsprechende Stimmen abzugeben. Die Aufforderung zur Stimmabgabe erfolgt nicht an oder von einer Person, an oder von der es nach den geltenden Wertpapiergesetzen rechtswidrig ist, solche Aufforderungen zu machen oder zu erhalten bzw. entsprechende Stimmen abzugeben. Die Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe könnte rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, in deren Besitz diese Aufforderung zur Stimmabgabe gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und sie beachten. Personen, die diese Aufforderung zur Stimmabgabe verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist. Jede Nichteinhaltung derartiger Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze des jeweiligen Landes darstellen. |
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| 11. |
Erwarteter Zeitplan Die Gläubiger sollten die folgenden Eckdaten im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung zur Kenntnis nehmen. Die folgende Zusammenfassung der Eckdaten ist nicht abschließend und wird durch die übrigen Informationen in der Aufforderung zur Stimmabgabe ergänzt. Die nachstehenden Daten können sich gemäß den Bedingungen der Abstimmung ohne Versammlung ändern.
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| 12. |
Eigene Prüfung durch Gläubiger Die Aufforderung zur Stimmabgabe stellt keine Empfehlung oder Aufforderung des Abstimmungsleiters (oder seiner jeweiligen Vertreter oder Gehilfen) dar, über die vorgeschlagene Änderung der Bedingungen der Schuldverschreibungen abzustimmen. Die Gläubiger werden dringend gebeten, alle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen sorgfältig zu prüfen und sich mit ihren Rechts-, Anlage- und Steuerberatern zu beraten und eigenständig zu entscheiden, ob sie ihre Zustimmung zur Änderung erteilen. Bevor sie eine Entscheidung in Bezug auf die Aufforderung zur Stimmabgabe treffen, sollten die Gläubiger ferner bedenken, dass die Änderung – sobald sie in Kraft tritt – für alle Schuldverschreibungen gilt und jeder Gläubiger an diese Änderung gebunden ist. Wenn die Änderung in Kraft tritt, sind alle Gläubiger an diese Änderung gebunden, unabhängig davon, ob sie eine Stimme abgegeben haben oder die Änderung anderweitig befürwortet oder abgelehnt haben. |
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| 13. |
Abstimmungsleiter Der Emittent hat den Notar zum Abstimmungsleiter im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung ernannt. Der Abstimmungsleiter wird die Abstimmung durchführen. Der Abstimmungsleiter wird die Stimmberechtigung jedes Gläubigers auf der Grundlage der vorgelegten Nachweise feststellen und ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger erstellen. Die Kontaktdaten des Abstimmungsleiters sind auf der letzten Seite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe aufgeführt. |
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| 14. |
Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe und der Abstimmung ohne Versammlung Die Emittentin trägt die Kosten für die Aufforderung zur Stimmabgabe und die Abstimmung ohne Versammlung und zahlt alle damit zusammenhängenden Kosten, Gebühren und Aufwendungen mit Ausnahme der Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die einzelnen Inhabern im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung entstehen (insbesondere für den Besonderen Nachweis oder den Sperrvermerk). |
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| 15. |
Steuerliche Auswirkungen Angesichts der Vielzahl von Rechtsordnungen, die für einen Gläubiger gelten können, werden in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe die steuerlichen Folgen und Auswirkungen, die sich aus der Abstimmung ohne Versammlung oder einer Änderung ergeben, nicht erläutert. Gläubiger werden dringend gebeten, sich bezüglich der möglichen steuerlichen Folgen nach den für sie geltenden Gesetzen und den möglichen steuerlichen Folgen des Haltens der Schuldverschreibungen nach Inkrafttreten der Änderung an ihre eigenen professionellen Berater zu wenden. Gläubiger sind für ihre eigenen Steuern verantwortlich und können sich in Bezug auf Steuern, die im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung anfallen, nicht an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter halten. |
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| 16. |
Dokumentation Die folgenden Unterlagen werden ab dem heutigen Tag bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums auf der Website der Emittentin unter https://ramfort.de/dokumente.html abrufbar sein:
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ANLAGE 1: MUSTER STIMMFORMULAR Notar Dr. István Sándor Szabados
Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe vom 10. Februar 2025 der RAMFORT GmbH bezogen auf die EUR 10.000.000 6,75 % p.a. Schuldverschreibungen 2021/2026 (ISIN: DE000A3H2T47 und WKN: A3H2T4) (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmung ohne Versammlung, die von 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 28. Februar 2025 bis 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 2. März 2025 stattfinden wird, Bezug genommen.
Die in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierten Begriffe haben dieselbe Bedeutung, wenn sie in diesem Stimmformular verwendet werden, es sei denn, ihnen wird in diesem Stimmformular eine andere Bedeutung zugewiesen. |
| 1. |
Wichtige rechtliche Informationen: Das ausgefüllte Stimmformular zusammen mit einem Besonderen Nachweis und einem Sperrvermerk muss innerhalb des Abstimmungszeitraums, der um 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 28. Februar 2025 beginnt und um 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 2. März 2025 endet, in Textform (z.B. Post, Fax, E-Mail) bei der oben genannten Adresse des Abstimmungsleiters eingehen. Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei dem Abstimmungsleiter eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. Zur Vermeidung einer verfrühten Stimmabgabe wird empfohlen, von der Botenregelung in nachstehend Ziff. 4 Gebrauch zu machen. Dieses Stimmformular wird aktualisiert, falls ein oder mehrere Gegenanträge und/oder neue Gegenstände zur Beschlussfassung gestellt werden; ein aktualisiertes Formular wird unter https://ramfort.de/dokumente.html zur Verfügung stehen. |
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| 2. |
Angaben zum Gläubiger:
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| 3. |
Ausübung des Stimmrechts Gläubiger müssen eines der Kästchen bezüglich der vorgeschlagenen Änderungen ankreuzen. Durch Ankreuzen gebe ich/geben wir meine/unsere Stimme in Bezug auf die von mir gehaltenen Schuldverschreibungen bezüglich der vorgeschlagenen Änderung, die in der Aufforderung zur Stimmabgabe beschrieben ist, wie folgt ab: Beschlussgegenstand I – Änderung der Anleihebedingungen (Fälligkeitstermin) [ ] Ja Beschlussgegenstand II – Änderung der Anleihebedingungen (Verzinsung) [ ] Ja Beschlussgegenstand III – Änderung der Anleihebedingungen (Sicherheiten) [ ] Ja Beschlussgegenstand IV – Änderung der Anleihebedingungen (Redaktionelle Änderungen) [ ] Ja Beschlussgegenstand V – Änderung der Anleihebedingungen (Gerichtsstand) [ ] Ja |
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| 4. |
Botenregelung Gläubiger, die von dieser Botenregelung Gebrauch machen wollen, müssen das nachstehende Kästchen ankreuzen. Die Angestellten des Notars Dr. István Sándor Szabados
werden jeweils einzeln und unter Freistellung von der persönlichen Haftung beauftragt, das von mir, Gläubiger, an die Geschäftsräume des Abstimmungsleiters übersandte Stimmformular als Erklärungsboten innerhalb des Abstimmungszeitraums (also erst nach dessen Beginn) an den Abstimmungsleiter zu übergeben. [ ] Ja, ich möchte von der Botenregelung Gebrauch machen. |
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| 5. |
Datenschutz Der Unterzeichnende willigt hiermit vorsorglich ein, dass der Abstimmungsleiter persönlichen Daten des Gläubigers (insbesondere Name, Wohnort, Details zu den von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen) für Zwecke der Erstellung des Teilnahmeverzeichnis der Abstimmung ohne Versammlung in ein solches Verzeichnis aufnehmen und anderen Gläubigern zur Verfügung stellen wird. ________________________________________ ________________________________________ _________________________________________ |
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ANLAGE 2: FORMULAR STIMMRECHTSVOLLMACHT Zu übermitteln an:
Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe vom 10. Februar 2025 der RAMFORT GmbH bezogen auf die EUR 10.000.000 6,75 % p.a. Schuldverschreibungen 2021/2026 (ISIN: DE000A3H2T47 und WKN: A3H2T4) (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmung ohne Versammlung, die von 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 28. Februar 2025 bis 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 2. März 2025 stattfinden wird, Bezug genommen. Die in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierten Begriffe haben dieselbe Bedeutung, wenn sie in dieser Vollmacht verwendet werden, es sei denn, ihnen wird in dieser Vollmacht eine andere Bedeutung beigemessen. VOLLMACHT erteilt durch Name: ………………………………………….. Anschrift: ………………………………………. Als Gläubiger von Schuldverschreibungen (ISIN DE000A3H2T47). Ich/Wir ermächtige(n) hiermit …………………………………………………… …………………………………………………… mit der Befugnis, mich/uns bei der Abstimmung ohne Versammlung zu vertreten, mit dem Recht, im Umfang der Vollmacht Untervollmacht zu erteilen und meine/unsere Stimmrechte auf der Abstimmung ohne Versammlung auszuüben. Der Stimmrechtsvertreter ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. [Die folgende Anweisung ist optional:] Der Bevollmächtigte wird angewiesen, die Vollmacht wie folgt auszuüben: Beschlussgegenstand I – Änderung der Anleihebedingungen (Fälligkeitstermin) [ ] Ja Beschlussgegenstand II – Änderung der Anleihebedingungen (Verzinsung) [ ] Ja Beschlussgegenstand III – Änderung der Anleihebedingungen (Sicherheiten) [ ] Ja Beschlussgegenstand IV – Änderung der Anleihebedingungen (Redaktionelle Änderungen) [ ] Ja Beschlussgegenstand V – Änderung der Anleihebedingungen (Gerichtsstand) [ ] Ja Im Zweifelsfall ist diese Vollmacht im weitest möglichen Umfang auszulegen. Diese Vollmacht unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen …………………………………………………… …………………………………………………… …………………………………………………… |
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