Abstimmung ohne Versammlung, bis zu EUR 10.000.000,00 8,00% nicht nachrangige, unbesicherte Anleihe 2023/2026 DE000A352B09/A352B0

RECHTSGRUNDLAGE UND WICHTIGE HINWEISE

Rechtsgrundlage

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung ist das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 in der geltenden Fassung („SchVG“), das auf die Anleihe Anwendung findet.

Die Anleihebedingungen können gemäß § 10 Abs. 1 der Anleihebedingungen mit Zustimmung der Emittentin aufgrund Mehrheitsbeschlusses der Gläubiger nach Maßgabe der §§ 5ff. SchVG geändert werden. Beschlüsse der Gläubiger zur Änderung der Anleihebedingungen werden gemäß § 10 Abs. 2 der Anleihebedingungen im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 SchVG getroffen.

Da die deutschsprachige Fassung der Anleihebedingungen bindend ist, wird die Umsetzung der Änderung der Anleihebedingungen in der deutschen Sprachfassung verbindlich sein.

Wichtige Hinweise

GEGENSTÄNDE DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG UND BESCHLUSSVORSCHLAG

Die Emittentin schlägt vor, dass die Gläubiger der Verlängerung der Laufzeit und der Einräumung eines schuldrechtlichen Nachrangs als einheitlichem Beschlussvorschlag nach näherer Maßgabe der Ziffer 2. zustimmen.

Beschlussfassung über einen Nachrang und die Verlängerung der Laufzeit

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

ZUSTIMMUNG DER EMITTENTIN

Die Emittentin stimmt hiermit unwiderruflich und im Voraus der Änderung der Anleihebedingungen der Anleihe wie im Beschlussvorschlag unter Ziffer 2 vorgesehen zu.

VERFAHREN DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG SOWIE ART UND FORM DER ABGABE DER STIMME

Die Abstimmung ohne Versammlung wird vom Abstimmungsleiter geleitet, der von der Emittentin dazu beauftragt worden ist.

Die Gläubiger können ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter innerhalb des Zeitraums beginnend am 8. Juli 2025, 00:00 Uhr und endend am 10. Juli 2025, 24:00 Uhr (der „Abstimmungszeitraum“) per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Vor Beginn und nach Ablauf des Abstimmungszeitraums beim Abstimmungsleiter zugehende Stimmabgaben werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe gegenüber dem Abstimmungsleiter erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die folgende Adresse:

Hierbei sind der Nachweis der Gläubigereigenschaft gemäß Ziffer 5.3 sowie (soweit einschlägig) der Nachweis der Vertretungsbefugnis gemäß Ziffer 5.4 oder 5.5 und (soweit einschlägig) der Nachweis der Vollmacht gemäß Ziffer 6.1 beizufügen.

Zur Beschleunigung der Auszählung der Stimmen wird darum gebeten, die oben genannten Unterlagen (mit Ausnahme des Stimmabgabeformulars) möglichst frühzeitig vor dem Abstimmungszeitraum an den Abstimmungsleiter zu übermitteln.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Gläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin (https:/​/​www.elorigenfood.de/​pages/​anleihe) ab dem 23. Juni 2025 ab spätestens 15 Uhr zum Abruf verfügbar sein wird. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Formulars ab. In das Formular werden, soweit möglich, auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte und beim Abstimmungsleiter oder der Emittentin zugegangene Gegenanträge im Sinne der Ziffer 8.3 und/​oder Ergänzungsverlangen im Sinne der Ziffer 8.2 aufgenommen.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG, STIMMRECHTE, NACHWEISE

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Gläubiger berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft zum Zeitpunkt der Abstimmung, der nach Maßgabe von Ziffer 5.3 nachzuweisen ist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG, wonach insbesondere gemäß § 6 Abs. 2 SchVG das Stimmrecht ruht, solange die Anleihen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 Handelsgesetzbuch) zustehen oder für Rechnung der Emittentin gehalten werden.

Gläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums sowohl durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis der Depotbank („Besonderer Nachweis“) nachweisen. Der besondere Nachweis der Depotbank ist eine Bescheinigung der Depotbank, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Gläubigers bezeichnet und den gesamten Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Gläubigers gutgeschrieben sind. Gläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen.

Gläubiger, die den Besonderen Nachweis nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Gläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) existieren, sollen deren Repräsentanten, die den Gläubiger bei der Stimmabgabe vertreten, bei der Stimmabgabe zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihnen Vertretenen gemäß Ziffer 5.3 ihre Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise (z.B. durch einen Handelsregisterauszug oder eine andere gleichwertige Bestätigung, worin der Repräsentant als vertretungsbefugt ausgewiesen ist) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachweisen. Die Beibringung eines Nachweises ist jedoch nicht zwingende Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimme bei der Abstimmung.

Sofern Gläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, soll der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum Nachweis der Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäß Ziffer 5.3 seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachweisen. Die Beibringung eines Nachweises ist jedoch nicht zwingende Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimme bei der Abstimmung.

VERTRETUNG BEI DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Gläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen (§ 14 SchVG i.V.m. § 18 Abs. 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne des § 126b BGB. Die Vollmacht ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform nachzuweisen. Der Bevollmächtigte hat ferner, sofern diese Nachweise nicht bereits übermittelt worden sind, jeweils in geeigneter Weise, die Gläubigereigenschaft des von ihm Vertretenen gemäß Ziffer 5.3 sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht gemäß Ziffer 5.4 oder 5.5 gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin (https:/​/​www.elorigenfood.de/​pages/​anleihe) verfügbar. Die Verwendung dieses Formulars ist jedoch nicht zwingend.

BESCHLUSSFÄHIGKEIT UND AUSZÄHLUNG DER STIMMEN

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist Beschlussfähigkeit gegeben, wenn die Gläubiger, hinsichtlich derer dem Abstimmungsleiter innerhalb des Abstimmungszeitraums Stimmerklärungen zugegangen sind, mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe vertreten sind. Die zu fassenden Beschlüsse erfordern eine qualifizierte Mehrheit, d.h. mindestens 75% der abgegebenen Stimmen müssen dem Beschlussvorschlag zustimmen. Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Teilschuldverschreibungen.

Sofern der Abstimmungsleiter nach Ablauf des Abstimmungszeitraums die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann gemäß § 18 Abs. 4 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden; die Versammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne von § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG. Diese zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, wie für die zu fassenden Beschlüsse der Fall, müssen die Anwesenden jedoch mindestens 25% des Gesamtnennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe vertreten. Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Teilschuldverschreibungen.

Die Auszählung der Stimmen wird im Wege des Additionsverfahrens durch Auszählung aller Stimmen vorgenommen. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegeben und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Die Emittentin wird die Abstimmungsergebnisse nach dem Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Internetseite (https:/​/​www.elorigenfood.de/​pages/​anleihe) und im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Soweit die Gläubiger wirksam die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die mit der erforderlichen Mehrheit gefassten Beschlüsse der Gläubiger für alle Gläubiger nach Vollziehung gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den jeweiligen Beschlussgegenstand gestimmt haben.

GEGENANTRÄGE UND ERGÄNZUNGSVERLANGEN

Jeder Gläubiger ist berechtigt, zu den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe vorgeschlagenen Gegenständen der Beschlussfassung nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht werden können. Kündigt ein Gläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin (https:/​/​www.elorigenfood.de/​pages/​anleihe) zugänglich machen.

Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen mindestens 5% der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der Anleihebedingungen verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin oder dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden kann. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, und zudem eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger nur an Arbeitstagen erfolgt, werden die Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 30. Juni 2025 mitzuteilen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung nicht später als am dritten Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin (https:/​/​www.elorigenfood.de/​pages/​anleihe) zur Verfügung stellen.

Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (Ziffer 5.3.). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Gläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie alleine oder gemeinsam 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Sollten Gläubiger Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Ziffer 6 nachzuweisen.

UNTERLAGEN; KOSTEN

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Gläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (https:/​/​www.elorigenfood.de/​pages/​anleihe) zur Verfügung:

Auf Verlangen eines Gläubigers werden Abschriften der vorgenannten Unterlagen diesem Gläubiger unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

Für die den Gläubigern durch die Teilnahme an der Abstimmung entstehenden Kosten und Auslagen für Besondere Bescheinigungen werden nicht erstattet.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Der Schutz der personenbezogenen Daten der Gläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Emittentin einen hohen Stellenwert. Daher hat die Emittentin auf ihrer Internetseite (https:/​/​www.elorigenfood.de) unter Datenschutzrichtlinie dargestellt, wie sie grundsätzlich mit Daten umgeht, für deren Verarbeitung sie verantwortlich ist. Im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung und der Stimmabgabe verarbeitet die Emittentin folgende Datenkategorien von Gläubigern: Kontaktdaten, Anzahl der von den Gläubigern gehaltenen Teilschuldverschreibungen, Informationen zu dem depotführenden Institut, ggf. Daten zu einem vom Gläubiger benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um ihre Pflichten aus der Anleihe zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b Datenschutzgrundverordnung, „DSGVO“) und um gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem SchVG) zu erfüllen. Die Emittentin speichert diese Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften vorgegeben ist. Die vorgenannten Daten werden dem Abstimmungsleiter und ggf. weiteren Dienstleistern, Rechtsanwälten und Steuerberatern, weitergeleitet, die die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Die Emittentin verwendet die Daten zu keinem anderen Zweck als hier angegeben.